【正文】 管理層和董事會報告； （三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團(tuán)架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進(jìn)行壓力測試，并制定應(yīng)急預(yù)案； （四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進(jìn)入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險。 第八十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的風(fēng)險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進(jìn)行直接溝通的渠道。 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級管理層有效地識別、計(jì)量、監(jiān)測、控制并及時處臵商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。 第八十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進(jìn)金融服務(wù)，保護(hù)金融消費(fèi)者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。 第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責(zé)任報告。 高級管理層負(fù)責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機(jī)制。 第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)樹立具有社會責(zé)任感的價值準(zhǔn)則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督。 第七十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學(xué)機(jī)制，逐步實(shí)現(xiàn)人力資源配臵市場化，推動商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 第七十三條 董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補(bǔ)充渠道以及長期補(bǔ)充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。 第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負(fù)責(zé)制定并向股東大會報告。 第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險管理等方面的內(nèi)容。 第六十九條 高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營管理活動的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。 第六十七條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會要求，及時、準(zhǔn)確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。 第三節(jié) 高級管理人員 第六十五條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。 職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。 第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少三分之二的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行的任職時間累計(jì)不得超過六年。股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。 第二節(jié) 監(jiān)事 第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。 第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。 第五十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨(dú)立董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于十五個工作日。 第五十三條 非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點(diǎn)關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補(bǔ)充規(guī)劃。董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。 第五十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，獨(dú)立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。 第四十九條 董事對商業(yè)銀行負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責(zé)。董事任期屆滿，連選可以連任。 第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。 第四十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序?yàn)椋? （一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨(dú)或者合計(jì)持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人； （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人； （三）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)； （四）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解； （五）股東大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決； （六）遇有臨時增補(bǔ)董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。 第四十三條 行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。 第四十一條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準(zhǔn)確地獲取各類信息。 高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。 第四節(jié) 高級管理層 第三十九條 高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及監(jiān)管部門認(rèn)定的其他高級管理人員組成。監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。 第三十六條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機(jī)制、會議記錄及其簽署等。 監(jiān)督委員會負(fù)責(zé)擬訂對本行財(cái)務(wù)活動的監(jiān)督方案并實(shí)施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查。 提名委員會負(fù)責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事候選人的任職資格進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督。 外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。 第三節(jié) 監(jiān)事會 第三十二條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)： （一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略； （二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評估，形成評估報告； （三）對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等 進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改； （四）對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督； （五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價； （六）對全