【正文】 董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。 ? 第九十三條 商業(yè)銀行應當建立獨立垂直的內(nèi)部審計管理體系和與之相適應的內(nèi)部審計報告制度和報告路線。 ? 第九十一條 商業(yè)銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風險狀況，同時確保內(nèi)部控制政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實施。 董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負責，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔責任。 ? 第二節(jié) 內(nèi)部控制 第八十九條 商業(yè)銀行董事會應當持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。 商業(yè)銀行應當強化并表管理，董事會和高級管理層應當做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風險管理的設計和實施工作，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內(nèi)部建立必要的防火墻制度。 首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。 首席風險官負責商業(yè)銀行的全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險管理委員會報告。 ? 第八十五條 商業(yè)銀行風險管理部門應當承擔但不限于以下職責： （一）對各項業(yè)務及各類風險進行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告； （二）持續(xù)監(jiān)控風險并測算與風險相關(guān)的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告； （三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構(gòu)對商業(yè)銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案； （四）評估業(yè)務和產(chǎn)品創(chuàng)新、進入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風險。 第八十四條 商業(yè)銀行應當建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。 商業(yè)銀行董事會應當根據(jù)銀行風險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風險，確定適當?shù)娘L險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風險。經(jīng)理列席董事會會議。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； ? （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權(quán)。 第八十一條 商業(yè)銀行應當遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。 ? 第八十條 商業(yè)銀行應當在經(jīng)濟、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責任報告。 高級管理層負責制定全行各部門管理人員和業(yè)務人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。 第七十七條 商業(yè)銀行應當樹立具有社會責任感的價值準則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。 監(jiān)事會應當對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施進行監(jiān)督。 第七十五條 商業(yè)銀行應當建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學機制，逐步實現(xiàn)人力資源配置市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 第七十三條 董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應當充分考慮商業(yè)銀行風險及其發(fā)展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。 ? 第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負責制定并向股東大會報告。 第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應當重點涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內(nèi)容。 ? 第六十九條 高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預經(jīng)營管理活動的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。 ? 第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況。 ? 第三節(jié) 高級管理人員 第六十五條 高級管理人員應當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。列席董事會會議的監(jiān)事應當將會議情況報告監(jiān)事會。 職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權(quán)利，并應當積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。 第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少 2/3的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。 ? 第二節(jié) 監(jiān) 事 第五十八條 監(jiān)事應當依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責。 ? 第五十六條 董事應當按要求參加培訓，了解董事的權(quán)利和義務，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應具備的相關(guān)知識。 ? 第五十五條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，獨立董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于 15個工作日。 第五十三條 非執(zhí)行董事應當依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責，重點關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。 董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。 第五十條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。 第四十九條 董事對商業(yè)銀行負有忠實和勤勉義務。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責。董事任期屆滿，連選可以連任。 ? 第四十七條 董事應當符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。 （六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。 （四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。 （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。 ? 第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員 第一節(jié) 董 事 第四十四條 商業(yè)銀行應當制定規(guī)范、公開的董事選任程序，經(jīng)股東大會批準后實施。 第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規(guī)則。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預。 第四十條 高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準的發(fā)展戰(zhàn)略、風險偏好及其他各項政策相一致。 第五十七條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第五十六條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 ? 第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 ? 第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。 第三十八條 監(jiān)事會可以獨立聘請外部機構(gòu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)助。 ? 第三十七條 監(jiān)事會在履職過程中有權(quán)要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監(jiān)事會例會每季度至少應當召開一次。 ? 第三十五條 監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。 ? 提名委員會原則上應當由外部監(jiān)事?lián)呜撠熑恕? 第三十四條 監(jiān)事會可根據(jù)情況設立提名委員會和監(jiān)督委員會。 ? 第三十三條 監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。 第三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應當在董事會上予以通報。 ? 第三十條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監(jiān)事會派員列席。董事會會議采取通訊表決方式時應當說明理由。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應當將通訊表決事項及相關(guān)背景資料送達全體董事。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。各專門委員會應當制定年度工作計劃并定期召開會議。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。 ? 第二十七條 董事會應當制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán)規(guī)則等，并報股東大會審議通過。 第二十六條 董事會例會每季度至少應當召開一次。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。風險管理委員會負責人應當具有對各類風險進行判斷與管理的經(jīng)驗。 審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應當由獨立董事?lián)呜撠熑耍渲袑徲嬑瘑T會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。 ? 第二十四條 各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。 ? 第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。 提名委員會主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。 ? 風險管理委員會主要負責監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規(guī)風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業(yè)銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風險管理和內(nèi)部控制的意見。 戰(zhàn)略委員會主要負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。 ? 《 商業(yè)銀行法 》 ： ? 第二十七條 有下列情形之一的，不得擔任商業(yè)銀行的董事、高級管理人員： （一）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的； （二）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的； （三）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的； （四）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)摹? 有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。 執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔任除董事職務外的其他高級經(jīng)營管理職務的董事。 ? 第二十條 商業(yè)銀行應當根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務狀況，確定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。 第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。除依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責外，還應當重點關(guān)注以下事項： （一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施； （二）制定商業(yè)銀行風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策； （三）制定資本規(guī)劃，承擔資本管理最終責任； ? （四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理； （五）負