【正文】 本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關監(jiān)管指引》(銀監(jiān)發(fā)“2006”22號)、《外資銀行法人機構公司治理指引》(銀監(jiān)發(fā)“2005”21號)和《中國銀監(jiān)會辦公廳關于進一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導意見》(銀監(jiān)辦發(fā)“2009”15號)同時廢止，《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》(中國人民銀行公告“2002”第15號)不再適用。 第一百三十五條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。 第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數(shù)。 第九章 附則 第一百三十二條 有限責任公司制商業(yè)銀行應當參照本指引關于股東大會、監(jiān)事會和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對股東會、監(jiān)事的權利和責任作出規(guī)定。 第一百三十條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當就公司治理監(jiān)督檢查評估結果與商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結果在銀行董事會、監(jiān)事會會議上通報。 商業(yè)銀行應當將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。 第一百二十九條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可以派員列席商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會和年度經營管理工作會等會議。 第八章 監(jiān)督管理 第一百二十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行持續(xù)加以完善。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，上市銀行應當按照相關規(guī)定予以披露。上市銀行在信息披露方面應同時滿足證券監(jiān)督管理機構的相關規(guī)定。 第一百二十三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項之一的，應當自事項發(fā)生之日起十個工作日內編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時披露的，應當提前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構提出申請： （一）控股股東或者實際控制人發(fā)生變更的； （二）更換董事長或者行長的； （三）當年董事會累計變更人數(shù)超過董事會成員人數(shù)三分之一的； （四）商業(yè)銀行名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更的； （五）經營范圍發(fā)生重大變化的； （六）合并或分立的； （七）重大投資、重大資產處臵事項； （八）重大訴訟或者重大仲裁事項； （九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務所的； （十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。 第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應當包括： （一）年度內召開股東大會情況； （二）董事會構成及其工作情況； （三）獨立董事工作情況； （四）監(jiān)事會構成及其工作情況； （五）外部監(jiān)事工作情況； （六）高級管理層構成及其基本情況； （七）商業(yè)銀行薪酬制度及當年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬； （八）商業(yè)銀行部門設臵和分支機構設臵情況； （九）銀行對本行公司治理的整體評價； （十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他信息。 第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風險管理信息應當包括但不限于以下內容： （一）信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況； （二）風險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監(jiān)控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監(jiān)測和管理信息系統(tǒng)，內部控制和全面審計情況等； （三）采用的風險評估及計量方法。 第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附注等組成。商業(yè)銀行半年度、季度定期報告應當參照年度報告要求披露。 第一百一十六條 商業(yè)銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關資料。 第一百一十五條 商業(yè)銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報告、誤導和重大遺漏等。 外部審計機構應當將商業(yè)銀行薪酬制度的設計和執(zhí)行情況納入審計范圍。 第一百一十二條 商業(yè)銀行可以根據(jù)國家有關規(guī)定制定本行中長期激勵計劃。 商業(yè)銀行績效考核指標應當包括經濟效益指標、風險管理指標和社會責任指標等。 第三節(jié) 員工績效考核機制 第一百零九條 商業(yè)銀行的績效考核機制應當充分體現(xiàn)兼顧收益與風險、長期與短期激勵相協(xié)調，人才培養(yǎng)和風險控制相適應的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標實施和競爭力提升。 第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬： （一）主要監(jiān)管指標沒有達到監(jiān)管要求的； （二）資產質量或盈利水平明顯惡化的； （三）出現(xiàn)其他重大風險的?？冃Э己说臉藴蕬旙w現(xiàn)保護存款人和其他利益相關者合法權益的原則，確保銀行短期利益與長期發(fā)展相一致。 第二節(jié) 高級管理人員薪酬機制 第一百零四條 商業(yè)銀行應當建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理、整體效益、崗位職責、社會責任、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學合理的高級管理人員薪酬機制。 第一百零二條 對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應當及時提出處理意見并采取相應措施。 第一百條 董事和監(jiān)事除履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。 第九十八條 監(jiān)事會負責對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告最終評價結果并通報股東大會。 第六章 激勵約束機制 第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評價 第九十六條 商業(yè)銀行應當建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標準，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。商業(yè)銀行應將相關審計報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。 第九十四條 商業(yè)銀行應當建立外聘審計機構制度。首席審計官和內部審計部門應當定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。 第九十三條 商業(yè)銀行應當建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告路線。 第九十一條 商業(yè)銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經營和風險狀況，同時確保內部控制政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞與實施。 董事會、高級管理層對內部控制的有效性分級負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任。 第二節(jié) 內部控制 第八十九條 商業(yè)銀行董事會應當持續(xù)關注商業(yè)銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。 商業(yè)銀行應當強化并表管理，董事會和高級管理層應當做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風險管理的設計和實施工作，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內部建立必要的防火墻制度。首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。 首席風險官負責商業(yè)銀行的全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險管理委員會報告。 第八十五條 商業(yè)銀行風險管理部門應當承擔但不限于以下職責： （一）對各項業(yè)務及各類風險進行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告； （二）持續(xù)監(jiān)控風險并測算與風險相關的資本需求，及時向高級