有限公司收購-文庫吧資料
2024-08-17 17:06本頁面
【正文】 （1）自然人管理層收購的最終目的就是實現(xiàn)管理層對目標企業(yè)的控制，并通過持有目標公司的股權實現(xiàn)利益的剩余索取權。（三）股權收購中的債務重組債務重組協(xié)議、債權債務轉讓合同、債務代為償還協(xié)議等等（四）股權收購后的重組優(yōu)質資產(chǎn)的注入（增資注入、購買注入等等），經(jīng)營業(yè)績的保證，增資等等。因此，不同的實務操作中，根據(jù)不同的收購企業(yè)的特征，制定不同的收購策略，以期實現(xiàn)收購企業(yè)和被收購企業(yè)的最佳利益。實務中，100％股權收購與100%資產(chǎn)收購是不用的。與股權收購方式相比，資產(chǎn)收購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。(2)資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購的優(yōu)勢在于收購資產(chǎn)是對目標公司的實物資產(chǎn)或專利、商標、商譽等無形資產(chǎn)進行轉讓，目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，收購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。股權收購的主要風險在于收購完成后，作為目標企業(yè)的股東要承接收購前目標企業(yè)存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛等。優(yōu)點和缺點(1)股權收購。股權收購的交易性質實質為股權轉讓，收購方通過收購行為成為目標公司的股東，并獲得了在目標企業(yè)的股東權如分紅權、表決權等，但目標企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化。資產(chǎn)收購的交易主體是收購方和目標公司，權利和義務通常不會直接影響目標企業(yè)的股東。（3）交易主體。股權收購的標的是目標企業(yè)的股權，是目標企業(yè)股東層面的變動，并不影響目標企業(yè)資產(chǎn)的運營。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標企業(yè)的實際控制權，進而擴大收購方在生產(chǎn)服務等領域的實際影響力。區(qū)別與聯(lián)系：（1）收購意圖。四、股權收購中的若干問題（一）股權收購與資產(chǎn)收購的區(qū)別股權收購系指收購方通過協(xié)議購買目標企業(yè)的股權的方式，成為目標企業(yè)股東，進而達到參與、控制目標企業(yè)的目的。公司在原注冊的工商局辦理工商變更登記手續(xù)。由于投資主體的變化，可能引起企業(yè)性質的變化，本來是國有公司，可能變成私有公司或混合所有公司，反之亦然。（六）參與工商變更登記股權收購是公司股東對所持股權的轉讓，對公司的財產(chǎn)所有權隨著股權的轉移而轉移。（5）轉讓條件與價款的約定；（6）轉讓程序與支付約定；（7）稅費承擔；（8）違約責任；（9）免責事由；（10）保密義務；（11）爭議的解決；（12）生效日期及有效期限。主合同包括：（1）轉讓公司意向；（2）轉讓方式及總交易額；（3）轉讓方的陳述與保證，包括：A、轉讓公司的性質及概況；B、轉讓公司的負債情況；C、涉及國有土地的情況；D、公司轉讓已獲有關部門審批的情況；E、轉讓公司董事會決議。最后談判的結晶就是股權收購合同的條款。法律意見書的主要內容：（1）實施股權收購所依據(jù)的國家法律法規(guī)、相關政策及產(chǎn)業(yè)政策、地方性法規(guī)等；（2）對股權收購公司的性質及主體資格合法性的審查意見；（3）對受讓方的性質及主體資格合法性的審查意見；（4）對股權收購公司的有關文件的審查意見；（5）對股權收購公司債權債務清單的審查意見；（6）對股權收購公司各項權能的審查意見；（7）對資產(chǎn)評估機構的評估報告的審查意見；（8）股權收購的優(yōu)惠政策；（9）對確定的轉讓方式提出法律意見；（10）對股權收購合同的原則性意見。采取何種評估方法，是代理律師幫助企業(yè)權衡利弊的一項重要任務?，F(xiàn)行市價法也稱市場比較法，是指選擇市場近期相同或類似的資產(chǎn)作為參照物或價格標準，相互比較，據(jù)以確定評估資產(chǎn)價值的一種評估方法。評估采用的方法不同，產(chǎn)生的結果往往截然不同。作為收購方的代理律師，應盡量主張由收購方聘請評估機構。股權收購過程中，涉及的企業(yè)資產(chǎn)既有固定資產(chǎn)等有形資產(chǎn)，也有無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權，又因公司的經(jīng)營性質不同，資產(chǎn)類型又有所不同，因此律師應了解評估機構是否有適合評估股權收購公司資產(chǎn)的專家設備，尤其是對無形資產(chǎn)的評估，必須要有具備無形資產(chǎn)知識的專家參與。1991年國務院發(fā)布的國有資產(chǎn)評估管理辦法和有關實施細則規(guī)定，資產(chǎn)評估機構必須具有省級
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