【正文】 信心，愿意出資共擔風險，同享收益。從項目收益角度而言：嘉愛斯資產(chǎn)較實；新廠是我省熱電行業(yè)中規(guī)模最優(yōu)參數(shù)最高的公用熱電廠。④收購嘉愛斯能夠提高物產(chǎn)燃料的銷售利潤率。②新老兩廠地理位置均十分優(yōu)越，臨近運河，燃料公司可加以利用。從燃料公司層面而言：①該項目是物產(chǎn)燃料實現(xiàn)一二次能源結(jié)合經(jīng)營的突破口。根據(jù)國家發(fā)改委編制的《2010年熱電聯(lián)產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃及2020年遠景發(fā)展目標》，到2020年全國熱電聯(lián)產(chǎn)總裝機容量2億千瓦，占全國總裝機容量的22%，在火電機組中的比例為37%左右?！赌茉捶ā访鞔_規(guī)定“國家鼓勵發(fā)展熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱，提高熱電機組的利用率”。凈利潤對銷售電價（或電量）和煤價都較敏感，其次是汽價（或汽量）。故對物產(chǎn)而言，該項目的綜合收益率還將提高。除項目本身的收益外，物產(chǎn)燃料還可以爭取以電廠的名義向上游以優(yōu)惠的價格購煤，故此項目還會帶來額外的貿(mào)易收益，預計將節(jié)省采購成本500萬元/年（以每噸節(jié)省5元采購成本，采購量100萬噸計算）。之后該項目單位造將降至7000元/千瓦，贏利能力可進一步的提升。由于老嘉愛斯公司的設備相對比較落后，生產(chǎn)成本相對較高，隨著新嘉愛斯公司生產(chǎn)能力的不斷提高，更多的生產(chǎn)任務將由新廠來承擔，由此而帶來的經(jīng)濟效益會更加明顯。我們選取了上市公司中熱電行業(yè)中企業(yè)銷售毛利率指標與新老嘉愛斯的指標進行了對比：表14 銷售毛利率對比表公司2006年中期2005年度寧波熱電%%大連熱電%%歲寶熱電%%天富熱電%%東方熱電%%嘉愛斯19％左右與之相比，新老嘉愛斯公司的相關(guān)指標還是處于較高水平，說明盈利能力尚可。外方投資額為10888萬元，在19962004年累計分配所得為13148萬元（其中分配了凈利潤合計9133萬元，分配了折舊及攤銷4015萬元），此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預計還將獲得約8000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其年收益率為10％【（13148+800010888）/10/10888】。如果按照煤價為9分/卡測算，投資收益率會進一步提高。為謹慎起見，沒有考慮煤價上漲后的電價和汽價提高因素，幾項費用也都本著謹慎原則根據(jù)歷年支出情況進行估計。根據(jù)以上條件，效益估算如下。供汽量160萬噸/年的條件下的工資性支出、管理費用、維修制造費用情況如下：新廠工資性支出1029萬元，老廠工資性支出471萬元；新廠年管理費用1086萬元，老廠年管理費用314萬元；新廠年維修費用、制造費用1400萬元，老廠維修制造費用600萬元。以上是新老兩廠實際的費用情況。折舊：2006年6月9月新嘉愛斯公司累計折舊為1270萬元，全年折舊為3810萬元，考慮到目前計提的機組并非是以后可能全部投入的機組，為謹慎考慮，年折舊設定為4200萬元/年。財務費用：老嘉愛斯公司2005年度財務費用為1300萬元，但是該費用承擔了新嘉愛斯公司建造時期的財務費用，在新嘉愛斯公司自己承擔財務費用的前提下，老嘉愛斯的成本應當有所下降，按年1000萬元計。根據(jù)以上數(shù)據(jù)，我們可以設定2007年度管理費用為1400萬元，其中新嘉愛斯公司承擔900萬元。本次計算從謹慎的原則出發(fā)。折舊新嘉愛斯公司按年4200萬元計，老嘉愛斯公司按1400萬元計，合計5600萬元。為謹慎起見，不考慮煤電、煤汽聯(lián)動因素。主要經(jīng)濟技術(shù)指標見附件2。（二）測算前提表12 經(jīng)濟效益測算前提表項 目條件年售汽量設定可能出現(xiàn)的熱負荷情況為：160萬t/a、180萬t/a。需要說明的是，如附圖1，嘉興經(jīng)濟開發(fā)區(qū)東北部（嘉愛斯的供熱范圍）目前尚有800畝土地有待開發(fā)，該地區(qū)的招商工作比較順利，預計熱負荷潛力仍然很大。2008年的情況更為樂觀，可達185萬噸。表11：2007年新增供熱大戶情況表名稱工程進度正常年用汽量（萬噸）2007年用汽量（萬噸）韓泰輪胎（韓）2007年3月試生產(chǎn)（*）伯靈頓（美）2007年上半年試生產(chǎn)（*）日吉華（日）2006年11月試生產(chǎn)（*）康龍(美港合資)2007年下半年試生產(chǎn)26（26*）合計25注：永新紡織（港）也與嘉愛斯簽訂了供熱合同，目前項目正處在環(huán)評階段。2007年新增的供熱大戶 數(shù)據(jù)為嘉愛斯提供，我們?nèi)〉昧苏羝N售合同進行核對。其中嘉興經(jīng)濟開發(fā)區(qū)主要布局的產(chǎn)業(yè)中主要的熱用戶是紡織和食品業(yè)（詳見附圖1）。浙江省電力工程設計院作為此次盡職調(diào)查的參與方，他們表示新、老嘉愛斯公司目前的供熱情況和開發(fā)區(qū)熱負荷的增長情況在其以往建設熱電項目中是見到為數(shù)不多的，這將對新、老嘉愛斯公司的生存和發(fā)展建立了良好的市場平臺，能達到較好的市場預期。只要擔保落實，燃料公司收購資金可以通過短期借款解決。（三）收購資金的籌集方式方案一條件下，燃料公司2007年收購資金為5350萬元；方案二條件下，燃料公司2007年收購資金為6800萬元。物產(chǎn)實業(yè)代持股份，按年8％10％的利率收取固定回報。第二步：2007年內(nèi)物產(chǎn)實業(yè)將所持20％股權(quán)（約3600萬元）轉(zhuǎn)讓給物產(chǎn)燃料。此種方案下物產(chǎn)的出資額約為12200萬元。第三步： ％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給物產(chǎn)燃料（約2025萬元）。此次轉(zhuǎn)讓完成后，嘉愛斯的股權(quán)結(jié)構(gòu)為物產(chǎn)燃料30％，％，％，外方25％，形成了物產(chǎn)燃料持股比例：物產(chǎn)實業(yè)持股比例＝4：3的格局。第一步：由于嘉興市國資委對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓主體有要求，物產(chǎn)實業(yè)受讓國資持有的50％的股權(quán)（，約9000萬元），％股權(quán)（以外方權(quán)益8000萬元計算，約400萬元）。三、收購方案與資金安排（一）保留外資％，外方25％，％。（四）員工情況嘉愛斯在崗職工325人，除內(nèi)退返崗9人外，全部簽訂勞動合同，其中：簽訂無固定期限合同的58人，其余人員固定期限勞動合同分別截止2006年底（228人）、2007年6月（25人）和2008年底（5人）到期。受籌資建設新嘉愛斯的影響，嘉愛斯的資產(chǎn)負債率呈上升趨勢，財務費用同時增加。嘉愛斯凈資產(chǎn)逐年增加主要系嘉愛斯歷年留存收益積累所致。（四）主要財務指標表10：嘉愛斯歷年財務指標金額單位：萬元等 項目2006年12月31日2006年9月30日2005年末2004年末2003年末合并母公司合并母公司總資產(chǎn)1061225420910479060954617854476637389凈資產(chǎn)20824211911872919617214502070019491資產(chǎn)負債率80％61％%%%%%項目2006年度2006年1－9月2005年2004年2003年合并母公司合并母公司主營收入340222337122943173153248472132812357利潤總額12181952727815892910081521財務費用21471346216316421388970320息稅前利潤（EBIT）3365329814361799231719781841從上表可見，嘉愛斯資產(chǎn)規(guī)模逐年擴大，主營收入大幅提高。凈利潤2004年和2005年均有所下滑，主要是由于2004年開始籌建新廠，財務費用較高所致；另4臺20t/h的工業(yè)鍋爐，煤耗較大，也影響了嘉愛斯的盈利水平。2006年收入和利潤數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。根據(jù)盡職調(diào)查情況，總體來看，嘉愛斯的資產(chǎn)權(quán)屬合法，有效，資產(chǎn)較實。但是職工集資、企業(yè)借貸和個人借款，應責成嘉愛斯公司依法盡快解決。12月底新老嘉愛斯的融資情況參見附件4。新嘉愛斯長期負債17240萬元，為向建行貸款。5,10%黃玉康1,%夏建軍10%合計11,預提費用1046萬元，其中老嘉愛斯791萬元，新嘉愛斯255萬元，主要為利息、排污、水資源等費用。表6：老嘉愛斯向非金融機構(gòu)及個人借款表借款單位或個人本金利率本期利息累計未付利息嘉興熱電廠4,%熱電工貿(mào)%嘉愛工貿(mào) 說明：經(jīng)向財務盡職調(diào)查的負責人葉偉明了解，嘉愛工貿(mào)是嘉興熱電廠的三產(chǎn)公司。應付帳款28704萬元，其中老嘉愛斯應付帳款3000萬元，主要為購煤款；新嘉愛斯應付賬款25704萬元，其中暫估應付工程款22095萬元。流動負債67821萬元 流動負債項下需說明的事項如下：短期借款10350萬元，均系老嘉愛斯的短期借款。另有近80畝用地因指標緊張，土地證未辦。新嘉愛斯土地面積為177畝，為出讓的工業(yè)用地，已取得土地使用權(quán)證?！钡竺媪碛袟l款規(guī)定，如果土地使用者提出繼續(xù)使用該出讓地塊，則另行協(xié)商解決。該合同第十三條約定：“本合同規(guī)定的出讓年限屆滿，甲方有權(quán)無償收回出讓地塊的使用權(quán)，該地塊上建筑物及其他附著物所有權(quán)由甲方無償取得。土地使用權(quán)終止日期為2011年11月7日。表5 新嘉愛斯固定資產(chǎn)分類表 單位：萬元類 別賬面原值賬面凈值備注房屋建筑物9898已提折舊1270萬元機器設備5813固定資產(chǎn)暫估34197其中在建工程轉(zhuǎn)出22000萬元，余為暫估應付工程款在建工程2103累計發(fā)生工程成本24103萬元，其中暫估轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)22000萬元，余額2103萬元 合 計5201150742土地2576萬元老嘉愛斯土地使用權(quán)原值1643萬元，凈值575萬元。（2）新嘉愛斯固定資產(chǎn)（含在建工程）50742萬元新嘉愛斯三爐兩機設備狀況良好，熱利用效率較高，煤耗相對較低。熱網(wǎng)管線凈值5189萬元此部分熱網(wǎng)管線在老廠停產(chǎn)后仍可使用。此外4臺65t/h鍋爐由于2004年、2005年對外供熱量較大，鍋爐存在超負荷運行，造成輔助類機械的磨損等問題。表4 老嘉愛斯鍋爐發(fā)電機組明細表單位：萬元類 別啟用年份賬面原值凈值2臺20T快裝鍋爐20044023357＃8＃20T鍋爐20053973841＃拋煤機鏈條爐19928973722＃拋煤機鏈條爐19928973723＃拋煤機鏈條爐1992953395次高壓雙鏈爐199615058451＃2＃汽輪發(fā)電機組199229551659抽凝式發(fā)電機19961123575 合 計91294937 老嘉愛斯的設備資產(chǎn)質(zhì)量一般。非直接生產(chǎn)性用房含廠區(qū)道路、傳達室、食堂、浴室、托兒所等，數(shù)額較小。王江涇管委會欠老嘉愛斯款541借款存貨1981萬元，主要是燃煤1821萬元。建議在審計中做相應調(diào)整老嘉愛斯外方歷年折舊所得858需調(diào)減凈資產(chǎn)，建議在審計中做相應調(diào)整王江涇管委會欠新嘉愛斯款1078購買土地使用權(quán)余款。表1 嘉愛斯資產(chǎn)分類表（9月30日賬面值） 單位：萬元項 目老廠新廠新老合并項 目老廠新廠新老合并流動資產(chǎn)234471800434607流動負債403403432567821固定資產(chǎn)149325074265674長期負債10001724018240其中:在建工程1021042114負債合計413405156586061無形資產(chǎn)57520012576實收資本217782200021778其他資產(chǎn)019331933已歸還投資401504015資產(chǎn)總計6095472680104790資本公積4040404儲備基金及發(fā)展基金