【正文】 請破產(chǎn)的決定。發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失。（二）本期債券存續(xù)期內(nèi)重大事項的信息披露發(fā)行人將及時披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項，包括但不限于：發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況。二、信息披露主要內(nèi)容（一）本期債券發(fā)行情況的信息披露發(fā)行人應(yīng)在完成本期債券登記后3個工作日內(nèi)，通過上海證券交易所網(wǎng)站或上海證券交易所認可的其他方式及時披露本期債券的名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。發(fā)行人若不履行信息披露義務(wù)的，承銷商將及時向交易所報告。（二）信息披露輔導(dǎo)人承銷商將指定專人督促、輔導(dǎo)、協(xié)助發(fā)行人進行信息披露相關(guān)事務(wù)。第八節(jié) 信息披露的方式和具體內(nèi)容一、信息披露方式（一） 信息披露義務(wù)人發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事及高級管理人員將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《試點辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，指定專人負責(zé)信息披露相關(guān)事務(wù)，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（七）本期債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。（六）本期債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于面值5萬元。（五）本期債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中，持有賬戶數(shù)合計不得超過200戶。本期債券可以通過交易所固定收益證券綜合電子平臺進行轉(zhuǎn)讓。（四）東吳證券應(yīng)當(dāng)通過交易所網(wǎng)站專區(qū)向交易所報備合格投資者賬戶。（二）發(fā)行人申請本期債券在交易所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)與交易所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，并提交以下材料：服務(wù)申請書；私募債券登記托管證明文件；交易所要求的其他材料。（三）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東。第七節(jié) 本期債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件一、本期債券轉(zhuǎn)讓范圍本期債券不面向社會公眾發(fā)行，其流通轉(zhuǎn)讓范圍僅限于合格投資人之間。二、承銷安排投資者可與東吳證券的發(fā)行網(wǎng)點聯(lián)系，具體發(fā)行網(wǎng)點如下表：上海中銳教育投資有限公司中小企業(yè)私募債券發(fā)行網(wǎng)點表地區(qū)承銷商網(wǎng)點名稱地址聯(lián)系人電話蘇州東吳證券股份有限公司固定收益總部蘇州工業(yè)園區(qū)翠園路181號商旅大廈張協(xié)051262938667第六節(jié) 募集資金用途及本期債券存續(xù)期間變更資金用途程序一、募集資金用途經(jīng)發(fā)行人于2012年【】月【】日召開的臨時股東會批準(zhǔn)，結(jié)合公司財務(wù)狀況及未來資金需求，發(fā)行人向上交所申請發(fā)行不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）的中小企業(yè)私募債券，本期債券募集資金擬全部用于補充流動資金，這一計劃將有利于公司調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，節(jié)約財務(wù)費用，滿足公司的業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求，進一步提高公司的盈利能力。注冊資本不低于人民幣1,000萬元的企業(yè)法人；合伙人認繳出資總額不低于人民幣5,000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1,000萬元的合伙企業(yè)；經(jīng)上海證券交易所認可的其他合格機構(gòu)投資者。第五節(jié) 承銷機構(gòu)與承銷安排一、承銷機構(gòu)本期債券由東吳證券承銷發(fā)行，通過東吳證券的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)合格機構(gòu)投資者和合格個人投資者非公開發(fā)行。2募集資金用途: 本期債券募集資金擬用于補充公司流動資金。1未全額發(fā)行情況下處理方式：未全額發(fā)行情況下，本期債券余額由承銷商自行認購。1擔(dān)保情況: 本期債券由中銳控股集團有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。1計息期限: 本期債券的計息期限為2012年的【】月【】日至2014年的【】月【】日。1到期日: 本期債券的到期日為2014年【】月【】日。1起息日: 本期債券起息日為2012年【】月【】日。本期債券發(fā)行結(jié)束后，債券持有人可按照有關(guān)主管機構(gòu)的規(guī)定進行債券的轉(zhuǎn)讓等操作。債券形式: 實名制記賬式中小企業(yè)私募債券。（2）合格個人投資者：個人名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的金融資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；具有最近兩年以上的證券投資經(jīng)驗；理解并接受私募債券風(fēng)險，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識測試。發(fā)行方式: 本期債券通過承銷商設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)合格投資者非公開發(fā)行。債券品種和期限：本期債券為2年期固定利率中小企業(yè)私募債券。發(fā)行規(guī)模：本期債券發(fā)行總額不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）。二、本期債券的發(fā)行基本條款發(fā)行主體：上海中銳教育投資有限公司。發(fā)行人于2012年【】月【】日召開臨時股東會，審議及批準(zhǔn)發(fā)行人在中國境內(nèi)非公開發(fā)行本金總額不超過人民幣5,000萬元的中小企業(yè)私募債券的議案，并授權(quán)董事會并由董事會授權(quán)中小企業(yè)私募債券非公開發(fā)行領(lǐng)導(dǎo)小組全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行中小企業(yè)私募債券相關(guān)事項。通過發(fā)行本期債券可以幫助公司拓寬融資渠道，固定融資成本，帶來穩(wěn)定的經(jīng)營資金，減輕流動負債壓力，有利于公司的長期發(fā)展。公司為了搶占市場份額，增加合作院校網(wǎng)點數(shù)量，資金的需求量較大。公司流動資產(chǎn)對于流動負債的覆蓋能力進一步提升，短期償債能力有較為明顯的提高，發(fā)行人債務(wù)結(jié)構(gòu)將逐步得到優(yōu)化。為降低公司的流動性風(fēng)險，需要對公司債務(wù)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，降低短期債務(wù)融資比例。假設(shè)公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)在以下假設(shè)條件上變動：（一）相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的基準(zhǔn)日為2011年12月31日；（二）假設(shè)本期債券募集資金為5,000萬元，不考慮融資過程產(chǎn)生的相關(guān)費用；（三）假設(shè)本期債券募集資金5,000萬元全部用于補充流動資金；基于上述假設(shè)，本期債券的發(fā)行對公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的影響如下表：項目2011年末本期債券發(fā)行后流動資產(chǎn)合計11,16,非流動資產(chǎn)合計11,11,資產(chǎn)總計23,28,流動負債合計15,15,非流動負債合計5,負債合計15,20,歸屬于母公司所有者權(quán)益7,7,流動比率（倍） 速動比率（倍） 資產(chǎn)負債率（%） 通過發(fā)行本期債券后，發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)將得到改善，改變單一依靠流動負債的現(xiàn)狀，減輕企業(yè)日常經(jīng)營的現(xiàn)金壓力。隨著發(fā)行人前期投入項目的成熟，未來項目收益額將繼續(xù)保持上升趨勢。盈利能力指標(biāo)分析教育培訓(xùn)業(yè)主要成本體現(xiàn)在人力資源和知識更新上，具有一次投入、整體收益的優(yōu)點，比如教材更新后，可用于所有相關(guān)課程上；人力的培訓(xùn)也采用以一帶多的傳播模式。在貨幣政策和宏觀經(jīng)濟的影響下，部分行業(yè)呈現(xiàn)下行的跡象，而民辦職業(yè)教育培訓(xùn)逐漸受到大眾的認可，依然保持強勁的上漲勢頭。（六）盈利能力分析項目2011年2010年營業(yè)收入5, 3, 凈利潤1, 1, 毛利率（%）凈利潤率（%）凈資產(chǎn)收益率（%）毛利率（%）=（營業(yè)收入營業(yè)成本）/營業(yè)收入凈利潤率（%）=凈利潤/營業(yè)收入凈資產(chǎn)收益率（%）= 凈利潤（不含少數(shù)股東損益）/凈資產(chǎn)平均余額（不含少數(shù)股東權(quán)益）100%。教育培訓(xùn)行業(yè)主要投入集中在人力、教材、軟件更新等方面，發(fā)行人整體資產(chǎn)較小，但卻能夠創(chuàng)造較高營業(yè)收入與利潤，體現(xiàn)了該行業(yè)投入低，產(chǎn)出高的特點。此外，發(fā)行人存貨主要是下屬子公司教學(xué)設(shè)備等，金額較小，因此周轉(zhuǎn)率相比其他行業(yè)較高。還本付息能力分析發(fā)行人業(yè)務(wù)每年穩(wěn)步上升，經(jīng)營利潤保持良好，平均每年將實現(xiàn)息稅前利潤1,200萬左右，相對于發(fā)行人目前僅2,000萬元借款規(guī)模，較高的利息保障倍數(shù)表明了發(fā)行人償付本息的安全性。長期償債能力分析從長期償債能力分析，發(fā)行人作為汽車職業(yè)教育培訓(xùn)的龍頭企業(yè)，主要通過向院校提供課程、師資的方式收取培訓(xùn)費，因此發(fā)行人整體資產(chǎn)規(guī)模偏小，資產(chǎn)負債率偏高。同時，由于流動資產(chǎn)中存貨占比很小，造成發(fā)行人流動比率、速動比率相近。（四）償債能力分析項目2011年2010年流動比率（倍） 速動比率（倍） 息稅前利潤（萬元）1, 1, 利息保障倍數(shù)（倍） 資產(chǎn)負債率（%） 流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債；速動比率=（流動資產(chǎn)存貨）/流動負債；息稅前利潤= 利潤總額+財務(wù)費用中的利息支出利息保障倍數(shù)（倍）=息稅前利潤/財務(wù)費用中的利息支出資產(chǎn)負債率（%）=總負債/總資產(chǎn)100%；短期償債能力分析發(fā)行人流動比率、速動比率小于1是由于發(fā)行人作為教育培訓(xùn)業(yè)，流動資產(chǎn)以往來應(yīng)收款為主，同時發(fā)行人負債全部為流動負債，造成流動比率與速動比率偏低?；I資性活動現(xiàn)金流分析2010年、,，發(fā)行人籌資獲得現(xiàn)金流大幅增長。由于上述兩個原因，導(dǎo)致2011年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負。2011年經(jīng)營性活動現(xiàn)金流入79,，相比2010年經(jīng)營性活動現(xiàn)金流入減少2,，主要是由于2011年發(fā)行人籌資金額流入增加，緩解了發(fā)行人現(xiàn)金流壓力，與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來減少。發(fā)行人應(yīng)付賬款是應(yīng)付供應(yīng)商教學(xué)設(shè)備采購款，預(yù)收賬款性質(zhì)是預(yù)收到部分合作院校項目合作費，應(yīng)付賬款與預(yù)收賬款賬齡基本都在1年以內(nèi)。其他應(yīng)付款主要是應(yīng)付無錫南洋職業(yè)技術(shù)學(xué)院款項，性質(zhì)是關(guān)聯(lián)方之間的暫借款。（二）負債狀況分析主要負債類項目2011年12月31日 2010年12月31日 金額比例金額比例短期借款2,%%應(yīng)付賬款%%預(yù)收款項%%應(yīng)付職工薪酬%%應(yīng)交稅費%%其他應(yīng)付款12,%17,%流動負債合計15,%19,%負債合計15,%19,%負債結(jié)構(gòu)從負債構(gòu)成來看，發(fā)行人2011年末負債總計15,，且全部為流動負債，%，主要是由于其他應(yīng)付款余額的大幅下降。發(fā)行人長期股權(quán)投資包括對無錫南洋職業(yè)技術(shù)學(xué)院500萬元、無錫南洋國際學(xué)校500萬以及無錫卓越策劃顧問有限公司28萬元，共計1,028萬元。發(fā)行人存貨主要是下屬子公司生產(chǎn)的教學(xué)設(shè)備，向其合作院校提供使用，約占到總資產(chǎn)的2～3%左右。教育培訓(xùn)行業(yè)現(xiàn)金流入主要集中在每年度9月份學(xué)費繳納月份，預(yù)計到2012年9月，發(fā)行人將回收部分其他應(yīng)收款項。流動資產(chǎn)主要科目分析由于發(fā)行人教育培訓(xùn)行業(yè)是先收費，后服務(wù)的模式，因此應(yīng)收款項余額一直保持較小的規(guī)模。（見附表二）發(fā)行人2010年、2011年經(jīng)審計的現(xiàn)金流量表。二、發(fā)行人最近兩年完整會計年度的財務(wù)報表發(fā)行人2010年、2011年經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表。第三節(jié) 發(fā)行人財務(wù)狀況一、具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告立信會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“立信”）已對2010年末和2011年末的合并資產(chǎn)負債表，2010年和2011年的合并利潤表及利潤分配表，2010年和2011年的合并現(xiàn)金流量表進行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告（信會師字（2011）00044號、信會師字（2012）00037號）。如果發(fā)行人想要擴大業(yè)務(wù)規(guī)模、增加盈利能力，則必須增加相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗及專業(yè)素質(zhì)的員工，否則將影響到發(fā)行人的業(yè)務(wù)擴張。發(fā)行人如不能建立高效的管理運行機制，這將對內(nèi)部管理產(chǎn)生不利的影響。（三）管理風(fēng)險發(fā)行人目前控股14家子公司，基本都是發(fā)行人合作開辦的職業(yè)教育培訓(xùn)學(xué)校。隨著民營辦學(xué)機構(gòu)的地位逐漸受到社會認可，民營辦學(xué)市場競爭必將更加激烈，市場空間將變得越來越小。本期債券的發(fā)行會對公司的負債和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，存在一定的償債風(fēng)險。由于發(fā)行人所處教育培訓(xùn)業(yè)是先收費，后服務(wù)的贏利模式，具有“輕資產(chǎn)，重品牌”的特色。截至2012年5月31日，蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司、鄒曉東是發(fā)行人的股東，分別持有公司95%和5%的股權(quán)。2008年11月經(jīng)發(fā)行人股東會批準(zhǔn)，中銳控股集團有限公司將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇中銳投資集團有限公司；2010年8月經(jīng)發(fā)行人股東會批準(zhǔn)，江蘇中銳投資集團有限公司將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司；2011年12月經(jīng)發(fā)行人股東會批準(zhǔn)，蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司對本公司增資3,000萬元；2012年5月經(jīng)發(fā)行人股東會批準(zhǔn)，蘇州科銳軟件開發(fā)有限公司將5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人董事兼總經(jīng)理鄒曉東。綜上所述，發(fā)行人所處的職業(yè)教育行業(yè)未來產(chǎn)業(yè)市值空間巨大，同時具有不受經(jīng)濟周期影響而持續(xù)增長的優(yōu)點，在全球金融風(fēng)暴和經(jīng)濟下滑的影響，由于市場需求的穩(wěn)定增長，教育行業(yè)仍能保持良好的現(xiàn)金流。我國的職業(yè)教育蘊含著巨大的發(fā)展?jié)摿?，現(xiàn)階段每年還有約700多萬初中畢業(yè)生沒有機會接受職業(yè)教育和培訓(xùn)，高級技工、%左右。目前我國職業(yè)教育正處于蓬勃發(fā)展時期，2008年我國職業(yè)院校的招生規(guī)模總數(shù)已達1100萬人，在校學(xué)生總數(shù)已超過3000萬人。與普通教育和成人教育相比較，職業(yè)教育側(cè)重于實踐技能和實際工作能力的培養(yǎng)。各種職業(yè)高中、中專、技校等職業(yè)學(xué)校教育等都屬于職業(yè)教育。目前，iDUP項目已與東北大學(xué)軟件學(xué)院、河北軟件職業(yè)技術(shù)學(xué)院、蘇州職業(yè)大學(xué)、常州信息職業(yè)技術(shù)學(xué)院4所院校建立了6個整學(xué)年的合作關(guān)系，預(yù)計至2013年，合作院校將擴展至20所左右。當(dāng)學(xué)員的理論課程學(xué)習(xí)結(jié)束后，iDUP項目還為學(xué)員提供了iDUP的實習(xí)和實訓(xùn)的選修課程。iDUP所設(shè)計的課程內(nèi)容都圍繞著iOS開發(fā)來進行的。iDUP實驗室的設(shè)備由發(fā)行人提供，合作院校提供實驗室基礎(chǔ)建設(shè)并負責(zé)iDUP實驗室的管理和維護。iDUP項目與合作院校采取課程置換的方式。面對著巨大的市場前景，蘋果、谷歌、微軟等IT巨頭都投入了龐大的資金和人力，移動互聯(lián)網(wǎng)的崛起必將導(dǎo)致行業(yè)對人才的巨大需求。近幾年，移動互聯(lián)網(wǎng)成為當(dāng)今世界發(fā)展最快、市場潛力最大、前景最誘人的業(yè)務(wù)之一，據(jù)預(yù)測，移動互聯(lián)網(wǎng)每年將創(chuàng)造270億美元的產(chǎn)值，且移動互聯(lián)網(wǎng)的用戶數(shù)量已超過普通互聯(lián)網(wǎng)用戶數(shù)量。作為國內(nèi)領(lǐng)先的汽車職業(yè)教育項目，發(fā)行人獲得了包括奧迪、上海通用、上海大眾、一汽大眾、東風(fēng)標(biāo)致、吉利汽車、奇瑞汽車等多家汽車廠