【正文】 運(yùn)行下來，實(shí)際效果與當(dāng)初的預(yù)測(cè)差異較大，主要是投資收益率與當(dāng)初決策時(shí)提供的分析相差較大，搞不好預(yù)計(jì)投資回收期遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出預(yù)測(cè)，這與當(dāng)時(shí)的盡職調(diào)查中財(cái)務(wù)分析不嚴(yán)密有關(guān)?！薄凹瘓F(tuán)公司沒有開會(huì)，到底投出去沒有也不知道。自己反對(duì)的太多就會(huì)樹敵。其他子公司都不知道?！薄叭A虹經(jīng)營(yíng)不好，集團(tuán)公司半年會(huì)議時(shí)才知道，后來都不知道?！睕Q策評(píng)估“現(xiàn)在也沒人知道賣了多少，虧了多少，研發(fā)進(jìn)展如何。第三輪開會(huì)時(shí)，前半輪一半同意，一半反對(duì)，后半輪就全部同意。XX和他進(jìn)行爭(zhēng)論，在這過程中，大家都明白了。第一輪XX不表態(tài)，只提議討論，所有人都反對(duì)這個(gè)項(xiàng)目?？傊?，我們開過三次董事會(huì)。”“我們當(dāng)時(shí)的決策過程分了幾步?！薄昂芏鄸|西討論之前就已經(jīng)有定論了。（2）、大家對(duì)決策的意見決策過程“第一次開會(huì)基本上都反對(duì)，沒通過就再開，開到通過為止。調(diào)研小組提交了《華虹光電公司DVD盡職調(diào)研報(bào)告》。；帥新武進(jìn)一步從市場(chǎng)容量、國(guó)內(nèi)廠商投資擴(kuò)產(chǎn)趨勢(shì)、投資回報(bào)等提供分析依據(jù)后繼續(xù)對(duì)介入DVD項(xiàng)目提出疑義；9名董事表決時(shí)4名反對(duì)，XXX表示再作深入了解。2001年7月12日，控股公司第一屆董事局第八次會(huì)議，全體董事出席會(huì)議，全體監(jiān)事和及海外事業(yè)部部長(zhǎng)等列席會(huì)議。最后XX表態(tài)，風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇并存，建議暫緩，其他董事附議。XX置疑技術(shù)上是否有競(jìng)爭(zhēng)力，XXX從產(chǎn)業(yè)、資金、技術(shù)和利潤(rùn)回報(bào)幾個(gè)角度全面進(jìn)行了分析，對(duì)收購(gòu)提出疑義。）XX先作了長(zhǎng)篇發(fā)言，說電能表主業(yè)不景氣，企業(yè)需要新的增長(zhǎng)點(diǎn)，有三個(gè)項(xiàng)目等待大家決策：CDMA、DVD和民生藥廠，原則上只能投資一個(gè)項(xiàng)目。2001年7月2日，XX集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議暨控股公司第一屆董事局第七次會(huì)議，繼續(xù)審議DVD項(xiàng)目議案，兩公司全體董事出席會(huì)議，全體監(jiān)事及集團(tuán)公司總監(jiān)、部門經(jīng)理列席會(huì)議。），控股公司監(jiān)事王金坤、楊巍，集團(tuán)公司行政總監(jiān)金時(shí)文、陳鋼列席了會(huì)議。七、董事會(huì)決策個(gè)案分析收購(gòu)華虹光電項(xiàng)目的決策（1）、過程描述2001年5月10日，XX集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議暨控股公司第一屆董事局第五次會(huì)議，審議了XX董事提交的DVD項(xiàng)目的議案。而且長(zhǎng)期習(xí)慣的結(jié)果造成其他董事與老板能力和責(zé)任感的巨大差距，則更加強(qiáng)化了這種方式。這也可以從XX的歷史中找到答案，XX集團(tuán)的董事會(huì)脫胎于原經(jīng)營(yíng)班子，老板習(xí)慣了個(gè)人決策，其他人也習(xí)慣了服從。如前所述，董事會(huì)的決策實(shí)際上很大程度上就是老板個(gè)人的決策，董事會(huì)秘書處協(xié)助他工作，提供決策支持。因而當(dāng)企業(yè)家在捕捉外部機(jī)會(huì)，需要決策支持、責(zé)任分擔(dān)的時(shí)候，一方面感到無助和孤獨(dú)，一方面也感到風(fēng)險(xiǎn)難以規(guī)避。但如前所述，在XX從單廠發(fā)展到集團(tuán)化企業(yè)的過程中，領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員在能力和責(zé)任感上都有了巨大的差距，企業(yè)家的這種使命追求，沒有有效傳遞到領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員，以至傳遞到整個(gè)企業(yè)，讓所有的組織成員共同認(rèn)同這種追求?！钡氖姑非?。以至到后來老板意識(shí)到問題所在，努力去改變自己觀念和行為，但是董事會(huì)其他成員長(zhǎng)期形成的思維定勢(shì)和行為習(xí)慣已經(jīng)固化，很難改變，所以通過簡(jiǎn)單的完善決策程序根本不可能解決這個(gè)系統(tǒng)問題。這種長(zhǎng)期以來形成的老板的心理強(qiáng)勢(shì)地位，以及相應(yīng)的領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員形成的心理依賴是根深蒂固的。由于中國(guó)特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，以及XX的超群的個(gè)人能力，企業(yè)一直處于XX的集權(quán)領(lǐng)導(dǎo)之下，企業(yè)的各級(jí)管理者習(xí)慣了按照XX的指示做事，凡事請(qǐng)示XX的行為模式。長(zhǎng)期以來，一直是XX一？人領(lǐng)導(dǎo)著XX前進(jìn)，高層領(lǐng)導(dǎo)班子沒有真正形成，基于能力和責(zé)任的團(tuán)隊(duì)的游戲規(guī)則也沒有真正建立。正是這種勇于承擔(dān)責(zé)任的品格奠定了他在XX發(fā)展進(jìn)程中的地位，也是XX創(chuàng)業(yè)期取得成功的關(guān)鍵。在艱苦創(chuàng)業(yè)的過程中，作為企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人，XX的能力和責(zé)任心起了關(guān)鍵作用。回顧XX集團(tuán)32年的歷史，從1987年到2002年，XX擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)人的15年也是XX取得巨大發(fā)展的15年，XX集團(tuán)現(xiàn)有的成就基本上是在這15年取得的。概括地說，這些原因都可以從XX的發(fā)展歷史中找到答案。后來逐步引入重大決策的盡職調(diào)研機(jī)制，使決策的依據(jù)更加客觀，集團(tuán)公司也成立了產(chǎn)業(yè)發(fā)展部，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)研究，為董事會(huì)投資決策提供信息和資料支持，但是總體來說，決策機(jī)制還不夠完善和規(guī)范。 支持系統(tǒng)不力 董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，因此必須要為董事決策提供足夠的信息的資料，以支持董事們作出正確的決策。這種情況下董事會(huì)的規(guī)則也就難于建立，因?yàn)樗婕暗囊蛩靥?，要求也太多。因此，在XX的發(fā)展過程中，更多的是著眼于外部機(jī)會(huì)，而不是內(nèi)部能力。通過規(guī)模的擴(kuò)張，去捕捉更大的機(jī)遇，整合更多的資源，以之來帶動(dòng)企業(yè)的發(fā)展?！钡膬?nèi)涵到底是什么？董事會(huì)是企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)，企業(yè)的使命指明了企業(yè)前進(jìn)的方向，如果企業(yè)的使命沒有明確，董事會(huì)就很難明確自身的定位，很難建立運(yùn)行規(guī)則。使得董事會(huì)的人員過程一開始就先天不足。他們是向老板負(fù)責(zé)而不是為股東負(fù)責(zé)。從董事的產(chǎn)生機(jī)制看，董事不是來自于股東規(guī)范的選舉，不是全體股東的真實(shí)意思表示，因而也沒有真正代表資本的意志。決策的效果必須要靠相應(yīng)的程序來保證，沒有規(guī)范的程序和議事規(guī)則，董事會(huì)就難以有效地發(fā)揮作用，而更多地依賴于人而不是制度規(guī)則來做事。長(zhǎng)期以來，XX沒有確立起規(guī)范的、科學(xué)的決策程序。優(yōu)化人員構(gòu)成方面：優(yōu)化董事會(huì)的人員構(gòu)成，明確董事所承擔(dān)的責(zé)任以及所需的能力，進(jìn)而制定董事任職資格，回到公司法和董事會(huì)章程的要求上來，規(guī)范董事會(huì)的產(chǎn)生機(jī)制。明確決策事項(xiàng)方面：研究XX外部的市場(chǎng)環(huán)境，分析XX內(nèi)部的資源和能力，擬定決策的若干原則，確定決策事項(xiàng)的范圍。而這兩個(gè)條件的前提是明確董事會(huì)的定位。造成董事會(huì)決策問題的直接原因是其他董事沒有承擔(dān)責(zé)任的能力和意愿，而深層次原因在于兩方面：歷史原因：這些董事都來源于董事長(zhǎng)的指定（等同于任命），長(zhǎng)期的上下級(jí)關(guān)系，造成了他們習(xí)慣于對(duì)董事長(zhǎng)決定的服從，也沒有形成獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的意愿；現(xiàn)實(shí)原因：盡管董事長(zhǎng)轉(zhuǎn)變了集權(quán)管理的觀念，而且做出了改革的嘗試，但由于其他董事的觀念并沒有轉(zhuǎn)過來，而且現(xiàn)實(shí)存在的其他董事與汪的能力上的巨大差距，因此通過完善決策程序和建立支持系統(tǒng)并不能解決根本問題。三個(gè)專業(yè)委員會(huì)成立后由于成員素質(zhì)和規(guī)則沒有導(dǎo)致基本沒有展開實(shí)質(zhì)性工作。從這？次開始，建立了重大決策進(jìn)行盡職調(diào)研的制度，即成立調(diào)研小組，對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)研，為董事決策提供依據(jù)。而以前經(jīng)常是XX一人表態(tài)，然后大家附議，最后做出決定。從2001年7月起，公司進(jìn)行了董事會(huì)改革的嘗試，做了以下幾方面的努力：完善會(huì)議程序：在開會(huì)前幾天通知董事會(huì)議議程和議題，而以往董事會(huì)經(jīng)常是臨時(shí)通知開會(huì)，除了董事長(zhǎng)，其他董事往往都不知道議題。五、董事會(huì)改革XX集團(tuán)董事會(huì)在運(yùn)作的過程中出現(xiàn)了一系列諸如決策支持系統(tǒng)不完善，決策程序不規(guī)范等問題，現(xiàn)實(shí)中也出現(xiàn)一些效果不好的決策。2001年9月以后，從董事會(huì)秘書處各部門直接分化出集團(tuán)公司各職能部門，由于觀念和行為的慣性，集團(tuán)公司各職能部門事實(shí)上還是作為董事長(zhǎng)的大秘書班子而存在并發(fā)揮作用。幫助董事長(zhǎng)收集項(xiàng)目信息和資料、初步進(jìn)行項(xiàng)目分析研究、組織會(huì)議、協(xié)助執(zhí)行、通報(bào)執(zhí)行情況。董事會(huì)的決策實(shí)際上很大程度上就是董事長(zhǎng)個(gè)人的決策，在決策過程中由董事會(huì)秘書處協(xié)助他工作。” 四、我們對(duì)董事會(huì)決策的總體評(píng)價(jià) 綜上所述，XX集團(tuán)董事會(huì)的絕大部分的議案的提案、討論、決策、執(zhí)行、評(píng)估都是由董事長(zhǎng)XX負(fù)責(zé)的。決策時(shí)要注意三個(gè)問題：一是每塊新產(chǎn)業(yè)要進(jìn)一步擴(kuò)充人力資源；二是每個(gè)產(chǎn)業(yè)都要“有所為，有所不為”，要瞄準(zhǔn)目標(biāo)，不要三心二意；三是加強(qiáng)現(xiàn)金流的進(jìn)一步支持?！薄岸聲?huì)在決策發(fā)展新產(chǎn)業(yè)不要為今天的不作為所迷惑。”“公司項(xiàng)目評(píng)審力量不夠，可以建立兼職的專家團(tuán)隊(duì)，歸產(chǎn)業(yè)發(fā)展部直接負(fù)責(zé)，組建自己的專家?guī)?，成為董事局下屬的智囊團(tuán)。我認(rèn)為以后考慮新產(chǎn)業(yè)的角度應(yīng)該改變。另外，不要交叉兼職?！薄皟?nèi)部人士作為專職董事，外部選擇各方面專家董事。項(xiàng)目應(yīng)和人才同步化。XX應(yīng)解決資本經(jīng)營(yíng)與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)有效結(jié)合?！薄岸聲?huì)成員責(zé)任不明確，決策不好時(shí)，承擔(dān)的是大鍋飯式責(zé)任，不直接。通過任何決議都有反對(duì)票，只要符合章程，多數(shù)通過就可以。開個(gè)十次，不能說服我，我就是反對(duì)。“董事們擔(dān)心個(gè)人地位關(guān)系面子問題。不是站在經(jīng)理人地位。有些人所有的成功都用這種方法取得后，他們就會(huì)繼續(xù)沿用”。董事長(zhǎng)不說，其他人也不說。”“董事會(huì)的決策程序有，大家也知道，問題是能否有人肯講真話。我認(rèn)為項(xiàng)目建議書應(yīng)事先專家團(tuán)隊(duì)進(jìn)行評(píng)審，董事會(huì)只作批準(zhǔn)工作。董事會(huì)決定立項(xiàng)后，項(xiàng)目小組進(jìn)一步市場(chǎng)調(diào)研，提出詳細(xì)實(shí)施計(jì)劃，再由董事會(huì)決策。從形式上看，至少要通過兩個(gè)回合。”“在重大決策方面，以前的機(jī)制不夠科學(xué)，基本上是拍腦袋。思維和學(xué)習(xí)能力跟不上XX，怕說錯(cuò)話，表錯(cuò)態(tài)。其他董事沒有起到真正董事作用，也沒有方法真正落實(shí)。從發(fā)展眼光看不能怪董事們。董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和年齡也有問題。劉永好的方法比較好，引入專家和項(xiàng)目小組質(zhì)辯，駁倒了，給專家5000元獎(jiǎng)勵(lì)。但大家都不提，或者提了也被否定，董事會(huì)里9個(gè)董事，但1－80。XX老強(qiáng)調(diào)奉獻(xiàn)是不行的。老板希望我們既會(huì)做人，也會(huì)做事，這是不可能的。二是我們應(yīng)該做事，老板應(yīng)該做人。任何人做事情在戰(zhàn)術(shù)上都是要首先保存自己，而不是消滅敵人。這都是他自己造成的。但是現(xiàn)在公司里是做人的人吃香，做事的人越來越不吃香。XX的決策層應(yīng)收斂一些，應(yīng)慎重一些。”“效果一般是根據(jù)每年兩次的投資項(xiàng)目報(bào)告會(huì)議評(píng)估的。還沒有外來大資本，因而在決策時(shí)資本意志和個(gè)人意志往往相混淆。新產(chǎn)業(yè)專業(yè)性強(qiáng)，現(xiàn)有董事會(huì)結(jié)構(gòu)都不是這個(gè)專業(yè)，雖然參與決策，投入精力很大，但最后決策效果難說，如青蒿素、CDMA、電力自動(dòng)化專業(yè)跨度大，很難做到?jīng)Q策合理性和科學(xué)性?！薄岸聲?huì)后來建立了三個(gè)專業(yè)委員會(huì)，但組成人員沒有從專業(yè)角度出發(fā)，還是按照‘官僚思想’選擇人員，而且這些成員也真的把自己定位成‘官’了，因此三個(gè)專業(yè)委員會(huì)變成了不辦事的‘官位機(jī)構(gòu)’了，成立后基本沒有展開實(shí)質(zhì)性工作，這也與成員組成和素質(zhì)有關(guān)。”“投資項(xiàng)目都是外面自己找上門來的，然后由我們的產(chǎn)業(yè)發(fā)展部進(jìn)行調(diào)研，下面的人跟隨主要領(lǐng)導(dǎo)人的想法，領(lǐng)導(dǎo)人一表態(tài)，下面的人就很少反對(duì)。我認(rèn)為原因有兩點(diǎn)：一是沒有相關(guān)的職能部門，現(xiàn)在有了，好了一些，但還是不夠；二是事前準(zhǔn)備不足。也有一些問題，比如對(duì)項(xiàng)目的可行性分析不夠。反正做和不做一個(gè)樣，反正不多一分錢。目前情況，董事會(huì)強(qiáng)不了，董事不單獨(dú)發(fā)工資，權(quán)力與義務(wù)要對(duì)等的。國(guó)有資本不能要，戰(zhàn)略投資者，投資公司可以，做產(chǎn)業(yè)的也可以。從誰那里獲得權(quán)力就會(huì)對(duì)誰負(fù)責(zé)，要么是對(duì)選舉人負(fù)責(zé)或者是對(duì)任命人負(fù)責(zé)?，F(xiàn)在決策的時(shí)候，信息資源沒有，資料也不充分，時(shí)間也不夠。大的子公司老總有本位主義思維，也沒有時(shí)間考慮整個(gè)集團(tuán)的發(fā)展，因此，董事不應(yīng)在下面較大的子公司兼職。沒有很好發(fā)揮中介力量和職能業(yè)務(wù)部門的作用。如收購(gòu)、項(xiàng)目投資等事先沒有技術(shù)可靠性評(píng)估、財(cái)務(wù)評(píng)估、法律評(píng)估后，再供董事會(huì)討論?！薄艾F(xiàn)有董事專業(yè)知識(shí)和綜合分析能力不強(qiáng)。這會(huì)影響董事，不了解可以提問，接下來就是決策，也很難說決策是對(duì)是錯(cuò)。總是說‘我同意XX意見’”。改制后有效果，意識(shí)也強(qiáng)多了。不過從控股公司改制后，比原來老集團(tuán)董事會(huì)決策效果好，爭(zhēng)論機(jī)會(huì)要多很多?！薄爸灰猉X一個(gè)思路出來，很少有人會(huì)反對(duì)。”“XX有這個(gè)意思，要做什么就做什么?！薄胺磳?duì)的人多，就繼續(xù)提議，開幾次會(huì)只是緩兵之計(jì)?！薄岸峦獠煌?，都出于自己的良心，一旦會(huì)損害自己的利益，就會(huì)隨大流?！薄岸聲?huì)一直沒有制定議事規(guī)程，臨時(shí)召集的決策會(huì)議，董事們不知道主題，事先也沒有決策參考資料，也無法自己會(huì)前準(zhǔn)備，因此決策效果肯定有影響?！薄岸聲?huì)工作按章程應(yīng)提早10天通知，定期召開。這次你支持我，下次我?guī)湍阏依碛伞Ｎ艺J(rèn)為老總可以參加，可以與董事爭(zhēng)，但不投票，沒有投票權(quán)。XX有個(gè)思路出來，反對(duì)的人很少?！薄皼Q策前有調(diào)研，董事會(huì)討論決策。應(yīng)該由專業(yè)人員做前期調(diào)查?！薄皯?yīng)該由別人去弄明白，董事長(zhǎng)是一個(gè)監(jiān)督評(píng)價(jià)的人，而不是操作者。這些問題應(yīng)該是屬于經(jīng)營(yíng)班子決定的事項(xiàng)。而這些決策本應(yīng)該屬于子公司董事會(huì)的職權(quán)范圍。如二屆三次會(huì)議的關(guān)于XX房產(chǎn)華盛項(xiàng)目金額風(fēng)險(xiǎn)承包開發(fā)合同獎(jiǎng)勵(lì)辦法；二屆十八次會(huì)議的重慶XX托管杭州信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司的協(xié)議。這可以由董事會(huì)開會(huì)的頻繁看出來，在短短的26個(gè)月時(shí)間中（從1999年6月到2001年8月），集團(tuán)公司開了37次董事會(huì)。 1999年成立的集團(tuán)公司第二屆董事會(huì)許多決策的事項(xiàng)就不屬于董事會(huì)的職責(zé)范疇，而是經(jīng)營(yíng)班子工作的范疇，另外，由于集團(tuán)公司人員在子公司董事會(huì)兼職過多，以及長(zhǎng)期的行政上下級(jí)的觀念，集團(tuán)公司董事會(huì)還代行了很大一部分子公司董事會(huì)的權(quán)利。（后文詳述）實(shí)際的決策事項(xiàng) 實(shí)際中，由于絕大多數(shù)董事都兼任公司管理職務(wù)，或者雖然不擔(dān)任管理職務(wù)，但事實(shí)上行使管理者的職能，使得董事會(huì)事實(shí)上除了進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策外，還行使很大一部分決策的執(zhí)行權(quán)。但有兩點(diǎn)與《公司法》的規(guī)定不同：“負(fù)責(zé)公司投資發(fā)展資本的籌措及公司資本運(yùn)作的直接操作；負(fù)責(zé)公司對(duì)外聯(lián)合、兼并、購(gòu)并、資產(chǎn)重組等資本擴(kuò)張戰(zhàn)略、方案的制定，公司資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整、重組的直接操作。 從理論和實(shí)踐兩方面，我們都可以得出結(jié)論，完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立高效、規(guī)范的董事會(huì)對(duì)于企業(yè)的成功是非常重要的。而且人員構(gòu)成也基本上符合德魯克的理論。它目前的董事會(huì)成員構(gòu)成如下：James I. Cash，哈佛大學(xué)商學(xué)院教授Silas S. Cathcart，美國(guó)伊里諾斯工具公司前任首席執(zhí)行官Dennis D. Dammerman，GE副董事長(zhǎng)Paolo Fresco，菲亞特公司董事長(zhǎng)Ann M. Fudge，美國(guó)科來福特食品公司執(zhí)行副總裁Claudio X. Gonzalez，墨西哥KimberlyClark公司首席執(zhí)行官 Andrea Jung，雅芳化妝品公司首席執(zhí)行官Kenneth G. Langone，Invemed Associates 首席執(zhí)行官Scott G. McNealy，太陽微系統(tǒng)公司（Sun Microsystems ）首席執(zhí)行官Gertrude G. Michelson，梅西（ . Macy）公司前任高級(jí)副總裁Sam Nun