【正文】 公司標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)過(guò)各自股東大會(huì)討論通過(guò)，各公司的股東將所持有的子公司股份100%地轉(zhuǎn)換為新設(shè)的或現(xiàn)有的HH金融控股公司的股份，從而成為控股公司的股東，金融控股公司則成為各金融子公司的一人股東。 股權(quán)交換和股權(quán)轉(zhuǎn)移主要適用于現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)經(jīng)過(guò)主管機(jī)關(guān)許可，按照股份轉(zhuǎn)換方式重新組合成金融控股公司的子公司，另設(shè)立一家HH金融控股公司（見圖31）。在具體設(shè)立金融控股公司時(shí)，發(fā)起人可以根據(jù)集團(tuán)特性和集團(tuán)資金的來(lái)源選擇合適的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式。如果決定采用股權(quán)交換的方式成立金融控股公司，就應(yīng)當(dāng)對(duì)金融控股公司的規(guī)模和資金的運(yùn)作等進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃。這就要求金融控股集團(tuán)的發(fā)起單位或者籌備組，必須對(duì)金融控股集團(tuán)參與者的持股狀況進(jìn)行充分的調(diào)研，并根據(jù)需要進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，以減少在金融控股集團(tuán)成立之后重新調(diào)整股權(quán)關(guān)系所可能帶來(lái)的各種交易成本。如果要建立比較完備的金融控股集團(tuán)架構(gòu)，還必須通過(guò)收購(gòu)兼并其他金融機(jī)構(gòu)股份的方式對(duì)一些子公司進(jìn)行控制性持股，從而使金融控股集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)展到商業(yè)銀行、投資銀行和保險(xiǎn)公司等多種業(yè)務(wù)領(lǐng)域。（四）設(shè)立金融控股集團(tuán)的股權(quán)運(yùn)作方式 初步制定金融控股集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)換計(jì)劃在組建金融控股集團(tuán)的開始階段，應(yīng)當(dāng)對(duì)金融控股集團(tuán)內(nèi)現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)的持股結(jié)構(gòu)、相互持股情況等進(jìn)行充分的調(diào)研，在必要的情況下，應(yīng)當(dāng)首先對(duì)持股情況進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，以防止未來(lái)金融控股公司與子公司之間，或者母公司與孫公司之間因?yàn)閺?fù)雜的交叉持股關(guān)系受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處分。 在這些多元化金融集團(tuán)內(nèi)部，傳統(tǒng)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)不再是集團(tuán)收入的主要來(lái)源，代之而起的是資產(chǎn)交易和風(fēng)險(xiǎn)管理部門、基金管理部門、咨詢服務(wù)支付和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等。這種兼并收購(gòu)活動(dòng)結(jié)果就是，金融資本進(jìn)一步向大型多元化金融集團(tuán)集中，并形成了許多在全球金融體系具有重要影響的“金融巨無(wú)霸”。 這一進(jìn)入模式的缺點(diǎn)是在市場(chǎng)上難以尋找完全滿足條件的合作伙伴，而且這種購(gòu)并往往需要支付巨額的成本，同時(shí)，合并雙方在合并后的金融機(jī)構(gòu)中的管理權(quán)力劃分，企業(yè)文化的整合等方面的關(guān)聯(lián)與互動(dòng)較第一種模式更為復(fù)雜。 n 從一開始就可以獲得開展新的金融業(yè)務(wù)所必須的金融技術(shù)和知識(shí)技巧。如果是收購(gòu)性合并，那么母公司有權(quán)制定經(jīng)營(yíng)政策。兼并收購(gòu)形式的多元化進(jìn)入戰(zhàn)略的優(yōu)勢(shì)在于：1999年8月20日，日本3大金融機(jī)構(gòu)，富士銀行、興業(yè)銀行和第一勸業(yè)銀行宣布，將在2000年以控股公司的形式合并，合并后瑞穗金融集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)到130萬(wàn)億日元(按1美元兌106日元，)，成為全球最大的金融集團(tuán)，合并后的新金融集團(tuán)同樣是一種全能化的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。1999年，德意志銀行以110億美元收購(gòu)美國(guó)銀行家信托公司。1998年4月，美國(guó)商業(yè)銀行巨頭花旗銀行和大型保險(xiǎn)公司旅行者集團(tuán)合并，合并后新花旗集團(tuán)的總資產(chǎn)達(dá)到7000多億美元，目前花旗集團(tuán)的總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到了1萬(wàn)億美元以上，可謂富可敵國(guó)。（2）兼并收購(gòu)的市場(chǎng)進(jìn)入模式 對(duì)于國(guó)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)而言，由于在目前政策嚴(yán)格禁止銀行資本進(jìn)入其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域的環(huán)境下，國(guó)內(nèi)的銀行不能采用“從零開始”的市場(chǎng)進(jìn)入方式設(shè)立非銀行子公司，從防范風(fēng)險(xiǎn)的角度看，由于子公司是由銀行全資設(shè)立，可能會(huì)直接加大金融控股集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管的難度也會(huì)加大。但是，在這種戰(zhàn)略模式下，需要經(jīng)過(guò)很長(zhǎng)一段時(shí)間的努力，新的金融業(yè)務(wù)才能達(dá)到一定的水平。 英國(guó)的TSB，法國(guó)的Credit Agricole和德意志銀行成功地采取這種戰(zhàn)略，進(jìn)入了保險(xiǎn)市場(chǎng)。香港上海商業(yè)銀行則通過(guò)設(shè)立合資保險(xiǎn)公司的形式，向客戶提供壽險(xiǎn)及儲(chǔ)蓄計(jì)劃，大股東之間分享利潤(rùn)。中銀香港則設(shè)立BoC Life，BoC Group Insurance，Ming Anamp。 一些國(guó)際性大型商業(yè)銀行通過(guò)在內(nèi)部設(shè)立獨(dú)立的保險(xiǎn)公司形式從事銀行保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，例如，匯豐銀行設(shè)立了HKBC Lifeamp。例如，保險(xiǎn)公司建立新的銀行和儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)開展存貸款業(yè)務(wù)；銀行通過(guò)建立保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司或保險(xiǎn)公司開展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。金融控股集團(tuán)的設(shè)立方式（1）發(fā)起設(shè)立金融控股集團(tuán)發(fā)起設(shè)立金融控股集團(tuán)又稱“從零開始”的進(jìn)入戰(zhàn)略（Startups）。（5）制定合理的金融控股集團(tuán)市場(chǎng)擴(kuò)張戰(zhàn)略從國(guó)外金融控股公司的發(fā)展歷史來(lái)看，大多數(shù)金融控股公司都是通過(guò)收購(gòu)兼并等形式的擴(kuò)展逐漸發(fā)展到今天的規(guī)模和市場(chǎng)影響力。發(fā)展目標(biāo)既包括金融控股集團(tuán)作為一個(gè)整體的規(guī)模、利潤(rùn)、地域和業(yè)務(wù)范圍的發(fā)展目標(biāo)，也要詳細(xì)規(guī)劃集團(tuán)內(nèi)部商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司和基金公司等子公司的發(fā)展目標(biāo)。（2）分析金融控股集團(tuán)發(fā)展的內(nèi)部條件和外部環(huán)境金融控股集團(tuán)涉及的業(yè)務(wù)范圍廣泛，因此必須對(duì)金融行業(yè)的機(jī)會(huì)和威脅進(jìn)行科學(xué)的分析（例如，SWOT分析），找出金融控股公司發(fā)展的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，做出最佳的整合決策。在金融集團(tuán)或一般金融機(jī)構(gòu)決定向金融控股集團(tuán)方向發(fā)展時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照下列順序?qū)鹑诳毓杉瘓F(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃。 從理論上說(shuō)，銀行業(yè)與保險(xiǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制模式并不相同，銀行業(yè)是評(píng)估企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)，即將高流動(dòng)性負(fù)債轉(zhuǎn)為低流動(dòng)性資產(chǎn)；保險(xiǎn)業(yè)則側(cè)重理賠風(fēng)險(xiǎn)的管理及具市場(chǎng)性的長(zhǎng)期資產(chǎn)組合。之后，花旗公司的股價(jià)一路下滑，在 2002年 7月曾達(dá)歷史低點(diǎn) 25美元附近。T的投資評(píng)級(jí)從“中立”調(diào)高到“買入”，以贏得 ATamp。如 2002年花旗集團(tuán)和其他投資銀行一起面臨的“利益沖突指控”，其核心就是其董事長(zhǎng)是否在 2000年向控股的投資銀行部門——所羅門美邦的明星分析師杰克因?yàn)榻鹑诩瘓F(tuán)業(yè)務(wù)范圍廣泛，考慮某一業(yè)務(wù)而可能犧牲其他業(yè)務(wù)利益的情況時(shí)有發(fā)生。從外部利益沖突看，包括金融集團(tuán)成員與客戶、投資人、以及監(jiān)管部門之間的利益沖突；內(nèi)部利益沖突是指金融集團(tuán)成員之間競(jìng)爭(zhēng)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移、文化以及相關(guān)共享資源方面的沖突?！　〉谖?，避免利益沖突。多元化中的所謂“相關(guān)多元化”，是以某一核心資源往外延伸的結(jié)果，如銀行轉(zhuǎn)投資保險(xiǎn)代理人，即是本身客戶資源的再利用；“非相關(guān)多元化”，則主要指進(jìn)入一個(gè)完全陌生的領(lǐng)域。第四，具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及風(fēng)險(xiǎn)分散功能。二者結(jié)合，實(shí)證上、理論上及模擬分析結(jié)果表明，大多數(shù)有其經(jīng)濟(jì)功能及正面效應(yīng)，但少數(shù)亦有負(fù)面效應(yīng)。銀行證券綜合經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的范圍經(jīng)濟(jì)雖然爭(zhēng)議不斷，但實(shí)證及理論研究已證明其具有增加證券業(yè)務(wù)的獲利能力、共享收益與分擔(dān)成本、增加銀行穩(wěn)健性等益處。在綜合經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，最具爭(zhēng)議的話題就是銀行業(yè)與證券業(yè)的結(jié)合。在子公司產(chǎn)品互補(bǔ)方面，銀行證券和銀行保險(xiǎn)兩種形式最為常見。金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)大致可分成個(gè)人金融、企業(yè)金融及投資銀行業(yè)務(wù)等三部分，如從零售金融業(yè)務(wù)來(lái)看，隨著個(gè)人理財(cái)逐漸盛行，可以預(yù)期的資產(chǎn)管理賬戶必將成為主流，單純的存貸款業(yè)務(wù)已不能滿足客戶所需，證券、保險(xiǎn)等結(jié)合才能對(duì)客戶產(chǎn)生吸引力。第三，構(gòu)成完整性業(yè)務(wù)。只是在擁有閑置的資源或是未被充分利用的并可以轉(zhuǎn)移使用或是可以與他人共用、并且是一個(gè)不可分割或單獨(dú)交易的資源時(shí)，多元化才有可能產(chǎn)生范圍經(jīng)濟(jì)。整合共用的部門，淘汰重復(fù)的功能設(shè)計(jì)，強(qiáng)化子公司間共用的資源，并集中力量培養(yǎng)某一領(lǐng)域領(lǐng)先者的地位以增加集團(tuán)總體戰(zhàn)斗力?？毓晒咀钪匾母?jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)在于各子公司之間資源的有效協(xié)同，在有效資源整合后所產(chǎn)生“ 1+12”的利益，這是一般金融機(jī)構(gòu)間策略聯(lián)盟關(guān)系所不能達(dá)到的。　第二，共享集團(tuán)資源，促進(jìn)協(xié)同發(fā)展。比如 70年代以來(lái)的英國(guó)銀行，就先后經(jīng)歷了追求規(guī)模擴(kuò)張和市場(chǎng)份額戰(zhàn)略，追求贏利性、貸款質(zhì)量和股東利益戰(zhàn)略，以及發(fā)展“虛擬銀行”，實(shí)現(xiàn)外包或利用外部資源戰(zhàn)略等。在金融控股公司戰(zhàn)略定位中，一般會(huì)同時(shí)選擇幾個(gè)目標(biāo)，但一個(gè)時(shí)期會(huì)以一個(gè)或兩個(gè)目標(biāo)為重點(diǎn)。戰(zhàn)略定位是指金融控股公司為了獲得長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)而制定的一系列目標(biāo)，正確的戰(zhàn)略定位是金融控股公司設(shè)立的前提。 第七，應(yīng)當(dāng)對(duì)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和地方政府建立金融控股公司做出必要的限制，尤其是要制定嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)防止產(chǎn)業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)波動(dòng)對(duì)金融控股集團(tuán)存款性金融子公司的償付能力造成重大影響，維護(hù)金融體系安全。 第三，金融控股公司商業(yè)銀行子公司的資本充足率要達(dá)到8%以上； 第一，必須全資或控股擁有兩家以上從事不同種類金融業(yè)務(wù)的金融子公司； 目前國(guó)內(nèi)金融業(yè)仍在實(shí)行“分業(yè)經(jīng)營(yíng)，分業(yè)管理”，有關(guān)金融控股公司的法律法規(guī)正在醞釀和制定過(guò)程中，國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)成立金融控股公司須具備怎樣的條件，如何申請(qǐng)等還缺乏相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)。 （2）擬設(shè)金融控股公司之預(yù)定負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及協(xié)理應(yīng)當(dāng)符合“金融控股公司負(fù)責(zé)人兼任子公司職務(wù)辦法”的規(guī)定。臺(tái)灣地區(qū)金融控股公司設(shè)立條件日本第一家金融控股公司是芙蓉集團(tuán)，該集團(tuán)有代表性的金融機(jī)構(gòu)有富士銀行、安田人壽保險(xiǎn)公司、安田火災(zāi)海上保險(xiǎn)公司、安田信托銀行等。直到子公司滿足上述評(píng)級(jí)要求之前，金融控股公司不能從事任何按照《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》規(guī)定可以從事的新的金融業(yè)務(wù),但是現(xiàn)有金融業(yè)務(wù)不受限制。如果聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)認(rèn)定金融控股公司的任何儲(chǔ)蓄性子公司資本不充足，或者管理無(wú)效，就會(huì)向金融控股公司發(fā)出這種認(rèn)定的通知，直到金融控股公司的相應(yīng)子公司采取措施滿足了上述三個(gè)條件，聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)會(huì)采取一些必要的措施限制金融控股公司及其子公司的活動(dòng)。美國(guó)國(guó)會(huì)認(rèn)為，銀行控股公司的銀行子公司如果符合國(guó)際最低資本標(biāo)準(zhǔn)，并不構(gòu)成成立金融控股公司的充要條件，只有具備更高資本水平與管理能力的銀行，才具備承擔(dān)來(lái)自業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。管理健全是指金融機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一評(píng)級(jí)制度（Uniform Fiancial Institutions　Rating System）的第一級(jí)和第二級(jí)。 美國(guó)聯(lián)邦主管機(jī)關(guān)所稱的資本充足銀行，其一級(jí)資本比率和風(fēng)險(xiǎn)性資本比率分別需要達(dá)到6%和10%以上。管理健全為成立金融控股公司，加入存款保險(xiǎn)的銀行子公司，必須符合以下條件：但并不是任何金融機(jī)構(gòu)都可以成立金融控股公司，為組建金融控股公司，發(fā)起人和參與機(jī)構(gòu)必須具備一定的條件。（一）金融控股集團(tuán)成立的條件 此外，“海爾集團(tuán)”旗下的“海爾投資發(fā)展有限公司”和“紐約人壽”海外分支機(jī)構(gòu)“紐約人壽國(guó)際公司”成立合資保險(xiǎn)公司（各占50%股份），攜手進(jìn)軍壽險(xiǎn)市場(chǎng)。表3：國(guó)內(nèi)金融控股公司與準(zhǔn)金融控股公司概況名稱經(jīng)營(yíng)性金融子公司或參股金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)況中信控股中信銀行、中信證券公司、中信國(guó)際金融控股公司、信誠(chéng)保險(xiǎn)公司、中信信托公司、中信期貨公司、中信資產(chǎn)管理等已掛牌運(yùn)作光大金控中國(guó)光大銀行、光大證券、永明保險(xiǎn)、光大國(guó)投、光大控股（香港）、申銀萬(wàn)國(guó)證券待批平安集團(tuán)平安人壽保險(xiǎn)、平安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、平安海外保險(xiǎn)、平安信托、平安證券、深圳平安銀行已經(jīng)成立　中國(guó)銀行中國(guó)銀行（內(nèi)地）、中銀香港（已經(jīng)在香港證券交易所上市）、中銀國(guó)際控股有限公司、中銀集團(tuán)保險(xiǎn)有限公司、中國(guó)人壽保險(xiǎn)有限公司集團(tuán)架構(gòu)基本形成工商銀行工商銀行、工商亞洲、工商香港、工商國(guó)際、香港友聯(lián)銀行雛形已現(xiàn)建設(shè)銀行中國(guó)國(guó)際金融公司、香港建新銀行、中信嘉華銀行正在醞釀　中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司（已在紐約和香港上市）等掛牌運(yùn)作中國(guó)太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司、中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司掛牌運(yùn)作中國(guó)再保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司中國(guó)再保險(xiǎn)股份有限公司掛牌運(yùn)作首創(chuàng)公司首創(chuàng)安泰人壽保險(xiǎn)公司、首創(chuàng)資產(chǎn)管理公司、首創(chuàng)證券公司目標(biāo)山東電力控股并經(jīng)營(yíng)：魯能金穗期貨經(jīng)紀(jì)公司、英大國(guó)際信托、英大證券咨詢有限公司、魯能英大保險(xiǎn)代理公司；間接參股：蔚蘭證券架構(gòu)形成東方集團(tuán)參股：中國(guó)民生銀行、新華人壽保險(xiǎn)公司、中國(guó)民族證券公司有意發(fā)展海爾集團(tuán)海爾集團(tuán)”擁有青島商業(yè)銀行60%的股份。中信、光大、中國(guó)保險(xiǎn)等中央級(jí)金融機(jī)構(gòu)；經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的省市政府部門所屬企業(yè)；海爾等產(chǎn)業(yè)集團(tuán)及一些實(shí)力雄厚的民營(yíng)資本；四大國(guó)有商業(yè)銀行。最后看中國(guó)大陸?！敖鹑诳毓晒痉ā鳖C布之后，臺(tái)灣眾多的金融機(jī)構(gòu)根據(jù)本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，積極組建金融控股公司，形成了一股“金控?zé)帷薄Ｔ倏粗袊?guó)臺(tái)灣省。2001年4月，東京三菱銀行、其下屬的日本信托銀行、東京信托銀行和三菱信托銀行簽署了最終協(xié)議，組成東京三菱金融控股集團(tuán)。日本于1998年4月1日通過(guò)了《金融體系改革一攬子法案》，放寬了對(duì)銀行、證券、保險(xiǎn)等行業(yè)的限制，允許各金融機(jī)構(gòu)可跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)各種金融業(yè)務(wù)，廢除銀行不能直接經(jīng)營(yíng)證券、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的禁令，擴(kuò)大了銀行的經(jīng)營(yíng)范圍。1998年，德意志銀行收購(gòu)美國(guó)第八大銀行——信孚銀行，拓展其證券托管和衍生交易業(yè)務(wù)，從而建立了橫跨太平洋兩岸的全能金融服務(wù)平臺(tái)，進(jìn)一步提高了德意志銀行在全球金融服務(wù)業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位。 20世紀(jì)80年代末期，德國(guó)的全能銀行集團(tuán)又通過(guò)人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)的結(jié)合，創(chuàng)造了“全功能金融服務(wù)”(Allfinanz)的概念，從而使兩大金融領(lǐng)域走向融合，進(jìn)一步擴(kuò)大了全能銀行的服務(wù)范圍。 匯豐集團(tuán)以商業(yè)銀行業(yè)為主，同時(shí)也是一個(gè)綜合性的跨國(guó)金融控股集團(tuán)，所控股的金融機(jī)構(gòu)主要有：米德蘭銀行、恒生銀行、有利銀行、匯豐財(cái)務(wù)有限公司、獲多利投資服務(wù)有限公司、匯豐投資有限公司、匯豐保險(xiǎn)公司、銀聯(lián)保險(xiǎn)公司等；除了上述金融機(jī)構(gòu)之外，匯豐集團(tuán)還控股一些房地產(chǎn)企業(yè)和服務(wù)公司。 在這樣的法律背景下，英國(guó)的巴克萊銀行、國(guó)民西敏寺銀