【正文】 的金融控股集團或準金融控股集團，可以說發(fā)展金融控股集團已經(jīng)成為國內(nèi)金融業(yè)當前及未來幾年的熱點。中國臺灣省的《投資控股公司申請股票上市審查準則》中將控股公司定義為“以投資為專業(yè)并以控制其他公司的營運為目的的公司”。（3）控股母公司的主要職責是什么呢？控股母公司掌握著眾多子公司的股份，可以說是很有錢，那么控股公司是否可以像有錢人那樣，可以坐享來自子公司的紅利呢？如果是這樣，那么設立控股公司進行集團化經(jīng)營就沒有任何意義了。 （2）金融控股集團有哪些顯著特點呢？第一，集團控股，綜合經(jīng)營。根據(jù)國際通行的會計準則，控股公司對擁有51%以上控股權的子公司，在進行會計核算時可以進行合并財務報表。最后，政府的積極推動。組建金融控股集團產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、協(xié)同效應、減稅效應、分散風險效應等降低成本，擴大收入來源。美國金融控股集團大多數(shù)都是從銀行控股公司轉型而來，銀行控股公司始建于20世紀初，成立銀行控股公司主要有兩個動機：一是使國民銀行有足夠的資金收購其他銀行；二是能夠規(guī)避法律上對單一銀行跨州經(jīng)營的限制?；ㄆ旃井敃r擁有13個子公司，能提供商業(yè)銀行、證券業(yè)務、投資管理、信托服務、保險業(yè)務、融資租賃、商貿(mào)結算等多元化金融服務。2000年3月13日，《金融服務現(xiàn)代化法》條文生效的第一天，美國聯(lián)邦儲備委員會就批準了117家銀行控股公司轉型為金融控股公司的申請。 1998年，德意志銀行收購美國第八大銀行——信孚銀行，拓展其證券托管和衍生交易業(yè)務，從而建立了橫跨太平洋兩岸的全能金融服務平臺，進一步提高了德意志銀行在全球金融服務業(yè)的市場競爭地位?！敖鹑诳毓晒痉ā鳖C布之后，臺灣眾多的金融機構根據(jù)本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，積極組建金融控股公司，形成了一股“金控熱”。表3：國內(nèi)金融控股公司與準金融控股公司概況名稱經(jīng)營性金融子公司或參股金融機構現(xiàn)況中信控股中信銀行、中信證券公司、中信國際金融控股公司、信誠保險公司、中信信托公司、中信期貨公司、中信資產(chǎn)管理等已掛牌運作光大金控中國光大銀行、光大證券、永明保險、光大國投、光大控股（香港）、申銀萬國證券待批平安集團平安人壽保險、平安財產(chǎn)保險、平安海外保險、平安信托、平安證券、深圳平安銀行已經(jīng)成立　中國銀行中國銀行（內(nèi)地）、中銀香港（已經(jīng)在香港證券交易所上市）、中銀國際控股有限公司、中銀集團保險有限公司、中國人壽保險有限公司集團架構基本形成工商銀行工商銀行、工商亞洲、工商香港、工商國際、香港友聯(lián)銀行雛形已現(xiàn)建設銀行中國國際金融公司、香港建新銀行、中信嘉華銀行正在醞釀　中國人壽保險（集團）公司中國人壽保險股份有限公司（已在紐約和香港上市）等掛牌運作中國太平洋保險（集團）股份有限公司中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司、中國太平洋人壽保險股份有限公司掛牌運作中國再保險（集團）公司中國再保險股份有限公司掛牌運作首創(chuàng)公司首創(chuàng)安泰人壽保險公司、首創(chuàng)資產(chǎn)管理公司、首創(chuàng)證券公司目標山東電力控股并經(jīng)營：魯能金穗期貨經(jīng)紀公司、英大國際信托、英大證券咨詢有限公司、魯能英大保險代理公司；間接參股：蔚蘭證券架構形成東方集團參股：中國民生銀行、新華人壽保險公司、中國民族證券公司有意發(fā)展海爾集團海爾集團”擁有青島商業(yè)銀行60%的股份。美國國會認為，銀行控股公司的銀行子公司如果符合國際最低資本標準，并不構成成立金融控股公司的充要條件，只有具備更高資本水平與管理能力的銀行，才具備承擔來自業(yè)務多元化經(jīng)營所產(chǎn)生的風險。直到子公司滿足上述評級要求之前，金融控股公司不能從事任何按照《金融服務現(xiàn)代化法》規(guī)定可以從事的新的金融業(yè)務,但是現(xiàn)有金融業(yè)務不受限制。 第一，必須全資或控股擁有兩家以上從事不同種類金融業(yè)務的金融子公司；在金融控股公司戰(zhàn)略定位中，一般會同時選擇幾個目標，但一個時期會以一個或兩個目標為重點。整合共用的部門，淘汰重復的功能設計，強化子公司間共用的資源，并集中力量培養(yǎng)某一領域領先者的地位以增加集團總體戰(zhàn)斗力。在子公司產(chǎn)品互補方面，銀行證券和銀行保險兩種形式最為常見。第四，具有競爭優(yōu)勢及風險分散功能。因為金融集團業(yè)務范圍廣泛，考慮某一業(yè)務而可能犧牲其他業(yè)務利益的情況時有發(fā)生。從理論上說，銀行業(yè)與保險業(yè)的風險控制模式并不相同，銀行業(yè)是評估企業(yè)信用風險，即將高流動性負債轉為低流動性資產(chǎn)；保險業(yè)則側重理賠風險的管理及具市場性的長期資產(chǎn)組合。（2）分析金融控股集團發(fā)展的內(nèi)部條件和外部環(huán)境金融控股集團涉及的業(yè)務范圍廣泛，因此必須對金融行業(yè)的機會和威脅進行科學的分析（例如，SWOT分析），找出金融控股公司發(fā)展的優(yōu)勢和劣勢，做出最佳的整合決策。例如，保險公司建立新的銀行和儲蓄機構開展存貸款業(yè)務；銀行通過建立保險經(jīng)紀公司或保險公司開展保險業(yè)務。香港上海商業(yè)銀行則通過設立合資保險公司的形式，向客戶提供壽險及儲蓄計劃，大股東之間分享利潤。對于國內(nèi)的金融機構而言，由于在目前政策嚴格禁止銀行資本進入其他業(yè)務領域的環(huán)境下，國內(nèi)的銀行不能采用“從零開始”的市場進入方式設立非銀行子公司，從防范風險的角度看，由于子公司是由銀行全資設立，可能會直接加大金融控股集團的經(jīng)營風險，監(jiān)管的難度也會加大。1998年4月，美國商業(yè)銀行巨頭花旗銀行和大型保險公司旅行者集團合并，合并后新花旗集團的總資產(chǎn)達到7000多億美元，目前花旗集團的總資產(chǎn)已經(jīng)達到了1萬億美元以上，可謂富可敵國。（四）設立金融控股集團的股權運作方式 初步制定金融控股集團內(nèi)部的股權轉換計劃在組建金融控股集團的開始階段，應當對金融控股集團內(nèi)現(xiàn)有金融機構的持股結構、相互持股情況等進行充分的調(diào)研，在必要的情況下，應當首先對持股情況進行相應的調(diào)整，以防止未來金融控股公司與子公司之間，或者母公司與孫公司之間因為復雜的交叉持股關系受到監(jiān)管機構的處分。在具體設立金融控股公司時，發(fā)起人可以根據(jù)集團特性和集團資金的來源選擇合適的股權轉換方式。各子公司股東將其所持有子公司的股份轉換為金融控股公司的股份，從而成為金融控股公司的股東。 在整個股權交換的交易過程中，計算股權交換比例是其中最重要一環(huán)，當事公司計算股權交換比率的最重要依據(jù)是雙方的資產(chǎn)數(shù)量和資產(chǎn)質(zhì)量如何。 在該說明書中要明確記載交換比率是當事公司雙方共同計算的，還是通過第三者監(jiān)查法人資產(chǎn)評估機構計算的內(nèi)容。股權轉移是一種在企業(yè)重組過程中不但沒有現(xiàn)金流量的支出，而且在手續(xù)費用、稅務負擔等交易成本上也比較便宜的一種股權取得方式。這樣通過股權轉移，使三家銀行的股東轉成為新上市的瑞穗金融集團的股東。例如一個金融機構如果要將一個與本公司業(yè)務具有較高協(xié)同效應的企業(yè)歸并到自己公司進行戰(zhàn)略重組，則可以先用股權轉移方式成立金融控股公司，這時的決策只在一個公司內(nèi)進行即可。在這種情況下，與股權交換一樣也要先在當事公司之間簽訂保守秘密協(xié)議，再簽訂整合基本意向書和整合契約書，然后再簽訂共同股權轉移基本意向書和共同股權轉移契約書。美國曾對銀行實行嚴格的分業(yè)管理，對銀行的經(jīng)營范圍、地域范圍，以及董事兼職等都有嚴格限制，因此美國的銀行大多采用銀行控股公司的形式來突破這種限制。 在美國，有許多有利于金融機構通過合并方式組建金融控股公司的規(guī)定。英國有設立銀行控股公司的案例，但那只是出于個別銀行的經(jīng)營需要而設立的。1997年，日本通過了“為設立銀行控股公司有關銀行合并手續(xù)特例之法律”（簡稱“特例法”），開始對金融控股公司解禁，并修改了相關法律。 首先，對金融機構經(jīng)主管機關許可轉換為金融控股公司，或者其子公司轉換過程中所發(fā)生的資產(chǎn)及股份轉移方面給予稅收優(yōu)惠?！鹑诳毓晒镜馁Y金運用臺灣金融控股公司法規(guī)定，金融控股公司短期資金運用方式主要包括：存款或信托資金；購買政府債券或金融債券；購買國庫券或銀行可轉讓定價存單；一定評級級別以上的金融產(chǎn)品，以及購買其他經(jīng)過監(jiān)管機關核準的與前項有關的金融商品。在金融控股集團架構下，除了投資銀行所持有的投資之外，商業(yè)銀行子公司所持有的原投資額度要凍結，投資管理權轉移到金融控股公司。在向主管部門提出許可申請期間應當完成的事項各金融子公司召開董事會通過轉換決議；制作完成成立金融控股公司所必須的各種文件。對美國的金融機構而言，如果其子銀行或銀行符合資本充足、管理健全、評級“滿意”等規(guī)定，則僅需要向金融控股公司的核定機關－聯(lián)邦儲備委員會提出書面聲明并表達欲成為金融控股公司的意愿。轉換成立的金融控股公司，設立后即可發(fā)行公司債，如果金融控股公司最近一年經(jīng)會計師簽證的合并財務報告有累積虧損，將不得發(fā)行公司債，但是信用評級機構將該公司及公司債評級為達投資級的金融控股公司則可以不受此限制，根據(jù)需要發(fā)行一定規(guī)模的公司債。負責人不得擔任其它金融控股公司的負責人，但因合并需要者除外，董事長應具備專業(yè)資格并報準。金融控股公司章程金融控股公司的設立一般還要按照公司法的要求提交金融控股公司章程文件。 ——金融控股公司設立的依據(jù) ——金融控股公司的設立宗旨 ——金融控股公司的注冊資本 ——金融控股公司董事會構成及其運作方式 ——金融控股公司經(jīng)營管理機構及其運作機制 ——金融控股公司合并、分立、解散和清算當然有的地區(qū)設立金融控股公司并不需同時報批公司章程，例如，臺灣地區(qū)公司法第一百二十九條規(guī)定必須要全體發(fā)起人同意通過，但臺灣地區(qū)金融控股公司法已排除該條規(guī)定，因此在申報金融控股公司的過程中，不必提交經(jīng)全體發(fā)起人同意通過的公司章程。 監(jiān)管機構對金融控股公司籌備機構所報送的各種申請材料審查合格后，將發(fā)放金融控股公司營業(yè)執(zhí)照，對金融控股公司的組織形式、業(yè)務范圍、法定代表人等重要事項做出明確規(guī)定。 公司債的期限，最長不得超過20年。監(jiān)管機構在發(fā)放金融控股公司營業(yè)執(zhí)照之前要對金融控股公司籌備機構所報送的各種材料進行詳細審查，一般而言監(jiān)管機構主要審查下列事項：財務業(yè)務的健全性及經(jīng)營管理能力、資本充足率、對金融市場競爭程度及增進社會公共利益的影響等。在金融控股公司設立之后，如果金融控股公司旗下的銀行無法維持上述關于資本充足和管理健全等方面的規(guī)定，聯(lián)邦儲備委員會則會通知該金融控股公司的管理階層，該金融控股公司應在收到通知后45日內(nèi)，向聯(lián)邦儲備委員會提出合格的改善措施，如果不能在180日之內(nèi)符合規(guī)定要求，則金融控股公司旗下的銀行可能不得再從事存款業(yè)務；在整改期間只能從事原先核準的金融業(yè)務，不得從事新的金融業(yè)務[3]。但是，金融機構轉換為金融控股公司或金融控股公司之子公司者，不適用上述規(guī)定。臺灣地區(qū)金融控股公司的設立規(guī)定臺灣地區(qū)“經(jīng)濟部”于2001年10月15日公布了金融控股公司設立登記措施，主要包括以下幾項制度：（一）建立預審制度：金融控股公司可于轉換基準日前15個工作日報送有關申請文件，以便于公司登記機構能夠有充足的時間對擬設金融控股公司的文件進行審查；（二）如果金融控股公司規(guī)定董事和監(jiān)事于控股公司轉換日就任職務，應當于當天召開董事會選任常務董事、董事長后，再補送金融控股公司設立申請書；（三）有關金融控股公司的資金查核問題，會中決議必須由會計師于轉換基準日前一日先行進行簽證，再送“商業(yè)司”審查，并在日后再補送至轉換基準日為止的會計師查核報告書。金融控股公司主要以對金融子公司的長期投資和控股子公司的業(yè)務經(jīng)營為主要目的，因此金融控股公司閑置資金必須以短期和安全性高的固定收益項目為限。其次，金融控股公司采用合并稅制臺灣地區(qū)金融控股公司法第49條規(guī)定，金融控股公司持有臺灣地區(qū)子公司股份已經(jīng)達到發(fā)行股份總數(shù)的100%，可以在持有期間在一個納稅年度內(nèi)滿12個月的年度起，選擇以金融控股公司為納稅義務人，按照所得稅法的相關規(guī)定合并繳納盈利業(yè)務所得稅，其他有關稅務事項應當由金融控股公司及臺灣地區(qū)子公司分別辦理。例如，母公司的收入只有1億日元，而子公司的損失卻有2億日元，按照日本現(xiàn)行稅法，稅款總是以公司為單位進行計算，因此母子公司的收入在申報稅時，不被作為扣除對象。這樣就在股東和營業(yè)沒有實質(zhì)性變化和損失的情況下完成了金融機構的合并和業(yè)務整合（安志達，2002年）。日本“特例法”允許的“三角合并”實質(zhì)是一種設立銀行控股公司的簡便方式，與以合并為目的的“三角合并”不同，只是采用一部分類似的手續(xù)。通過這種方式，減少了海外子公司把業(yè)務讓渡給國內(nèi)公司方式可能在海外駐在國所遇到的各種繁雜的手續(xù)和法律問題。即當一家股東掌握了被合并公司90%以上股份時，就可以從少數(shù)股東手中強制性收購剩余股權，在這種情況下，收購企業(yè)往往等不及收購100%股權，就以三角合并方式設立控股公司。日本迄今為止, 還沒有一例采用這兩種設立方式成立的金融控股公司。 已成立后的金融控股公司就可以利用股權交換方式將欲合并的企業(yè)歸并到自己名下。這是靈活運用股權轉移方式成立金融控股公司的一個典型案例（安志達，2002年）。例如2000年9月日本成立的最大金融控股公司——瑞穗金融集團，就是采用了股權轉移的方式把第一勸業(yè)銀行、富士銀行和日本興業(yè)銀行的股權集中于金融控股公司名下；2001年4月三菱東京金融集團也采用股權轉移方式把東京三菱銀行、三菱信托銀行和日本信托銀行歸為金融控股公司的完全子公司。