【正文】 在臺(tái)灣，同一人或同一關(guān)系人持有金融控股公司股份超過(guò)10%的必須符合一定條件，并應(yīng)申報(bào)核準(zhǔn)，并且要定期申報(bào)持股變動(dòng)等情況。由于金融控股公司對(duì)金融子公司有增資與補(bǔ)充虧損的義務(wù)，因此在組建金融控股公司的過(guò)程中，必須詳細(xì)考慮子公司的經(jīng)營(yíng)前景和獲利能力，以避免因?yàn)椴糠纸鹑谧庸镜拈L(zhǎng)期虧損影響金融控股公司整體經(jīng)營(yíng)效益。 由多家金融機(jī)構(gòu)組成金融控股公司時(shí)，有時(shí)也采用股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)交換并用的方式。 （2）股權(quán)轉(zhuǎn)移或至少在年度的資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)注明其內(nèi)容。這也就是日本的股東大會(huì)淪為少數(shù)股東要挾大股東的場(chǎng)所，以至產(chǎn)生黑社會(huì)組織“總會(huì)屋”的制度性原因。第二步：HH金融控股公司向商業(yè)銀行、證券、人壽保險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、信托投資公司及其其他金融子公司股東發(fā)行新股。2000年9月13日，大通曼哈頓公司宣布以360億美元收購(gòu)J. P. 摩根公司，新成立的摩根大通公司總資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到6600億美元，成為僅次于排名第二，總資產(chǎn)達(dá)6790億美元的美洲銀行，而穩(wěn)居美國(guó)第三大金融巨擘之位。采用這種“從零開(kāi)始”的多元化經(jīng)營(yíng)模式可以直接設(shè)計(jì)金融機(jī)構(gòu)開(kāi)展業(yè)務(wù)和進(jìn)行市場(chǎng)營(yíng)銷的方式，不會(huì)受到現(xiàn)有公司內(nèi)部不同利益集團(tuán)、不同文化背景和不同品牌價(jià)值的影響。因此設(shè)立金融控股公司時(shí)要初步確定未來(lái)發(fā)展主要依靠?jī)?nèi)部發(fā)展還是外部擴(kuò)張，需要根據(jù)遠(yuǎn)景發(fā)展的要求，制定業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、兼并收購(gòu)其他金融機(jī)構(gòu)，或者與其他金融控股公司合并的戰(zhàn)略。T的證券承銷業(yè)務(wù)。在銀行保險(xiǎn)結(jié)合方面，銀行與保險(xiǎn)公司均具有金融中介職能，有提供儲(chǔ)蓄產(chǎn)品相同功能，本質(zhì)上有相互競(jìng)爭(zhēng)與互補(bǔ)關(guān)系。在確定金融控股公司的發(fā)展方向之后，如何發(fā)揮整個(gè)集團(tuán)的綜合效益并形成整體作戰(zhàn)的優(yōu)勢(shì)，是設(shè)立金融控股公司必須考慮的主要問(wèn)題。 另外，臺(tái)灣地區(qū)財(cái)政管理機(jī)構(gòu)同時(shí)表示，金融機(jī)構(gòu)在辦理營(yíng)業(yè)讓與新設(shè)機(jī)構(gòu)成立申請(qǐng)書時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提出新設(shè)機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照申請(qǐng)書，以使主管機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)法條規(guī)定直接核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 按照臺(tái)灣財(cái)經(jīng)部門所公布的行政命令，在規(guī)模上，臺(tái)灣金融控股公司的最低實(shí)收資本額定為新臺(tái)幣200億（約6億美元左右）；在強(qiáng)制轉(zhuǎn)換限制方面，如果單個(gè)股東或持股集團(tuán)在銀行、保險(xiǎn)和證券這3個(gè)金融部門的任何兩個(gè)部門中的股份超過(guò)25%，它需要將在這些不同公司中的股份轉(zhuǎn)入金融控股公司；在大股東報(bào)告方面，金融控股公司的單個(gè)股東或持股集團(tuán)，當(dāng)其在金融控股公司中的股份超過(guò)10%、25%、50%、75%這4個(gè)不同比例時(shí)，都需要向“財(cái)政部門”報(bào)告并需要獲得其持股批準(zhǔn)；金融控股公司的最低資本充足率為100%。杠桿比率（一級(jí)資本除以總資產(chǎn)）至少達(dá)到5%。除了這四大力量之外，以信托公司或者信托公司為核心的金融控股公司將成為資本市場(chǎng)新興的機(jī)構(gòu)群。1986年10月，英國(guó)通過(guò)金融“大爆炸”改革廢除了經(jīng)紀(jì)商和交易商兩種職能不能互兼的規(guī)定，取消了對(duì)證券交易最低擁金的限制，以及非交易所成員持有交易所成員股票的限制。 花旗集團(tuán)是美國(guó)第一家在《1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法》頒布之前成立的金融控股集團(tuán)，其發(fā)展歷程實(shí)際上就是20世紀(jì)60年代以來(lái)美國(guó)銀行控股公司發(fā)展的縮影。非價(jià)值最大化的動(dòng)機(jī) 第二，子公司分業(yè)，降低風(fēng)險(xiǎn)。 金融控股公司是控股公司組織形式在金融業(yè)的重要體現(xiàn)，但由于金融行業(yè)特殊性，因此金融控股公司有其自身的特點(diǎn)。1999年《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》定義的金融控股公司是指通過(guò)子公司經(jīng)營(yíng)從傳統(tǒng)銀行產(chǎn)品到證券、投資咨詢、保險(xiǎn)等在內(nèi)的任何金融業(yè)務(wù)但并不要求從事兩種以上金融業(yè)務(wù)的企業(yè)集團(tuán)。在金融控股公司架構(gòu)下，控股公司和各金融子公司一般都具有獨(dú)立的法人地位，有各自的董事會(huì)和利益相關(guān)者群體，金融控股公司對(duì)子公司的責(zé)任，以及子公司相互之間的責(zé)任，僅限于出資額，而不是由金融控股公司對(duì)整個(gè)集團(tuán)統(tǒng)負(fù)盈虧，減少個(gè)別高風(fēng)險(xiǎn)子公司（例如，投資銀行）拖垮整個(gè)金融控股集團(tuán)的可能性。實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化 例如，金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理者一般認(rèn)為所管理和控制的金融機(jī)構(gòu)規(guī)模越大，自己的成就感越強(qiáng)，社會(huì)地位越高，工作越安全?；ㄆ煦y行通過(guò)花旗公司擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)和投資范圍。日本于1998年4月1日通過(guò)了《金融體系改革一攬子法案》，放寬了對(duì)銀行、證券、保險(xiǎn)等行業(yè)的限制，允許各金融機(jī)構(gòu)可跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)各種金融業(yè)務(wù)，廢除銀行不能直接經(jīng)營(yíng)證券、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的禁令，擴(kuò)大了銀行的經(jīng)營(yíng)范圍。此外，“海爾集團(tuán)”旗下的“海爾投資發(fā)展有限公司”和“紐約人壽”海外分支機(jī)構(gòu)“紐約人壽國(guó)際公司”成立合資保險(xiǎn)公司（各占50%股份），攜手進(jìn)軍壽險(xiǎn)市場(chǎng)。只是在擁有閑置的資源或是未被充分利用的并可以轉(zhuǎn)移使用或是可以與他人共用、并且是一個(gè)不可分割或單獨(dú)交易的資源時(shí)，多元化才有可能產(chǎn)生范圍經(jīng)濟(jì)。多元化中的所謂“相關(guān)多元化”，是以某一核心資源往外延伸的結(jié)果，如銀行轉(zhuǎn)投資保險(xiǎn)代理人，即是本身客戶資源的再利用；“非相關(guān)多元化”，則主要指進(jìn)入一個(gè)完全陌生的領(lǐng)域。如果是收購(gòu)性合并，那么母公司有權(quán)制定經(jīng)營(yíng)政策。如果要建立比較完備的金融控股集團(tuán)架構(gòu)，還必須通過(guò)收購(gòu)兼并其他金融機(jī)構(gòu)股份的方式對(duì)一些子公司進(jìn)行控制性持股，從而使金融控股集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)展到商業(yè)銀行、投資銀行和保險(xiǎn)公司等多種業(yè)務(wù)領(lǐng)域。因?yàn)榻鹑诳毓晒驹诔闪⒊跗诘馁Y產(chǎn)負(fù)債表中只有長(zhǎng)期投資和股東權(quán)益，如果需要運(yùn)用資金進(jìn)行其他投資，金融控股公司必須通過(guò)發(fā)債或發(fā)行新股來(lái)籌集資金。即可以用第三方的股權(quán)來(lái)與被合并方的股權(quán)相交換，這就是所謂“正三角合并”和“逆三角合并”的方式。假設(shè)１２月底制訂的資產(chǎn)負(fù)債表，而計(jì)算股權(quán)交換的基準(zhǔn)日是來(lái)年３月，則６月召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)還應(yīng)提供新的資產(chǎn)負(fù)債表。例如2000年9月日本成立的最大金融控股公司——瑞穗金融集團(tuán)，就是采用了股權(quán)轉(zhuǎn)移的方式把第一勸業(yè)銀行、富士銀行和日本興業(yè)銀行的股權(quán)集中于金融控股公司名下；2001年4月三菱東京金融集團(tuán)也采用股權(quán)轉(zhuǎn)移方式把東京三菱銀行、三菱信托銀行和日本信托銀行歸為金融控股公司的完全子公司。已成立后的金融控股公司就可以利用股權(quán)交換方式將欲合并的企業(yè)歸并到自己名下。通過(guò)這種方式，減少了海外子公司把業(yè)務(wù)讓渡給國(guó)內(nèi)公司方式可能在海外駐在國(guó)所遇到的各種繁雜的手續(xù)和法律問(wèn)題。這樣就在股東和營(yíng)業(yè)沒(méi)有實(shí)質(zhì)性變化和損失的情況下完成了金融機(jī)構(gòu)的合并和業(yè)務(wù)整合（安志達(dá)，2002年）。其次，金融控股公司采用合并稅制臺(tái)灣地區(qū)金融控股公司法第49條規(guī)定，金融控股公司持有臺(tái)灣地區(qū)子公司股份已經(jīng)達(dá)到發(fā)行股份總數(shù)的100%，可以在持有期間在一個(gè)納稅年度內(nèi)滿12個(gè)月的年度起，選擇以金融控股公司為納稅義務(wù)人，按照所得稅法的相關(guān)規(guī)定合并繳納盈利業(yè)務(wù)所得稅，其他有關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由金融控股公司及臺(tái)灣地區(qū)子公司分別辦理。臺(tái)灣地區(qū)金融控股公司的設(shè)立規(guī)定臺(tái)灣地區(qū)“經(jīng)濟(jì)部”于2001年10月15日公布了金融控股公司設(shè)立登記措施，主要包括以下幾項(xiàng)制度：（一）建立預(yù)審制度：金融控股公司可于轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日前15個(gè)工作日?qǐng)?bào)送有關(guān)申請(qǐng)文件，以便于公司登記機(jī)構(gòu)能夠有充足的時(shí)間對(duì)擬設(shè)金融控股公司的文件進(jìn)行審查；（二）如果金融控股公司規(guī)定董事和監(jiān)事于控股公司轉(zhuǎn)換日就任職務(wù)，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)天召開(kāi)董事會(huì)選任常務(wù)董事、董事長(zhǎng)后，再補(bǔ)送金融控股公司設(shè)立申請(qǐng)書；（三）有關(guān)金融控股公司的資金查核問(wèn)題，會(huì)中決議必須由會(huì)計(jì)師于轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日前一日先行進(jìn)行簽證，再送“商業(yè)司”審查，并在日后再補(bǔ)送至轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日為止的會(huì)計(jì)師查核報(bào)告書。在金融控股公司設(shè)立之后，如果金融控股公司旗下的銀行無(wú)法維持上述關(guān)于資本充足和管理健全等方面的規(guī)定，聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)則會(huì)通知該金融控股公司的管理階層，該金融控股公司應(yīng)在收到通知后45日內(nèi)，向聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)提出合格的改善措施，如果不能在180日之內(nèi)符合規(guī)定要求，則金融控股公司旗下的銀行可能不得再?gòu)氖麓婵顦I(yè)務(wù)；在整改期間只能從事原先核準(zhǔn)的金融業(yè)務(wù)，不得從事新的金融業(yè)務(wù)[3]。公司債的期限，最長(zhǎng)不得超過(guò)20年。 監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)金融控股公司籌備機(jī)構(gòu)所報(bào)送的各種申請(qǐng)材料審查合格后，將發(fā)放金融控股公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，對(duì)金融控股公司的組織形式、業(yè)務(wù)范圍、法定代表人等重要事項(xiàng)做出明確規(guī)定。 ——金融控股公司合并、分立、解散和清算 ——金融控股公司董事會(huì)構(gòu)成及其運(yùn)作方式 ——金融控股公司的設(shè)立宗旨金融控股公司章程金融控股公司的設(shè)立一般還要按照公司法的要求提交金融控股公司章程文件。負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任其它金融控股公司的負(fù)責(zé)人，但因合并需要者除外，董事長(zhǎng)應(yīng)具備專業(yè)資格并報(bào)準(zhǔn)。在向主管部門提出許可申請(qǐng)期間應(yīng)當(dāng)完成的事項(xiàng)各金融子公司召開(kāi)董事會(huì)通過(guò)轉(zhuǎn)換決議；制作完成成立金融控股公司所必須的各種文件?！鹑诳毓晒镜馁Y金運(yùn)用臺(tái)灣金融控股公司法規(guī)定，金融控股公司短期資金運(yùn)用方式主要包括：存款或信托資金；購(gòu)買政府債券或金融債券；購(gòu)買國(guó)庫(kù)券或銀行可轉(zhuǎn)讓定價(jià)存單；一定評(píng)級(jí)級(jí)別以上的金融產(chǎn)品，以及購(gòu)買其他經(jīng)過(guò)監(jiān)管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的與前項(xiàng)有關(guān)的金融商品。1997年，日本通過(guò)了“為設(shè)立銀行控股公司有關(guān)銀行合并手續(xù)特例之法律”（簡(jiǎn)稱“特例法”），開(kāi)始對(duì)金融控股公司解禁，并修改了相關(guān)法律。 在美國(guó)，有許多有利于金融機(jī)構(gòu)通過(guò)合并方式組建金融控股公司的規(guī)定。美國(guó)曾對(duì)銀行實(shí)行嚴(yán)格的分業(yè)管理，對(duì)銀行的經(jīng)營(yíng)范圍、地域范圍，以及董事兼職等都有嚴(yán)格限制，因此美國(guó)的銀行大多采用銀行控股公司的形式來(lái)突破這種限制。在這種情況下，與股權(quán)交換一樣也要先在當(dāng)事公司之間簽訂保守秘密協(xié)議，再簽訂整合基本意向書和整合契約書，然后再簽訂共同股權(quán)轉(zhuǎn)移基本意向書和共同股權(quán)轉(zhuǎn)移契約書。這樣通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)移，使三家銀行的股東轉(zhuǎn)成為新上市的瑞穗金融集團(tuán)的股東。在該說(shuō)明書中要明確記載交換比率是當(dāng)事公司雙方共同計(jì)算的，還是通過(guò)第三者監(jiān)查法人資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)計(jì)算的內(nèi)容。 在整個(gè)股權(quán)交換的交易過(guò)程中，計(jì)算股權(quán)交換比例是其中最重要一環(huán)，當(dāng)事公司計(jì)算股權(quán)交換比率的最重要依據(jù)是雙方的資產(chǎn)數(shù)量和資產(chǎn)質(zhì)量如何。在具體設(shè)立金融控股公司時(shí)，發(fā)起人可以根據(jù)集團(tuán)特性和集團(tuán)資金的來(lái)源選擇合適的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式。1998年4月，美國(guó)商業(yè)銀行巨頭花旗銀行和大型保險(xiǎn)公司旅行者集團(tuán)合并，合并后新花旗集團(tuán)的總資產(chǎn)達(dá)到7000多億美元，目前花旗集團(tuán)的總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到了1萬(wàn)億美元以上，可謂富可敵國(guó)。香港上海商業(yè)銀行則通過(guò)設(shè)立合資保險(xiǎn)公司的形式，向客戶提供壽險(xiǎn)及儲(chǔ)蓄計(jì)劃，大股東之間分享利潤(rùn)。（2）分析金融控股集團(tuán)發(fā)展的內(nèi)部條件和外部環(huán)境金融控股集團(tuán)涉及的業(yè)務(wù)范圍廣泛，因此必須對(duì)金融行業(yè)的機(jī)會(huì)和威脅進(jìn)行科學(xué)的分析（例如，SWOT分析），找出金融控股公司發(fā)展的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，做出最佳的整合決策。因?yàn)榻鹑诩瘓F(tuán)業(yè)務(wù)范圍廣泛，考慮某一業(yè)務(wù)而可能犧牲其他業(yè)務(wù)利益的情況時(shí)有發(fā)生。在子公司產(chǎn)品互補(bǔ)方面，銀行證券和銀行保險(xiǎn)兩種形式最為常見(jiàn)。在金融控股公司戰(zhàn)略定位中，一般會(huì)同時(shí)選擇幾個(gè)目標(biāo)，但一個(gè)時(shí)期會(huì)以一個(gè)或兩個(gè)目標(biāo)為重點(diǎn)。 第一，必須全資或控股擁有兩家以上從事不同種類金融業(yè)務(wù)的金融子公司；“金融控股公司法”頒布之后，臺(tái)灣眾多的金融機(jī)構(gòu)根據(jù)本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，積極組建金融控股公司，形成了一股“金控?zé)帷薄?000年3月13日，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》條文生效的第一天，美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)就批準(zhǔn)了117家銀行控股公司轉(zhuǎn)型為金融控股公司的申請(qǐng)。美國(guó)金融控股集團(tuán)大多數(shù)都是從銀行控股公司轉(zhuǎn)型而來(lái)，銀行控股公司始建于20世紀(jì)初，成立銀行控股公司主要有兩個(gè)動(dòng)機(jī)：一是使國(guó)民銀行有足夠的資金收購(gòu)其他銀行；二是能夠規(guī)避法律上對(duì)單一銀行跨州經(jīng)營(yíng)的限制。組建金融控股集團(tuán)產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)、減稅效應(yīng)、分散風(fēng)險(xiǎn)效應(yīng)等降低成本，擴(kuò)大收入來(lái)源。最后，政府的積極推動(dòng)。 （2）金融控股集團(tuán)有哪些顯著特點(diǎn)呢？第一，集團(tuán)控股，綜合經(jīng)營(yíng)。（3）控股母公司的主要職責(zé)是什么呢？控股母公司掌握著眾多子公司的股份，可以說(shuō)是很有錢，那么控股公司是否可以像有錢人那樣，可以坐享來(lái)自子公司的紅利呢？如果是這樣，那么設(shè)立控股公司進(jìn)行集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)就沒(méi)有任何意義了。在國(guó)內(nèi)，從2002年國(guó)內(nèi)第一家金融控股公司——中信控股有限責(zé)任公司成立以來(lái)，已經(jīng)出現(xiàn)了眾多的金融控股集團(tuán)或準(zhǔn)金融控股集團(tuán)，可以說(shuō)發(fā)展金融控股集團(tuán)已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)金融業(yè)當(dāng)前及未來(lái)幾年的熱點(diǎn)。 近10年來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)金融全球化的不斷深入，金融控股集團(tuán)作為一種金融跨業(yè)經(jīng)營(yíng)的重要組織形式，日益受到世界各國(guó)和地區(qū)金融業(yè)的廣泛青睞，美國(guó)、日本、韓國(guó)和我國(guó)臺(tái)灣省等發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)都已出臺(tái)了金融控股公司法，許多金融機(jī)構(gòu)通過(guò)金融控股集團(tuán)組織形式實(shí)現(xiàn)了跨業(yè)經(jīng)營(yíng)?？毓晒痉浅ｊP(guān)注子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，集團(tuán)各公司的經(jīng)營(yíng)是按照整個(gè)集團(tuán)的戰(zhàn)略進(jìn)行的，并且其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)要得到客觀評(píng)價(jià)；另一種則是混合控股公司（亦稱事業(yè)型控股公司），這類控股公司除了控制子公司的股份外，本身也從事?tīng)I(yíng)業(yè)活動(dòng)，是常見(jiàn)的企業(yè)集團(tuán)運(yùn)營(yíng)形式。 在我國(guó)，金融控股集團(tuán)在法律上尚未得以確認(rèn)，但從國(guó)際慣例來(lái)看，中國(guó)的金融控股公司應(yīng)定義為：對(duì)一家或數(shù)家商業(yè)銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)完全擁有股權(quán)或控制性持股，并至少?gòu)氖裸y行、證券、保險(xiǎn)中的兩種或兩種以上的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的金融集團(tuán)。再次，放松管制為金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)提供了良好的制度背景。為了實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)和價(jià)值最大化，金融機(jī)構(gòu)或者通過(guò)減少經(jīng)營(yíng)成本，或者增加各經(jīng)營(yíng)時(shí)期的預(yù)期收益。首先看美國(guó)。《1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》出臺(tái)之后，花旗集團(tuán)這種金融經(jīng)營(yíng)組織創(chuàng)新得到了法律的認(rèn)可與保護(hù)，美國(guó)國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)掀起了向金融控股集團(tuán)轉(zhuǎn)型的潮流。2001年6月，臺(tái)灣當(dāng)局通過(guò)了“金融控股公司法”