【正文】 ，各子公司的資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益均可維持不變，因此也不需要辦理資產(chǎn)與債權(quán)轉(zhuǎn)換登記等繁雜的手續(xù)。金融控股公司則以所交換的股票作為長期投資，并根據(jù)對這些投資的估價向子公司的股東發(fā)行新股。由于這種設(shè)立方式不涉及新設(shè)和分立金融機構(gòu)的問題，因此設(shè)置成本低，易于操作，是設(shè)置金融控股公司的首選方式。股權(quán)交換是通過類似公司合并的手續(xù)，對合并公司的股權(quán)進行全部收購，并且在全部收購過程中不發(fā)生現(xiàn)金流量的支出。 關(guān)于股權(quán)交換制度，歐、美、日本等國有不同的內(nèi)容。即當(dāng)已取得某公司90%以上股權(quán)的情況下，可以從剩下的少數(shù)股東手中強制性地取得股權(quán)。這也就是日本的股東大會淪為少數(shù)股東要挾大股東的場所，以至產(chǎn)生黑社會組織“總會屋”的制度性原因。 另外在美國，作為股權(quán)交換的代價，有允許第三方提供收購方股權(quán)進行股權(quán)交換的制度。而這種方式在日本金融改革前是被禁止的。因此當(dāng)事公司有義務(wù)向?qū)Ψ焦甲约旱馁Y產(chǎn)狀況。一般要求提供當(dāng)事公司召開臨時股東大會之前６個月內(nèi)制定的資產(chǎn)負(fù)債表。或至少在年度的資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)注明其內(nèi)容。資產(chǎn)負(fù)債表制訂的日期并非是計算股權(quán)交換的基準(zhǔn)日，這點應(yīng)特別注意。盡管在決定股權(quán)交換比率時，往往不單純依賴當(dāng)事公司提供的資產(chǎn)負(fù)債表，而是通過第三者的資產(chǎn)評估機構(gòu)，采用時價凈資產(chǎn)額的方式計算，但當(dāng)事公司的資產(chǎn)負(fù)債表仍然是重要的參考。 在雙方當(dāng)事公司的臨時股東大會上還要提供“股權(quán)交換比率計算說明書”。在計算書中還要寫明采用的評估方式、計算時的股價、計算結(jié)果等內(nèi)容。 （2）股權(quán)轉(zhuǎn)移第一步，原HH銀行股份有限公司將全部業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)負(fù)債讓與他公司SS銀行股份有限公司；第二步，SS銀行股份有限公司則以其所接受的資產(chǎn)負(fù)債作價，發(fā)行新股給HH銀行股份有限公司，HH銀行股份有限公司轉(zhuǎn)變成金融控股公司；第三步，他公司SS銀行股份有限公司轉(zhuǎn)變成HH銀行股份有限公司的控股子公司?！敖鹑诳毓晒痉ā钡?4條規(guī)定，金融機構(gòu)經(jīng)過主管機關(guān)許可，可以通過營業(yè)讓與方式轉(zhuǎn)換為金融控股公司，也可以通過臺灣“公司法”第185條有關(guān)讓與全部或主要部分的營業(yè)財產(chǎn)的規(guī)范，通過將金融機構(gòu)的主要業(yè)務(wù)及財產(chǎn)和負(fù)債一并讓與甲公司，甲公司則以所發(fā)行新股作為交換，原金融機構(gòu)轉(zhuǎn)換為金融控股公司，甲公司為其子公司。 而股份轉(zhuǎn)移則不涉及上述問題，可以簡便地設(shè)立金融控股公司。作為母公司的新設(shè)金融控股公司甚至連一個發(fā)起人也不必要。 在歐、美、日對取得其他企業(yè)股權(quán)的股權(quán)交易有很多限制的情況下，這種股權(quán)取得方式由于手續(xù)簡便，成本較低，所以是大型企業(yè)集團股權(quán)交易的重要方式，更是金融控股公司設(shè)立時的首選方式。以上兩個金融控股公司上市的同時，子公司全部廢止上市,子公司的股東轉(zhuǎn)為金融控股公司的股東。為了進行銀行戰(zhàn)略重組，實現(xiàn)綜合經(jīng)營的戰(zhàn)略目標(biāo)，三家銀行董事會決定成立一個金融控股公司作為共同的母公司來形成整體競爭力。因此在實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天，三家上市銀行自動廢止自己的股票上市，而同時由新設(shè)立的金融控股公司新股上市發(fā)行。這種方式實際上是三家銀行申請取消；同時一家金融控股公司申請設(shè)立；然后再設(shè)立三家完全子公司的復(fù)雜設(shè)立手續(xù)的簡便形式。單獨股權(quán)轉(zhuǎn)移方式的股權(quán)轉(zhuǎn)移決策只在一個公司內(nèi)進行。然后再利用租稅措施法，把該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移讓渡給母公司，這就是靈活地運用了股權(quán)轉(zhuǎn)移制度成立金融控股公司的方式。綜合運用股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)交換方式，金融控股公司加大對有價值的目標(biāo)金融機構(gòu)的購并行動，實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍的迅速擴張。 共同股權(quán)轉(zhuǎn)移因為是涉及多個金融機構(gòu)組成共同的金融控股公司，所以與股權(quán)交換一樣，要經(jīng)過當(dāng)事各方的協(xié)商和協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)移與股權(quán)交換的區(qū)別就在于：（1）在契約書中約定好的某個基準(zhǔn)日，由準(zhǔn)備成為完全子公司的當(dāng)事公司提出廢止本公司的上市股票，而準(zhǔn)備成為完全母公司的當(dāng)事公司則在當(dāng)天提出新股上市申請；（2）在契約書中約定好的股權(quán)轉(zhuǎn)移日，母公司的新股開始上市交易，而子公司則在當(dāng)日把各類股權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)文件轉(zhuǎn)至母公司保存。 由多家金融機構(gòu)組成金融控股公司時，有時也采用股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)交換并用的方式。2001年12月21日，大和銀行、近畿大阪銀行和奈良銀行三家銀行用共同股權(quán)轉(zhuǎn)移的方式成立銀行控股公司，2002年3月1日大和銀行控股公司再用股權(quán)交換方式吸收朝日銀行參加銀行控股公司，把合并雙方的信托業(yè)務(wù)進行重組，組成大和銀控股公司的下屬銀行子公司——大和銀信托銀行。 （3）脫殼設(shè)立和三角合并設(shè)立 歐美國家大多采用脫殼和三角合并方式設(shè)立金融控股公司，銀行等金融機構(gòu)一般通過直接合并的方式成立金融控股公司。為了規(guī)避不允許跨州設(shè)立銀行的分支機構(gòu)的法律限制，美國的銀行大多采用跨州收購銀行的合并方式來成立銀行控股公司。由于這種合并方式使被收購的公司象脫殼一樣被吸收合并，所以被稱作“脫殼設(shè)立”方式。 “三角合并設(shè)立”與前述“股權(quán)交換、轉(zhuǎn)移”都是非納稅的金融機構(gòu)轉(zhuǎn)型方式，被廣泛應(yīng)用于各種金融控股公司的設(shè)立。例如，美國有對少數(shù)股東的強制排除規(guī)定。同時，美國也允許以第三者股權(quán)作為代價與被合并企業(yè)進行股權(quán)置換，所以“三角合并設(shè)立”是美國常用的設(shè)立銀行控股公司的方式。 在歐洲，由于對銀行沒有過于嚴(yán)格的規(guī)制，全能銀行大行其道，所以成立金融控股公司的案例不是很多。例如，1985年，巴克萊銀行準(zhǔn)備把其海外子公司業(yè)務(wù)與國內(nèi)業(yè)務(wù)進行整合，就把總行的國內(nèi)業(yè)務(wù)讓渡給國內(nèi)子公司，總行轉(zhuǎn)型為銀行控股公司。但是，進入20世紀(jì)90年代，面對國際金融競爭的強大壓力，日本加快了金融改革步伐。日本的銀行按照“特例法”可以比較簡便地設(shè)立銀行控股公司。 “三角合并設(shè)立”對金融控股公司運作的意義在于：既存的金融機構(gòu)雖然最終在法律意義上消亡了，但是其資產(chǎn)（包括營業(yè)權(quán)）及負(fù)債等被續(xù)存的金融機構(gòu)繼承，而消亡的金融機構(gòu)的股東則擁有掌握續(xù)存金融機構(gòu)全部股票的金融控股公司的幾乎全部股票，仍然是自己原來資產(chǎn)和負(fù)債的主人。金融控股公司設(shè)立過程中有關(guān)換股比率的計算無論金融機構(gòu)采取什么方式設(shè)立金融控股公司，轉(zhuǎn)型前后的總價值一般保持不變，但是各金融子公司的公平價值會因為時間和企業(yè)狀態(tài)的改變而發(fā)生變動，所以在計算金融控股公司與子公司的換股比率時，必須確定各金融子公司之間的公平價值，并以這些公平價值來計算各金融子公司對金融控股公司的換股比率，以及可以換得的金融控股公司股票數(shù)量。采用一般評價模式或按有關(guān)規(guī)定股票承銷價格進行有關(guān)掛牌價格，需要根據(jù)具體情況進行研究。 設(shè)立金融控股公司的納稅考慮控股集團有母公司和子公司，在日本即使子公司在經(jīng)營上受到損失，母公司也不得納稅申報單上將其扣除，需要照章納稅。在歐美通常采用合并納稅制度，上述例子在歐美國家則通過母子公司收入虧損的合并，以收入凈值納稅。具體來講包括以下幾個方面：——所有不動產(chǎn)、應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀牟粍赢a(chǎn)、各項擔(dān)保物權(quán)，以及知識產(chǎn)權(quán)的變更登記，可以免繳登記費用；——原相關(guān)金融機構(gòu)使用的土地隨同轉(zhuǎn)換時，所應(yīng)繳納的土地增值稅可以保留至繼受公司于轉(zhuǎn)換行為完成后的該項土地再轉(zhuǎn)換時一并繳納；——免征因股權(quán)轉(zhuǎn)移所產(chǎn)生的印花稅、契稅、所得稅，以及營業(yè)稅和證券交易稅等；——免征因股權(quán)交換所產(chǎn)生的所得稅和證券交易稅。設(shè)立金融控股公司的財務(wù)考慮臺灣金融控股公司法給予了金融控股公司寬松的投資與財務(wù)運用環(huán)境，從而對當(dāng)?shù)亟鹑诳毓晒镜陌l(fā)展具有較為正面的促進作用。因此，除各金融子公司必須按照相應(yīng)的監(jiān)管機構(gòu)確定的資本充足率標(biāo)準(zhǔn)外，金融控股公司仍應(yīng)當(dāng)計算合并資本充足率，在成立金融控股公司之前應(yīng)當(dāng)詳細考察有關(guān)金融子公司的資本充足率狀況。因此，金融機構(gòu)在設(shè)立控股公司的過程中必須對有關(guān)金融子公司的財務(wù)健康狀況進行認(rèn)真分析。金融控股公司如果要投資不動產(chǎn)，必須事先經(jīng)過監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)，而且要以自用為限?！鹑诳毓晒镜脑鲑Y義務(wù)臺灣金融控股公司法規(guī)定，商業(yè)銀行、證券、保險子公司受監(jiān)管機構(gòu)增資處分時，金融控股公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)在子公司投資控股比例的大小為金融子公司進行融資。由于金融控股公司對金融子公司有增資與補充虧損的義務(wù)，因此在組建金融控股公司的過程中，必須詳細考慮子公司的經(jīng)營前景和獲利能力，以避免因為部分金融子公司的長期虧損影響金融控股公司整體經(jīng)營效益。按照該法律的規(guī)定，除非經(jīng)過監(jiān)管機構(gòu)同意，金融控股公司轉(zhuǎn)投資的金融機構(gòu)，以一家為限，如果因為設(shè)立金融控股公司使其所控制的同類金融業(yè)務(wù)的家數(shù)、業(yè)務(wù)或投資超過法律的規(guī)定，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)要求金融控股公司限期調(diào)整，調(diào)整期限和延長期限最長為7年。（五）金融控股集團設(shè)立的程序金融控股公司的設(shè)立要遵循一定的法律程序，完成各種登記和營業(yè)執(zhí)照的申領(lǐng)，才能正式營業(yè)，本節(jié)以臺灣地區(qū)金融控股公司設(shè)立過程，說明金融控股公司設(shè)立過程中應(yīng)當(dāng)遵循的有關(guān)程序[2]。 按照有關(guān)法律和規(guī)定對金融控股集團的未來架構(gòu)進行規(guī)劃；針對金融控股公司成立的整體流程，詳細進行時間規(guī)劃和細部操作規(guī)劃；對準(zhǔn)備成立金融控股公司的金融機構(gòu)進行盡職核查（Duediligency）及評價；對有關(guān)評價結(jié)果進行討論和談判，以確定各金融子公司對金融控股公司的換股比例；草擬換股決議或合同內(nèi)容。我國臺灣地區(qū)“金融控股公司法”中規(guī)定，申請文件應(yīng)當(dāng)說明下列事項，報請主管機關(guān)許可：公司名稱、公司章程、資本總額、公司及其子公司所在地、子公司事業(yè)類別、名稱及持股比例、營業(yè)、財務(wù)及投資計劃、預(yù)定總經(jīng)理、副總經(jīng)理及協(xié)理之資格證明文件、辦理營業(yè)讓與或股份轉(zhuǎn)換應(yīng)具備之書件及計劃書；計劃書應(yīng)包括對債權(quán)人與客戶權(quán)益之保障及對受雇人權(quán)益之處理等重要事項、發(fā)起設(shè)立者，發(fā)起人之資格證明文件、其它經(jīng)主管機關(guān)指定之書件。參與金融控股公司設(shè)立的各金融機構(gòu)召開股東大會，討論通過有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)換決議和合同書；在美國，從形式要件來看，金融機構(gòu)要成為金融控股公司并進行多元化金融經(jīng)營相當(dāng)簡單。除非聯(lián)邦儲備委員會有異議，否則該聲明于30日內(nèi)自動生效，并且按照法律該金融機構(gòu)可以從事依法核準(zhǔn)的各種金融業(yè)務(wù)，如果該金融機構(gòu)希望并購或者從事非銀行金融業(yè)務(wù)，則僅需要在正式從事30日前通知聯(lián)邦儲備銀行，此程序與過去銀行從事非銀行金融業(yè)務(wù)的申請核準(zhǔn)方式有很大區(qū)別。目前國內(nèi)金融控股公司的發(fā)展方興未艾，但是考慮到我國仍然實行“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”的經(jīng)營體制，也沒有發(fā)布有關(guān)金融控股公司的管理條例，作為國內(nèi)第一家金融控股公司成立的中信控股有限責(zé)任公司，并沒有加“金融”二字，其審批由國務(wù)院和中國人民銀行進行，登記機關(guān)則是中國工商管理局。隨著國內(nèi)綜合經(jīng)營的不斷發(fā)展，逐漸整合銀行監(jiān)管管理委員會、證券監(jiān)督管理委員會和保險監(jiān)督管理委員會的職能，組建直屬國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)的“中華人民共和國金融監(jiān)管委員會（或中華人民共和國金融監(jiān)管局）”，由該委員會負(fù)責(zé)對金融控股公司設(shè)立的審查和批準(zhǔn)工作。 ——向有關(guān)主管機關(guān)申請發(fā)放金融控股公司營業(yè)執(zhí)照。臺灣地區(qū)金融控股公司最低資本額確定為二百億元新臺幣，持有商業(yè)銀行、保險公司或證券公司資產(chǎn)總額達三千億元新臺幣以上者，依照臺灣地區(qū)金融控股公司法第六條規(guī)定，必須強制轉(zhuǎn)換為金融控股公司。 在臺灣地區(qū)，金融機構(gòu)組建金融控股集團之后必須以金融控股公司的名義掛牌上市，其它子公司則要下市，當(dāng)“財政部”核發(fā)金融控股公司執(zhí)照后，經(jīng)過“經(jīng)濟部”核準(zhǔn)公司執(zhí)照，及證券交易所申請許可后，就可掛牌上市。此外，如果金融控股公司申請發(fā)行公司債之前的一年內(nèi)，有新臺幣1億元以上的營私舞弊案件發(fā)生，或者申請書件應(yīng)記載事項不完備，未能在規(guī)定的期限內(nèi)進行改正，該公司就不得發(fā)行公司債。 按照金融控股公司法律，金融控股公司負(fù)責(zé)人兼任子公司職務(wù)以三個為限，其中兼任的董事長或經(jīng)理人以一個為限，負(fù)責(zé)人不得以個人或所屬金融控股公司以外其它法人代表身份，擔(dān)任子公司職務(wù)。另外，對董事中的專業(yè)董事比率也有明確的規(guī)定，董事為五人以下時應(yīng)有二名專業(yè)董事，董事超過五人者每增加四人應(yīng)再增加一名專業(yè)董事，常務(wù)董事則應(yīng)有二人以上。 在臺灣，同一人或同一關(guān)系人持有金融控股公司股份超過10%的必須符合一定條件，并應(yīng)申報核準(zhǔn)，并且要定期申報持股變動等情況。申請金融控股公司及其子公司上下市（柜）按照臺灣地區(qū)控股公司法第28條第1項和第2項的規(guī)定，“轉(zhuǎn)換為金融控股公司之金融機構(gòu)，應(yīng)以百分之百之股份轉(zhuǎn)讓之，前項轉(zhuǎn)換為金融控股公司之金融機構(gòu)為上市（柜）者，于股份轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日中止上市（柜臺），并由該金融控股公司上市（柜臺）”。金融控股公司章程是指導(dǎo)和規(guī)范金融控股公司有效運營的第一要件，金融控股公司章程中應(yīng)當(dāng)定明金融控股公司的名稱、總部地址、業(yè)務(wù)范圍、控股公司與子公司的關(guān)系、控股公司公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)報告的基本原則、控股公司風(fēng)險控制與稽核審計原則等。由于中國大陸目前還沒有出臺金融控股公司法，國外金融控股集團一般都有完善的公司章程，國內(nèi)金融控股集團可以參照國際先進金融控股集團公司章程的框架，制定本集團的公司章程。 ——金融控股公司監(jiān)事會及其運作方式 ——金融控股公司風(fēng)險管理 ——金融控股公司人力資源管理制度 ——附則[1] （日）森田松太郎：《控股公司》，第33頁，中信出版社，2001年2月第一版[2] 方燕玲：“以財務(wù)觀點論金融控股公司設(shè)立之規(guī)劃及考量”，7383頁，臺灣金融財務(wù)季刊，2001年6月第2輯，第二期[3] 陳戰(zhàn)勝（中國臺北）：“參加第三屆東南亞央行金融監(jiān)理機關(guān)首長會議及洽訪印尼中央銀行報告”，2000年