【正文】 ，該法的通過(guò)為島內(nèi)金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)經(jīng)營(yíng)，提供了法律保障。在最近的按照社區(qū)再投資法（CRA）考核中，被評(píng)級(jí)為“滿意”或更好，并且由聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)擔(dān)任核準(zhǔn)機(jī)關(guān)。設(shè)立金融控股公司可以實(shí)現(xiàn)三大目標(biāo)：資本效率、交叉銷(xiāo)售和成本節(jié)約。因此，金融控股公司在考慮設(shè)立子公司時(shí)應(yīng)圍繞客戶需求提供較完整的服務(wù)功能，銀行、證券、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)是最基本組成部分。所以，一個(gè)成功的金融控股公司必須統(tǒng)籌考慮各子公司的資源條件與集團(tuán)整體目標(biāo)，作為制定各子公司績(jī)效的基準(zhǔn)，設(shè)計(jì)合理的績(jī)效評(píng)價(jià)指標(biāo)，充分體現(xiàn)內(nèi)部公平計(jì)價(jià)原則，以避免利益沖突發(fā)生。（1）制定金融控股集團(tuán)發(fā)展的遠(yuǎn)景目標(biāo)金融控股公司的發(fā)起者，必須對(duì)金融控股公司未來(lái)的發(fā)展遠(yuǎn)景做出科學(xué)的規(guī)劃，例如集團(tuán)的市場(chǎng)定位、業(yè)務(wù)組合、客戶范圍、經(jīng)理地理區(qū)位等，同時(shí)要對(duì)未來(lái)的整合方式和經(jīng)營(yíng)規(guī)模提出相應(yīng)的設(shè)想。 China Life等保險(xiǎn)公司，向客戶提供壽險(xiǎn)及一般儲(chǔ)蓄計(jì)劃，銀行和保險(xiǎn)公司之間平分利潤(rùn)。 兼并收購(gòu)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)）是近年來(lái)國(guó)外金融業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域的特大型金融控股集團(tuán)組建的主要方式。為實(shí)施這一戰(zhàn)略，要求潛在的聯(lián)盟伙伴必須具有本金融機(jī)構(gòu)從事多元化經(jīng)營(yíng)所需要的知識(shí)和專業(yè)技能。如果決定采用營(yíng)業(yè)讓與方式設(shè)立金融控股公司就應(yīng)當(dāng)確立一家合適的主體公司（銀行、證券或保險(xiǎn)公司等）作為金融控股公司，并對(duì)候選主體公司的財(cái)務(wù)狀況和轉(zhuǎn)投資情況進(jìn)行分析，以確定主體公司讓與給其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債內(nèi)容。 在雙方當(dāng)事公司的臨時(shí)股東大會(huì)上還要提供“股權(quán)交換比率計(jì)算說(shuō)明書(shū)”。 因此在實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天，三家上市銀行自動(dòng)廢止自己的股票上市，而同時(shí)由新設(shè)立的金融控股公司新股上市發(fā)行。 共同股權(quán)轉(zhuǎn)移因?yàn)槭巧婕岸鄠€(gè)金融機(jī)構(gòu)組成共同的金融控股公司，所以與股權(quán)交換一樣，要經(jīng)過(guò)當(dāng)事各方的協(xié)商和協(xié)議。 歐美國(guó)家大多采用脫殼和三角合并方式設(shè)立金融控股公司，銀行等金融機(jī)構(gòu)一般通過(guò)直接合并的方式成立金融控股公司。但是，進(jìn)入20世紀(jì)90年代，面對(duì)國(guó)際金融競(jìng)爭(zhēng)的強(qiáng)大壓力，日本加快了金融改革步伐。 因此，金融機(jī)構(gòu)在設(shè)立控股公司的過(guò)程中必須對(duì)有關(guān)金融子公司的財(cái)務(wù)健康狀況進(jìn)行認(rèn)真分析。按照有關(guān)法律和規(guī)定對(duì)金融控股集團(tuán)的未來(lái)架構(gòu)進(jìn)行規(guī)劃；針對(duì)金融控股公司成立的整體流程，詳細(xì)進(jìn)行時(shí)間規(guī)劃和細(xì)部操作規(guī)劃；對(duì)準(zhǔn)備成立金融控股公司的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職核查（Duediligency）及評(píng)價(jià)；對(duì)有關(guān)評(píng)價(jià)結(jié)果進(jìn)行討論和談判，以確定各金融子公司對(duì)金融控股公司的換股比例；草擬換股決議或合同內(nèi)容。按照金融控股公司法律，金融控股公司負(fù)責(zé)人兼任子公司職務(wù)以三個(gè)為限，其中兼任的董事長(zhǎng)或經(jīng)理人以一個(gè)為限，負(fù)責(zé)人不得以個(gè)人或所屬金融控股公司以外其它法人代表身份，擔(dān)任子公司職務(wù)。按照臺(tái)灣地區(qū)控股公司法第28條第1項(xiàng)和第2項(xiàng)的規(guī)定，“轉(zhuǎn)換為金融控股公司之金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)以百分之百之股份轉(zhuǎn)讓之，前項(xiàng)轉(zhuǎn)換為金融控股公司之金融機(jī)構(gòu)為上市（柜）者，于股份轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日中止上市（柜臺(tái)），并由該金融控股公司上市（柜臺(tái)）”。 ——金融控股公司監(jiān)事會(huì)及其運(yùn)作方式申請(qǐng)金融控股公司及其子公司上下市（柜） 目前國(guó)內(nèi)金融控股公司的發(fā)展方興未艾，但是考慮到我國(guó)仍然實(shí)行“分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理”的經(jīng)營(yíng)體制，也沒(méi)有發(fā)布有關(guān)金融控股公司的管理?xiàng)l例，作為國(guó)內(nèi)第一家金融控股公司成立的中信控股有限責(zé)任公司，并沒(méi)有加“金融”二字，其審批由國(guó)務(wù)院和中國(guó)人民銀行進(jìn)行，登記機(jī)關(guān)則是中國(guó)工商管理局。設(shè)立金融控股公司的財(cái)務(wù)考慮臺(tái)灣金融控股公司法給予了金融控股公司寬松的投資與財(cái)務(wù)運(yùn)用環(huán)境，從而對(duì)當(dāng)?shù)亟鹑诳毓晒镜陌l(fā)展具有較為正面的促進(jìn)作用。金融控股公司設(shè)立過(guò)程中有關(guān)換股比率的計(jì)算無(wú)論金融機(jī)構(gòu)采取什么方式設(shè)立金融控股公司，轉(zhuǎn)型前后的總價(jià)值一般保持不變，但是各金融子公司的公平價(jià)值會(huì)因?yàn)闀r(shí)間和企業(yè)狀態(tài)的改變而發(fā)生變動(dòng)，所以在計(jì)算金融控股公司與子公司的換股比率時(shí)，必須確定各金融子公司之間的公平價(jià)值，并以這些公平價(jià)值來(lái)計(jì)算各金融子公司對(duì)金融控股公司的換股比率，以及可以換得的金融控股公司股票數(shù)量。 “三角合并設(shè)立”與前述“股權(quán)交換、轉(zhuǎn)移”都是非納稅的金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型方式，被廣泛應(yīng)用于各種金融控股公司的設(shè)立。 （3）脫殼設(shè)立和三角合并設(shè)立綜合運(yùn)用股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)交換方式，金融控股公司加大對(duì)有價(jià)值的目標(biāo)金融機(jī)構(gòu)的購(gòu)并行動(dòng)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍的迅速擴(kuò)張。以上兩個(gè)金融控股公司上市的同時(shí)，子公司全部廢止上市,子公司的股東轉(zhuǎn)為金融控股公司的股東。盡管在決定股權(quán)交換比率時(shí)，往往不單純依賴當(dāng)事公司提供的資產(chǎn)負(fù)債表，而是通過(guò)第三者的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，采用時(shí)價(jià)凈資產(chǎn)額的方式計(jì)算，但當(dāng)事公司的資產(chǎn)負(fù)債表仍然是重要的參考。而這種方式在日本金融改革前是被禁止的。由于這種設(shè)立方式不涉及新設(shè)和分立金融機(jī)構(gòu)的問(wèn)題，因此設(shè)置成本低，易于操作，是設(shè)置金融控股公司的首選方式。在多家金融機(jī)構(gòu)同時(shí)轉(zhuǎn)換股份成立金融控股集團(tuán)時(shí)，所要考慮的因素是相當(dāng)復(fù)雜，往往不是簡(jiǎn)單的股權(quán)交換所能包含的。 對(duì)金融控股公司而言，投資一個(gè)完全與現(xiàn)有能力條件相關(guān)不多的產(chǎn)業(yè)，雖然數(shù)目增多，但往往卻增加了金融控股公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。因此，金融控股集團(tuán)在選擇子金融機(jī)構(gòu)時(shí)，必須研究資源使用率、共用性及不可分割性等特性，作為成員選擇的依據(jù)。 （1）為使金融控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更為明確及透明化，按照金融控股公司法第16條第一項(xiàng)的規(guī)定，及金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)換為金融控股公司時(shí)，同一人或同一關(guān)系人持有金融控股公司有表決權(quán)股份總額超過(guò)10%者，應(yīng)向主管機(jī)構(gòu)申報(bào)。通過(guò)修改《壟斷禁止法》實(shí)現(xiàn)了金融機(jī)構(gòu)和一般事業(yè)公司在控股公司下的并存，由于這類控股集團(tuán)影響力很大，考慮到為了能夠進(jìn)行公平競(jìng)爭(zhēng)，規(guī)定將事業(yè)公司的總資產(chǎn)額限定在30000億日元之下。 按照美國(guó)《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》，允許在《銀行控股公司法》第4條架構(gòu)下，成立金融控股公司，經(jīng)營(yíng)包括保險(xiǎn)及有價(jià)證券的承銷(xiāo)和代理業(yè)務(wù)、商人銀行業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)公司投資組合業(yè)務(wù)，與金融有關(guān)的附屬業(yè)務(wù)也包括在核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)。有意發(fā)展金融控股集團(tuán)1999年8月20日，日本第一勸業(yè)銀行、興業(yè)銀行和富士銀行3家銀行合并為瑞穗金融集團(tuán)。匯豐集團(tuán)是英國(guó)金融控股集團(tuán)的代表，作為匯豐集團(tuán)主體的匯豐銀行在1864年成立于香港。1998年4月6日，花旗公司與旅行者集團(tuán)以對(duì)等的形式合并為“花旗集團(tuán)”，商標(biāo)為旅行者集團(tuán)的紅雨傘。其次，通過(guò)組建大型金融控股公司延伸業(yè)務(wù)范圍、收購(gòu)兼并其他金融機(jī)構(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)地域和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)張。（二）金融控股集團(tuán)發(fā)展的背景和動(dòng)因從宏觀來(lái)看，金融控股集團(tuán)的發(fā)展是全球金融業(yè)發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。從國(guó)外的實(shí)踐來(lái)看，大多數(shù)金融控股集團(tuán)都是以銀行、證券、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)為子公司的一種控股公司。為什么要成立金融控股集團(tuán)？金融控股集團(tuán)在國(guó)內(nèi)外的發(fā)展現(xiàn)狀是什么？如何組建金融控股集團(tuán)？怎樣運(yùn)營(yíng)一家金融控股集團(tuán)？ 作為控股公司特例的金融控股公司 再看歐洲和日本。 中信、光大、中國(guó)保險(xiǎn)等中央級(jí)金融機(jī)構(gòu)；經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的省市政府部門(mén)所屬企業(yè)；海爾等產(chǎn)業(yè)集團(tuán)及一些實(shí)力雄厚的民營(yíng)資本；四大國(guó)有商業(yè)銀行。 美國(guó)聯(lián)邦主管機(jī)關(guān)所稱的資本充足銀行，其一級(jí)資本比率和風(fēng)險(xiǎn)性資本比率分別需要達(dá)到6%和10%以上?！〉诙?，共享集團(tuán)資源，促進(jìn)協(xié)同發(fā)展。銀行證券綜合經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的范圍經(jīng)濟(jì)雖然爭(zhēng)議不斷，但實(shí)證及理論研究已證明其具有增加證券業(yè)務(wù)的獲利能力、共享收益與分擔(dān)成本、增加銀行穩(wěn)健性等益處。T的投資評(píng)級(jí)從“中立”調(diào)高到“買(mǎi)入”，以贏得 ATamp。（5）制定合理的金融控股集團(tuán)市場(chǎng)擴(kuò)張戰(zhàn)略從國(guó)外金融控股公司的發(fā)展歷史來(lái)看，大多數(shù)金融控股公司都是通過(guò)收購(gòu)兼并等形式的擴(kuò)展逐漸發(fā)展到今天的規(guī)模和市場(chǎng)影響力。 英國(guó)的TSB，法國(guó)的Credit Agricole和德意志銀行成功地采取這種戰(zhàn)略，進(jìn)入了保險(xiǎn)市場(chǎng)。1999年8月20日，日本3大金融機(jī)構(gòu)，富士銀行、興業(yè)銀行和第一勸業(yè)銀行宣布，將在2000年以控股公司的形式合并，合并后瑞穗金融集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)到130萬(wàn)億日元(按1美元兌106日元，)，成為全球最大的金融集團(tuán)，合并后的新金融集團(tuán)同樣是一種全能化的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。具體操作流程是：第一步：原有的相關(guān)金融機(jī)構(gòu)符合成為金融控股公司子公司標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)過(guò)各自股東大會(huì)討論通過(guò)，各公司的股東將所持有的子公司股份100%地轉(zhuǎn)換為新設(shè)的或現(xiàn)有的HH金融控股公司的股份，從而成為控股公司的股東，金融控股公司則成為各金融子公司的一人股東。而這種針對(duì)少數(shù)股東的強(qiáng)制性排出制度在日本則是非法的。但是在資產(chǎn)負(fù)債表作完之后，并且決定了股權(quán)交換基準(zhǔn)日之后，又發(fā)生了對(duì)股權(quán)交換條件產(chǎn)生很大影響的事件和變動(dòng)的情況下，就應(yīng)另外制訂提供股權(quán)交換參考用的資產(chǎn)負(fù)債表。而且股份轉(zhuǎn)移也與股權(quán)交換一樣，只要到了股權(quán)轉(zhuǎn)移登記日就可以自動(dòng)轉(zhuǎn)移生效。在臺(tái)灣地區(qū)，為鼓勵(lì)金融機(jī)構(gòu)設(shè)立金融控股公司，金融控股公司法在納稅方面給予了相應(yīng)金融機(jī)構(gòu)較高的優(yōu)惠條件。如果金融控股公司的累積虧損超過(guò)實(shí)收資本的三分之一時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)令金融控股公司限期補(bǔ)充資本。 參考國(guó)際金融控股集團(tuán)公司章程的結(jié)構(gòu)，并以我國(guó)公司法的有關(guān)規(guī)定，國(guó)內(nèi)金融控股公司設(shè)立章程應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： ——金融控股公司合法經(jīng)營(yíng)范圍 ——金融控股公司法定代表人及其職責(zé) ——金融控股公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和稽核審計(jì)為加強(qiáng)對(duì)金融控股公司財(cái)務(wù)透明化的要求，臺(tái)灣“財(cái)政部門(mén)”要求金融控股公司所有子公司對(duì)同一人、同一關(guān)系人或同一關(guān)系企業(yè)為授信、背書(shū)或其它交易行為之總額達(dá)金融控股公司凈值百分之五或新臺(tái)幣三十億元者，必須在年度第二季或第四季終一個(gè)月內(nèi)，向主管機(jī)關(guān)申報(bào)，并在金融控股公司網(wǎng)站中揭露。 向金融控股集團(tuán)的審批主管機(jī)構(gòu)提出設(shè)立金融控股公司的申請(qǐng)?！鹑诳毓杉瘓F(tuán)的業(yè)務(wù)及轉(zhuǎn)投資規(guī)定臺(tái)灣金融控股公司法規(guī)定，作為集團(tuán)母公司的金融控股公司的業(yè)務(wù)以投資及對(duì)被投資金融子公司的管理為限，金融控股公司可以轉(zhuǎn)投資的業(yè)務(wù)包括：商業(yè)銀行、票券金融業(yè)、信用卡業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、證券業(yè)、期貨業(yè)、風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)，以及經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)投資的外國(guó)金融機(jī)構(gòu)及與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的事業(yè)等。 根據(jù)歐、美、日等發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體銀行控股公司“三角合并設(shè)立”案例和規(guī)則，可以把“三角設(shè)立”過(guò)程概括為：①既存銀行（在合并中消亡的銀行）以100%子公司形式設(shè)立銀行控股公司（在日本只適用于“特例法”）；②該銀行控股公司再以100%子公司形式設(shè)立續(xù)存的金融機(jī)構(gòu)；③續(xù)存金融機(jī)構(gòu)與即將消亡的金融機(jī)構(gòu)（既存銀行）進(jìn)行吸收合并；④合并后股東的股票以“實(shí)物投資”的形式交付給銀行控股公司；⑤在合并中消亡銀行的股東接受銀行控股公司的新股比例送配，成為該銀行控股公司的股東。 “脫殼設(shè)立方式”是在不能實(shí)現(xiàn)100%收購(gòu)的情況下，收購(gòu)企業(yè)通過(guò)被收購(gòu)企業(yè)設(shè)立子公司，并把被收購(gòu)企業(yè)的業(yè)務(wù)全部讓渡給該子公司之后，再與被收購(gòu)公司進(jìn)行合并的一種迂回式的合并方式。最典型的案例是日本大和銀行控股公司的設(shè)立。 股權(quán)轉(zhuǎn)移分兩種方式：①單獨(dú)股權(quán)轉(zhuǎn)移；②共同股權(quán)轉(zhuǎn)移。 股權(quán)轉(zhuǎn)移是設(shè)立純粹控股公司的方法。 在這些多元化金融集團(tuán)內(nèi)部，傳統(tǒng)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)不再是集團(tuán)收入的主要來(lái)源，代之而起的是資產(chǎn)交易和風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)、基金管理部門(mén)、咨詢服務(wù)支付和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等。兼并收購(gòu)形式的多元化進(jìn)入戰(zhàn)略的優(yōu)勢(shì)在于：但是，在這種戰(zhàn)略模式下，需要經(jīng)過(guò)很長(zhǎng)一段時(shí)間的努力，新的金融業(yè)務(wù)才能達(dá)到一定的水平。金融控股集團(tuán)的設(shè)立方式（1）發(fā)起設(shè)立金融控股集團(tuán)發(fā)起設(shè)立金融控股集團(tuán)又稱“從零開(kāi)始”的進(jìn)入戰(zhàn)略（Startups）。之后，花旗公司的股價(jià)一路下滑，在 2002年 7月曾達(dá)歷史低點(diǎn) 25美元附近。二者結(jié)合，實(shí)證上、理論上及模擬分析結(jié)果表明，大多數(shù)有其經(jīng)濟(jì)功能及正面效應(yīng)，但少數(shù)亦有負(fù)面效應(yīng)?？毓晒咀钪匾母?jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)在于各子公司之間資源的有效協(xié)同，在有效資源整合后所產(chǎn)生“ 1+12”的利益，這是一般金融機(jī)構(gòu)間策略聯(lián)盟關(guān)系所不能達(dá)到的。 第三，金融控股公司商業(yè)銀行子公司的資本充足率要達(dá)到8%以上；管理健全是指金融機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一評(píng)級(jí)制度（Uniform Fiancial Institutions　Rating System）的第一級(jí)和第二級(jí)。在這樣的法律背景下，英國(guó)的巴克萊銀行、國(guó)民西敏寺銀行、米德蘭銀行勞埃德銀行等大型清算銀行都在證券承銷(xiāo)和交易、資產(chǎn)管理、收購(gòu)和兼并等領(lǐng)域中進(jìn)行了重組或擴(kuò)張，形成了沒(méi)有業(yè)務(wù)界限的全能型多元化金融集團(tuán)。1968年，為了規(guī)避法律限制，花旗銀行在美國(guó)特拉華州成立了單一銀行控股公司—花旗公司(Citicorp)，以其作為花旗銀行的母公司，“兒子生出了老子”。 從微觀來(lái)看，主要有價(jià)值最大化動(dòng)因、非價(jià)值最大化動(dòng)因，以及政府的有意推動(dòng)等。在金融控股集團(tuán)內(nèi)部，通過(guò)不同的金融子公司分別經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)、信托、期貨等具有不同風(fēng)險(xiǎn)特征的金融業(yè)務(wù)，從而防止商業(yè)銀行金融安全網(wǎng)被通過(guò)集團(tuán)形式擴(kuò)展到其他金融子公司，減少對(duì)銀行安全的威脅，遏制內(nèi)部交易等行為。（1）什么是金融控股公司呢？BIS對(duì)金融集團(tuán)的定義是：金融業(yè)務(wù)在集團(tuán)業(yè)務(wù)中占據(jù)主導(dǎo)地位，所屬的受監(jiān)管實(shí)體至少明顯地從事兩種以上的銀行、證券和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，同時(shí)每類業(yè)務(wù)具有不同的資本要求。 各國(guó)或地區(qū)的有關(guān)“控股公司”的立法方面，也對(duì)控股公司定義有明確規(guī)定。一方面防止各子公司的資本金以及財(cái)務(wù)損益的重