【正文】 的金融集團(tuán)中信控股公司、中國光大集團(tuán)、中國平安保險集團(tuán)第二類：四大國有商業(yè)銀行獨資或合資成立的金融控股集團(tuán)中銀國際控股公司、中國建設(shè)銀行國際金融有限公司、中國工商銀行的工商東亞金融控股公司、四大資產(chǎn)管理公司等第三類：產(chǎn)業(yè)資本控股銀行、證券、保險等多種金融機(jī)構(gòu)，形成金融控股集團(tuán)架構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)山東電力集團(tuán)、海爾集團(tuán)、東方集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)、招商局集團(tuán)、新希望集團(tuán)第四類：地方政府對所屬地方金融機(jī)構(gòu)如城市商業(yè)銀行、信托投資公司、證券公司等重組形成的金融控股公司上海市金融辦、北京市金融辦、深圳金融辦等持有鞍山信托（600816）20%股權(quán)（第一大股東），控股“長江證券”，成立保險代理公司，并且擬成立“財務(wù)公司”。有意發(fā)展金融控股集團(tuán)三、如何組建金融控股集團(tuán)金融控股集團(tuán)的組建在不同的國家和地區(qū)所需要的條件、成立的方式、成立的過程都有差別，因此需要系統(tǒng)規(guī)劃。 組建金融控股集團(tuán)有利于發(fā)揮金融綜合經(jīng)營效益，促進(jìn)整個金融控股集團(tuán)綜合競爭力的提高。 美國金融控股公司設(shè)立條件 按照美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》，允許在《銀行控股公司法》第4條架構(gòu)下，成立金融控股公司，經(jīng)營包括保險及有價證券的承銷和代理業(yè)務(wù)、商人銀行業(yè)務(wù)、保險公司投資組合業(yè)務(wù)，與金融有關(guān)的附屬業(yè)務(wù)也包括在核準(zhǔn)經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)。資本充足在最近的按照社區(qū)再投資法（CRA）考核中，被評級為“滿意”或更好，并且由聯(lián)邦儲備委員會擔(dān)任核準(zhǔn)機(jī)關(guān)。杠桿比率（一級資本除以總資產(chǎn)）至少達(dá)到5%。CRA評級至少應(yīng)當(dāng)達(dá)到滿意（Satisfactory）程度以上。此外，按照國家平等互惠的原則與公平競爭的原則，美國聯(lián)邦儲備銀行依法對外國銀行（金融控股公司）采用相同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。 銀行控股公司在從事任何新被授權(quán)的金融業(yè)務(wù)活動之前，必須到聯(lián)邦儲備委員會填寫一份證書，以說明其滿足“資本充足”和“管理有效”的要求。 不能滿足上述三個條件的金融控股公司將視其不同的情況受到聯(lián)邦儲備委員會的限制。如果金融控股公司子公司不能在規(guī)定的180天內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，聯(lián)邦儲備委員會甚至可能要求金融控股公司剝離其儲蓄性子公司。 如果金融控股公司的子公司不能滿足CRA評級要求，聯(lián)邦儲備委員會的有不同的限制。日本的金融控股公司設(shè)立條件1998年，日本通過修改《壟斷禁止法》允許金融機(jī)構(gòu)按照下列條件成立金融控股公司：（1）資本額不足350億日元；（2）凈資本額不足1400億日元；（3）對公司進(jìn)行分業(yè)管理，取得繼續(xù)實施成立時業(yè)務(wù)的股票。通過修改《壟斷禁止法》實現(xiàn)了金融機(jī)構(gòu)和一般事業(yè)公司在控股公司下的并存，由于這類控股集團(tuán)影響力很大，考慮到為了能夠進(jìn)行公平競爭，規(guī)定將事業(yè)公司的總資產(chǎn)額限定在30000億日元之下。以及以這些金融機(jī)構(gòu)為中心設(shè)立的租賃公司、風(fēng)險投資公司等，具有新金融控股公司的設(shè)想[1]。 我國臺灣地區(qū)“金融控股公司法”第九條規(guī)定，主管機(jī)關(guān)在審批設(shè)立金融控股公司時，應(yīng)當(dāng)審查下列條件：即財務(wù)業(yè)務(wù)的健全性及經(jīng)營管理能力、資本適足性、對金融市場競爭程度及增進(jìn)公共利益的影響。 按照臺灣財經(jīng)部門所公布的行政命令，在規(guī)模上，臺灣金融控股公司的最低實收資本額定為新臺幣200億（約6億美元左右）；在強(qiáng)制轉(zhuǎn)換限制方面，如果單個股東或持股集團(tuán)在銀行、保險和證券這3個金融部門的任何兩個部門中的股份超過25%，它需要將在這些不同公司中的股份轉(zhuǎn)入金融控股公司；在大股東報告方面，金融控股公司的單個股東或持股集團(tuán)，當(dāng)其在金融控股公司中的股份超過10%、25%、50%、75%這4個不同比例時，都需要向“財政部門”報告并需要獲得其持股批準(zhǔn)；金融控股公司的最低資本充足率為100%。 另外，臺灣地區(qū)發(fā)布了“金融控股公司設(shè)立條件的申請書件及審查條件要點”對金融控股公司的設(shè)立條件做出了如下幾個方面的規(guī)定： （1）為使金融控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更為明確及透明化，按照金融控股公司法第16條第一項的規(guī)定，及金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)換為金融控股公司時，同一人或同一關(guān)系人持有金融控股公司有表決權(quán)股份總額超過10%者，應(yīng)向主管機(jī)構(gòu)申報。 （3）基于公股管理的簡化原則，有關(guān)經(jīng)律師和會計師審查的金融控股公司設(shè)立審查表，如果屬于政府出資超過50%的公營金融機(jī)構(gòu)，必須由該機(jī)構(gòu)的法務(wù)單位和稽核單位代替律師和會計師填寫該審查表。 另外，臺灣地區(qū)財政管理機(jī)構(gòu)同時表示，金融機(jī)構(gòu)在辦理營業(yè)讓與新設(shè)機(jī)構(gòu)成立申請書時，應(yīng)當(dāng)同時提出新設(shè)機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照申請書，以使主管機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)法條規(guī)定直接核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 國內(nèi)金融控股公司設(shè)立條件但是，參照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會1999年發(fā)布的《對多元化金融集團(tuán)的監(jiān)管》文件和美國、日本，以及我國臺灣地區(qū)金融控股公司設(shè)立的有關(guān)條件，并考慮到國內(nèi)已經(jīng)成立的中信控股有限責(zé)任公司和中國平安保險集團(tuán)的情況，筆者認(rèn)為國內(nèi)金融控股公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)滿足以下幾個方面的條件： 第二，金融控股公司注冊資本不能低于5000萬元人民幣； 第四，金融控股公司子公司有良好的公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理體系，能夠?qū)ψ庸具M(jìn)行有效的經(jīng)營管理；第五，金融控股公司經(jīng)營管理者和部門負(fù)責(zé)人員資格應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定；第六，對金融體系穩(wěn)健運(yùn)行關(guān)系重大的金融控股公司，例如，國有商業(yè)銀行擬成立的金融控股公司，在一定時期內(nèi)必須保持國有控股地位；（二）金融控股集團(tuán)設(shè)立的原則第一，具有明確的公司戰(zhàn)略定位。設(shè)立金融控股公司可以實現(xiàn)三大目標(biāo)：資本效率、交叉銷售和成本節(jié)約。戰(zhàn)略定位也是一種動態(tài)的過程，需要根據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化適時進(jìn)行調(diào)整，并依此取舍集團(tuán)內(nèi)的子公司，達(dá)到多元化經(jīng)營和戰(zhàn)略性經(jīng)營的目的。因此，金融控股公司必須圍繞其發(fā)展戰(zhàn)略定位選擇納入相關(guān)業(yè)務(wù)，并適時根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)的變化做出取舍，同時兼顧不同業(yè)務(wù)生命周期的交替互補(bǔ)，即：既要有主營業(yè)務(wù)，還應(yīng)擁有符合戰(zhàn)略目標(biāo)的新業(yè)務(wù)；既要包括即期能夠提供資金來源的子公司，更應(yīng)具備極具潛力的企業(yè)作為未來發(fā)展的后盾，以保證金融控股公司穩(wěn)定的現(xiàn)金流和可持續(xù)發(fā)展。在確定金融控股公司的發(fā)展方向之后，如何發(fā)揮整個集團(tuán)的綜合效益并形成整體作戰(zhàn)的優(yōu)勢，是設(shè)立金融控股公司必須考慮的主要問題。因此，在同一金融控股架構(gòu)之下，各子公司間的功能必須朝產(chǎn)品互補(bǔ)、資源共享的方向發(fā)展。多元化理論經(jīng)常被用來解釋范圍經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)象，有些文獻(xiàn)指出只要多元化就會產(chǎn)生范圍經(jīng)濟(jì)，但事實并非如此，多元化與范圍經(jīng)濟(jì)并不是一種必然的正相關(guān)關(guān)系。因此，金融控股集團(tuán)在選擇子金融機(jī)構(gòu)時，必須研究資源使用率、共用性及不可分割性等特性，作為成員選擇的依據(jù)。成立金融控股公司，除了能共享資源、降低成本外，藉由控股公司整合集團(tuán)事業(yè)，以提供客戶完整服務(wù)，增加客戶忠誠度亦是重要因素。因此，金融控股公司在考慮設(shè)立子公司時應(yīng)圍繞客戶需求提供較完整的服務(wù)功能，銀行、證券、保險業(yè)務(wù)是最基本組成部分。其中銀行與證券產(chǎn)品互補(bǔ)性較強(qiáng)，但風(fēng)險較大；保險產(chǎn)品與銀行產(chǎn)品互補(bǔ)性較強(qiáng)、風(fēng)險較小。所謂分業(yè)經(jīng)營主要是分離銀行業(yè)與證券業(yè)，因為銀行業(yè)進(jìn)入證券業(yè)會產(chǎn)生許多弊端，例如證券業(yè)務(wù)風(fēng)險較高，可能威脅銀行的安全性與健全性；銀行有金融安全網(wǎng)，形成變相政府補(bǔ)貼，對證券業(yè)造成不公平競爭；銀行部門與證券部門資產(chǎn)移轉(zhuǎn)、信息交換、不當(dāng)交易及利益輸送等將損害客戶權(quán)益，造成利益沖突。在銀行保險結(jié)合方面，銀行與保險公司均具有金融中介職能，有提供儲蓄產(chǎn)品相同功能，本質(zhì)上有相互競爭與互補(bǔ)關(guān)系。金融控股公司雖然可以投資的子公司種類繁多，如商業(yè)銀行、信托投資公司、證券公司、保險公司、期貨公司等，但在組建金融控股公司時，對于子公司的布局必須掌握多元化原則，風(fēng)險不宜過度集中。對金融控股公司而言，投資一個完全與現(xiàn)有能力條件相關(guān)不多的產(chǎn)業(yè)，雖然數(shù)目增多，但往往卻增加了金融控股公司的經(jīng)營風(fēng)險。利益沖突可分為外部利益沖突與內(nèi)部利益沖突。所以，一個成功的金融控股公司必須統(tǒng)籌考慮各子公司的資源條件與集團(tuán)整體目標(biāo)，作為制定各子公司績效的基準(zhǔn)，設(shè)計合理的績效評價指標(biāo)，充分體現(xiàn)內(nèi)部公平計價原則，以避免利益沖突發(fā)生。其中銀行與保險的結(jié)合，特別是與壽險的結(jié)合在利益沖突上相對較低，對于雙方利潤的增加與營運(yùn)風(fēng)險的降低有較大幫助；而銀行與證券的結(jié)合，雖然在獲利上具有互補(bǔ)性，但二者不僅在文化上有較大沖突，而且就防火墻來看也較容易產(chǎn)生利益沖突。格魯曼施加壓力，要求其把 ATamp。T的證券承銷業(yè)務(wù)。為此，花旗集團(tuán)最終付出了高達(dá) 80億美元的代價。因此并非所有保險業(yè)務(wù)均適合銀行經(jīng)營。（三）金融控股集團(tuán)設(shè)立的方式設(shè)立金融控股集團(tuán)的戰(zhàn)略考慮在市場經(jīng)濟(jì)條件下，金融機(jī)構(gòu)與一般工商企業(yè)一樣，都要根據(jù)不斷變化的市場環(huán)境，調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，以適應(yīng)不斷發(fā)生的競爭挑戰(zhàn)。（1）制定金融控股集團(tuán)發(fā)展的遠(yuǎn)景目標(biāo)金融控股公司的發(fā)起者，必須對金融控股公司未來的發(fā)展遠(yuǎn)景做出科學(xué)的規(guī)劃，例如集團(tuán)的市場定位、業(yè)務(wù)組合、客戶范圍、經(jīng)理地理區(qū)位等，同時要對未來的整合方式和經(jīng)營規(guī)模提出相應(yīng)的設(shè)想。（3）確定金融控股集團(tuán)的發(fā)展目標(biāo)主要是要制定金融控股公司在短期、中期和長期的發(fā)展目標(biāo)。（4）尋找與評估擬并購的金融子公司金融控股集團(tuán)除了要對現(xiàn)有金融業(yè)務(wù)和子公司進(jìn)行充分的整合之外，同時也要在市場上搜尋新的戰(zhàn)略合作或收購兼并目標(biāo)，并通過科學(xué)有效的方法對這些金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，經(jīng)過分析評估之后決定是否進(jìn)行投資或并購，以擴(kuò)大金融控股集團(tuán)的經(jīng)營規(guī)模。因此設(shè)立金融控股公司時要初步確定未來發(fā)展主要依靠內(nèi)部發(fā)展還是外部擴(kuò)張，需要根據(jù)遠(yuǎn)景發(fā)展的要求，制定業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、兼并收購其他金融機(jī)構(gòu)，或者與其他金融控股公司合并的戰(zhàn)略。采用這種進(jìn)入模式的金融機(jī)構(gòu)，為了開展多元化業(yè)務(wù)，需要建立獨立的子公司銷售非核心產(chǎn)品和服務(wù)。HKBC Insurance，向客戶提供壽險，以及一般性保險與儲蓄計劃，在控股公司一級將來自銀行和保險公司的收入進(jìn)行合并。 China Life等保險公司，向客戶提供壽險及一般儲蓄計劃，銀行和保險公司之間平分利潤。采用這種“從零開始”的多元化經(jīng)營模式可以直接設(shè)計金融機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)和進(jìn)行市場營銷的方式，不會受到現(xiàn)有公司內(nèi)部不同利益集團(tuán)、不同文化背景和不同品牌價值的影響。由于公司沒有合作伙伴，開展新的金融服務(wù)所需要的技術(shù)和知識訣竅必須通過長期的培育才能獲得，因此存在著較高的機(jī)會成本。 兼并收購（以下簡稱并購）是近年來國外金融業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域的特大型金融控股集團(tuán)組建的主要方式?；ㄆ旒瘓F(tuán)的服務(wù)范圍涉及商業(yè)銀行、保險、投資銀行、基金和資產(chǎn)管理等幾乎所有金融領(lǐng)域。新成立的德意志銀行集團(tuán)在原德意志銀行已有的全能銀行服務(wù)基礎(chǔ)上，通過與美國銀行家信托公司投資銀行業(yè)務(wù)的強(qiáng)強(qiáng)結(jié)合，形成了橫跨大西洋兩岸，業(yè)務(wù)范圍遍及全球及各個金融領(lǐng)域的超大型綜合金融集團(tuán)。2000年9月13日，大通曼哈頓公司宣布以360億美元收購J. P. 摩根公司，新成立的摩根大通公司總資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到6600億美元，成為僅次于排名第二，總資產(chǎn)達(dá)6790億美元的美洲銀行，而穩(wěn)居美國第三大金融巨擘之位。 購并雙方能夠沿著確定的綜合銀行發(fā)展軌跡，進(jìn)一步開拓市場。為實施這一戰(zhàn)略，要求潛在的聯(lián)盟伙伴必須具有本金融機(jī)構(gòu)從事多元化經(jīng)營所需要的知識和專業(yè)技能。 n 如果子公司在市場上已經(jīng)建立了較好的品牌形象，合并后的母公司就可以獲得這筆無形資產(chǎn)。 n 當(dāng)需要快速進(jìn)入目標(biāo)金融領(lǐng)域時，這種進(jìn)入模式是一種比較好的方式。例如，花旗銀行與旅行者集團(tuán)合并后采用“雙巨頭”方式管理，從合并后的花旗集團(tuán)的首席執(zhí)行官到各主要部門的經(jīng)理都是由原花旗銀行和旅行者集團(tuán)共同平等擔(dān)任的，由于雙方為爭奪領(lǐng)導(dǎo)權(quán)進(jìn)行的斗爭導(dǎo)致合并后集團(tuán)一體化進(jìn)程進(jìn)展緩慢，影響了金融產(chǎn)品的交叉銷售，也影響了公司互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略的實施。 但是，這種市場進(jìn)入方式很受金融機(jī)構(gòu)青睞，許多大型金融多元化集團(tuán)都是通過一系列跨行業(yè)、跨科技、跨國界的兼并收購活動逐漸形成的。 除了上述兩種多元化金融服務(wù)的進(jìn)入方式之外，也有一些金融機(jī)構(gòu)選擇通過合資企業(yè)（Joint Venture）或市場銷售協(xié)議（Market Distribution Arrangement）等方式擴(kuò)大自身的經(jīng)營范圍。從臺灣發(fā)展金融控股公司過程中對股權(quán)問題的處理經(jīng)驗來看，大多數(shù)股東大會所通過的控股模式都是簡易股權(quán)交換的方式，一般是采用一股對一股的方式，先建立金融控股公司作為平臺。在多家金融機(jī)構(gòu)同時轉(zhuǎn)換股份成立金融控股集團(tuán)時，所要考慮的因素是相當(dāng)復(fù)雜，往往不是簡單的股權(quán)交換所能包含的。金融控股集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式在開始組建金融控股集團(tuán)時，首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)的營業(yè)情況、資產(chǎn)負(fù)債狀況以及未來金融控股集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃，決定是采用“股權(quán)交換”還是營業(yè)讓與（脫殼設(shè)立）的方式來成立金融控股公司（母公司）。如果決定采用營業(yè)讓與方式設(shè)立金融控股公司就應(yīng)當(dāng)確立一家合適的主體公司（銀行、證券或保險公司等）作為金融控股公司，并對候選主體公司的財務(wù)狀況和轉(zhuǎn)投資情況進(jìn)行分析，以確定主體公司讓與給其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債內(nèi)容。（1）股權(quán)交換從法律意義上講，金融控股公司以自己的股票或增發(fā)新股為代價，換取特定金融機(jī)構(gòu)全體股東的全部股票，并使該特定金融機(jī)構(gòu)成為自己完全子公司的一種股權(quán)交易制度。第二步：HH金融控股公司向商業(yè)銀行、證券、人壽保險、財產(chǎn)險、信托投資公司及其其他金融子公司股東發(fā)行新股。一般而言，在利用股權(quán)交換成立金融控股公司的過程中