【正文】 其簡(jiǎn)便程度即只要當(dāng)事公司召開股東大會(huì)作出一個(gè)決議，該公司的股東就成為新設(shè)立的金融控股公司的股東。假設(shè)１２月底制訂的資產(chǎn)負(fù)債表，而計(jì)算股權(quán)交換的基準(zhǔn)日是來年３月，則６月召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)還應(yīng)提供新的資產(chǎn)負(fù)債表。對(duì)計(jì)算股權(quán)交換比率公正計(jì)算起重要參考作用的是當(dāng)事公司的資產(chǎn)負(fù)債表。即可以用第三方的股權(quán)來與被合并方的股權(quán)相交換，這就是所謂“正三角合并”和“逆三角合并”的方式。例如在英、美兩國(guó)，有針對(duì)反對(duì)股權(quán)交換的少數(shù)股東的強(qiáng)制性排出制度。因?yàn)榻鹑诳毓晒驹诔闪⒊跗诘馁Y產(chǎn)負(fù)債表中只有長(zhǎng)期投資和股東權(quán)益，如果需要運(yùn)用資金進(jìn)行其他投資，金融控股公司必須通過發(fā)債或發(fā)行新股來籌集資金。 股權(quán)交換和股權(quán)轉(zhuǎn)移主要適用于現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)經(jīng)過主管機(jī)關(guān)許可，按照股份轉(zhuǎn)換方式重新組合成金融控股公司的子公司，另設(shè)立一家HH金融控股公司（見圖31）。如果要建立比較完備的金融控股集團(tuán)架構(gòu)，還必須通過收購(gòu)兼并其他金融機(jī)構(gòu)股份的方式對(duì)一些子公司進(jìn)行控制性持股，從而使金融控股集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)展到商業(yè)銀行、投資銀行和保險(xiǎn)公司等多種業(yè)務(wù)領(lǐng)域。這種兼并收購(gòu)活動(dòng)結(jié)果就是，金融資本進(jìn)一步向大型多元化金融集團(tuán)集中，并形成了許多在全球金融體系具有重要影響的“金融巨無霸”。如果是收購(gòu)性合并，那么母公司有權(quán)制定經(jīng)營(yíng)政策。1999年，德意志銀行以110億美元收購(gòu)美國(guó)銀行家信托公司。發(fā)展目標(biāo)既包括金融控股集團(tuán)作為一個(gè)整體的規(guī)模、利潤(rùn)、地域和業(yè)務(wù)范圍的發(fā)展目標(biāo)，也要詳細(xì)規(guī)劃集團(tuán)內(nèi)部商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司和基金公司等子公司的發(fā)展目標(biāo)。如 2002年花旗集團(tuán)和其他投資銀行一起面臨的“利益沖突指控”，其核心就是其董事長(zhǎng)是否在 2000年向控股的投資銀行部門——所羅門美邦的明星分析師杰克多元化中的所謂“相關(guān)多元化”，是以某一核心資源往外延伸的結(jié)果，如銀行轉(zhuǎn)投資保險(xiǎn)代理人，即是本身客戶資源的再利用；“非相關(guān)多元化”，則主要指進(jìn)入一個(gè)完全陌生的領(lǐng)域。在綜合經(jīng)營(yíng)過程中，最具爭(zhēng)議的話題就是銀行業(yè)與證券業(yè)的結(jié)合。只是在擁有閑置的資源或是未被充分利用的并可以轉(zhuǎn)移使用或是可以與他人共用、并且是一個(gè)不可分割或單獨(dú)交易的資源時(shí)，多元化才有可能產(chǎn)生范圍經(jīng)濟(jì)。比如 70年代以來的英國(guó)銀行，就先后經(jīng)歷了追求規(guī)模擴(kuò)張和市場(chǎng)份額戰(zhàn)略，追求贏利性、貸款質(zhì)量和股東利益戰(zhàn)略，以及發(fā)展“虛擬銀行”，實(shí)現(xiàn)外包或利用外部資源戰(zhàn)略等。如果聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)認(rèn)定金融控股公司的任何儲(chǔ)蓄性子公司資本不充足，或者管理無效，就會(huì)向金融控股公司發(fā)出這種認(rèn)定的通知，直到金融控股公司的相應(yīng)子公司采取措施滿足了上述三個(gè)條件，聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)會(huì)采取一些必要的措施限制金融控股公司及其子公司的活動(dòng)。但并不是任何金融機(jī)構(gòu)都可以成立金融控股公司，為組建金融控股公司，發(fā)起人和參與機(jī)構(gòu)必須具備一定的條件。此外，“海爾集團(tuán)”旗下的“海爾投資發(fā)展有限公司”和“紐約人壽”海外分支機(jī)構(gòu)“紐約人壽國(guó)際公司”成立合資保險(xiǎn)公司（各占50%股份），攜手進(jìn)軍壽險(xiǎn)市場(chǎng)。最后看中國(guó)大陸。日本于1998年4月1日通過了《金融體系改革一攬子法案》，放寬了對(duì)銀行、證券、保險(xiǎn)等行業(yè)的限制，允許各金融機(jī)構(gòu)可跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)各種金融業(yè)務(wù)，廢除銀行不能直接經(jīng)營(yíng)證券、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的禁令，擴(kuò)大了銀行的經(jīng)營(yíng)范圍。20世紀(jì)80年代末期，德國(guó)的全能銀行集團(tuán)又通過人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)的結(jié)合，創(chuàng)造了“全功能金融服務(wù)”(Allfinanz)的概念，從而使兩大金融領(lǐng)域走向融合，進(jìn)一步擴(kuò)大了全能銀行的服務(wù)范圍。在71家總資產(chǎn)在100億美元以上的銀行控股公司中，有49家同時(shí)也是金融控股公司?；ㄆ煦y行通過花旗公司擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)和投資范圍。例如，金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理者一般認(rèn)為所管理和控制的金融機(jī)構(gòu)規(guī)模越大，自己的成就感越強(qiáng)，社會(huì)地位越高，工作越安全。實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化 例如韓國(guó)沃瑞金融控股公司（Woori Financial Holding Company）就是由14家經(jīng)營(yíng)失敗或陷入困境的銀行和保險(xiǎn)公司聯(lián)合成立的。在金融控股公司架構(gòu)下，控股公司和各金融子公司一般都具有獨(dú)立的法人地位，有各自的董事會(huì)和利益相關(guān)者群體，金融控股公司對(duì)子公司的責(zé)任，以及子公司相互之間的責(zé)任，僅限于出資額，而不是由金融控股公司對(duì)整個(gè)集團(tuán)統(tǒng)負(fù)盈虧，減少個(gè)別高風(fēng)險(xiǎn)子公司（例如，投資銀行）拖垮整個(gè)金融控股集團(tuán)的可能性。1999年《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》定義的金融控股公司是指通過子公司經(jīng)營(yíng)從傳統(tǒng)銀行產(chǎn)品到證券、投資咨詢、保險(xiǎn)等在內(nèi)的任何金融業(yè)務(wù)但并不要求從事兩種以上金融業(yè)務(wù)的企業(yè)集團(tuán)?？毓赡腹颈仨毥o子公司提出經(jīng)營(yíng)方向和總的架構(gòu)，但不能過多地干涉子公司的經(jīng)營(yíng)，主要是以最終也即對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出子公司能夠接受的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和建立實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所需建立的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。那么，什么是控股公司呢？日本學(xué)者森田松太郎認(rèn)為“控股公司就是控制著其他公司的股份，對(duì)其經(jīng)營(yíng)施加影響的公司，控制著半數(shù)以上股票的公司是母公司，其股份被其他公司控制的公司是子公司”；美國(guó)公司法學(xué)者羅伯特W. 漢米爾頓(Robert W. Hamilton)將控股公司定義為“持有其他公司大多數(shù)股票的公司，而控股公司除持有股份外，并不經(jīng)營(yíng)其他業(yè)務(wù)”；英國(guó)學(xué)者蓋恩司（Garnsey）則從企業(yè)財(cái)務(wù)管理與經(jīng)營(yíng)角度將控股公司定義為：“以持有其他公司股權(quán)，控制其他公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為主要功能而存在的公司組織”。 一、為什么要組建金融控股集團(tuán)？ 從法律意義上講，控股公司實(shí)際上也就是母公司。 金融控股公司是控股公司組織形式在金融業(yè)的重要體現(xiàn)，但由于金融行業(yè)特殊性，因此金融控股公司有其自身的特點(diǎn)。臺(tái)灣省“金融控股公司法”第四條第一款對(duì)金融控股公司的定義是以持有被控股金融機(jī)構(gòu)的 有表決權(quán)的股份總數(shù)或資本總額超過25%的公司。 第二，子公司分業(yè)，降低風(fēng)險(xiǎn)。首先，金融自由化導(dǎo)致不同種類金融業(yè)務(wù)的相互滲透，銀行面臨更大的競(jìng)爭(zhēng)壓力。 與一般工商企業(yè)一樣，短期利潤(rùn)最大化和長(zhǎng)期價(jià)值最大化也是金融機(jī)構(gòu)所追求的重要目標(biāo)。非價(jià)值最大化的動(dòng)機(jī) 花旗集團(tuán)是美國(guó)第一家在《1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法》頒布之前成立的金融控股集團(tuán)，其發(fā)展歷程實(shí)際上就是20世紀(jì)60年代以來美國(guó)銀行控股公司發(fā)展的縮影。客戶可以通過營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、網(wǎng)上銀行、電話銀行等各種服務(wù)渠道獲得花旗集團(tuán)提供的儲(chǔ)蓄、信貸、證券、保險(xiǎn)、信托、基金、財(cái)務(wù)咨詢、資產(chǎn)管理等“一條龍”式的金融服務(wù)。1986年10月，英國(guó)通過金融“大爆炸”改革廢除了經(jīng)紀(jì)商和交易商兩種職能不能互兼的規(guī)定，取消了對(duì)證券交易最低擁金的限制，以及非交易所成員持有交易所成員股票的限制?？毓傻姆康禺a(chǎn)業(yè)公司主要有：華豪有限公司、怡東酒店、世界貿(mào)易中心等；控股的服務(wù)業(yè)公司主要有：環(huán)球百慕大海運(yùn)有限公司、環(huán)球船務(wù)投資有限公司、亞洲航業(yè)有限公司、電視廣播有限公司等。到目前為止，日本已經(jīng)形成6大金融控股集團(tuán)，即瑞穗金融控股集團(tuán)、UFJ集團(tuán)、三井住友金融集團(tuán)、東京三菱金融控股集團(tuán)、聯(lián)合金融控股集團(tuán)、索拉納金融控股集團(tuán)等6大金融控股集團(tuán)。除了這四大力量之外，以信托公司或者信托公司為核心的金融控股公司將成為資本市場(chǎng)新興的機(jī)構(gòu)群。三、如何組建金融控股集團(tuán)金融控股集團(tuán)的組建在不同的國(guó)家和地區(qū)所需要的條件、成立的方式、成立的過程都有差別，因此需要系統(tǒng)規(guī)劃。資本充足杠桿比率（一級(jí)資本除以總資產(chǎn)）至少達(dá)到5%。 銀行控股公司在從事任何新被授權(quán)的金融業(yè)務(wù)活動(dòng)之前，必須到聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)填寫一份證書，以說明其滿足“資本充足”和“管理有效”的要求。以及以這些金融機(jī)構(gòu)為中心設(shè)立的租賃公司、風(fēng)險(xiǎn)投資公司等，具有新金融控股公司的設(shè)想[1]。 按照臺(tái)灣財(cái)經(jīng)部門所公布的行政命令，在規(guī)模上，臺(tái)灣金融控股公司的最低實(shí)收資本額定為新臺(tái)幣200億（約6億美元左右）；在強(qiáng)制轉(zhuǎn)換限制方面，如果單個(gè)股東或持股集團(tuán)在銀行、保險(xiǎn)和證券這3個(gè)金融部門的任何兩個(gè)部門中的股份超過25%，它需要將在這些不同公司中的股份轉(zhuǎn)入金融控股公司；在大股東報(bào)告方面，金融控股公司的單個(gè)股東或持股集團(tuán)，當(dāng)其在金融控股公司中的股份超過10%、25%、50%、75%這4個(gè)不同比例時(shí)，都需要向“財(cái)政部門”報(bào)告并需要獲得其持股批準(zhǔn)；金融控股公司的最低資本充足率為100%。 另外，臺(tái)灣地區(qū)財(cái)政管理機(jī)構(gòu)同時(shí)表示，金融機(jī)構(gòu)在辦理營(yíng)業(yè)讓與新設(shè)機(jī)構(gòu)成立申請(qǐng)書時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提出新設(shè)機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照申請(qǐng)書，以使主管機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)法條規(guī)定直接核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。但是，參照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)1999年發(fā)布的《對(duì)多元化金融集團(tuán)的監(jiān)管》文件和美國(guó)、日本，以及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)金融控股公司設(shè)立的有關(guān)條件，并考慮到國(guó)內(nèi)已經(jīng)成立的中信控股有限責(zé)任公司和中國(guó)平安保險(xiǎn)集團(tuán)的情況，筆者認(rèn)為國(guó)內(nèi)金融控股公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)滿足以下幾個(gè)方面的條件：（二）金融控股集團(tuán)設(shè)立的原則第一，具有明確的公司戰(zhàn)略定位。在確定金融控股公司的發(fā)展方向之后，如何發(fā)揮整個(gè)集團(tuán)的綜合效益并形成整體作戰(zhàn)的優(yōu)勢(shì)，是設(shè)立金融控股公司必須考慮的主要問題。成立金融控股公司，除了能共享資源、降低成本外，藉由控股公司整合集團(tuán)事業(yè)，以提供客戶完整服務(wù)，增加客戶忠誠(chéng)度亦是重要因素。在銀行保險(xiǎn)結(jié)合方面，銀行與保險(xiǎn)公司均具有金融中介職能，有提供儲(chǔ)蓄產(chǎn)品相同功能，本質(zhì)上有相互競(jìng)爭(zhēng)與互補(bǔ)關(guān)系。利益沖突可分為外部利益沖突與內(nèi)部利益沖突。T的證券承銷業(yè)務(wù)。（三）金融控股集團(tuán)設(shè)立的方式設(shè)立金融控股集團(tuán)的戰(zhàn)略考慮在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，金融機(jī)構(gòu)與一般工商企業(yè)一樣，都要根據(jù)不斷變化的市場(chǎng)環(huán)境，調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，以適應(yīng)不斷發(fā)生的競(jìng)爭(zhēng)挑戰(zhàn)。因此設(shè)立金融控股公司時(shí)要初步確定未來發(fā)展主要依靠?jī)?nèi)部發(fā)展還是外部擴(kuò)張，需要根據(jù)遠(yuǎn)景發(fā)展的要求，制定業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、兼并收購(gòu)其他金融機(jī)構(gòu)，或者與其他金融控股公司合并的戰(zhàn)略。HKBC Insurance，向客戶提供壽險(xiǎn)，以及一般性保險(xiǎn)與儲(chǔ)蓄計(jì)劃，在控股公司一級(jí)將來自銀行和保險(xiǎn)公司的收入進(jìn)行合并。采用這種“從零開始”的多元化經(jīng)營(yíng)模式可以直接設(shè)計(jì)金融機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)和進(jìn)行市場(chǎng)營(yíng)銷的方式，不會(huì)受到現(xiàn)有公司內(nèi)部不同利益集團(tuán)、不同文化背景和不同品牌價(jià)值的影響。2000年9月13日，大通曼哈頓公司宣布以360億美元收購(gòu)J. P. 摩根公司，新成立的摩根大通公司總資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到6600億美元，成為僅次于排名第二，總資產(chǎn)達(dá)6790億美元的美洲銀行，而穩(wěn)居美國(guó)第三大金融巨擘之位。例如，花旗銀行與旅行者集團(tuán)合并后采用“雙巨頭”方式管理，從合并后的花旗集團(tuán)的首席執(zhí)行官到各主要部門的經(jīng)理都是由原花旗銀行和旅行者集團(tuán)共同平等擔(dān)任的，由于雙方為爭(zhēng)奪領(lǐng)導(dǎo)權(quán)進(jìn)行的斗爭(zhēng)導(dǎo)致合并后集團(tuán)一體化進(jìn)程進(jìn)展緩慢，影響了金融產(chǎn)品的交叉銷售，也影響了公司互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略的實(shí)施。金融控股集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式在開始組建金融控股集團(tuán)時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)情況、資產(chǎn)負(fù)債狀況以及未來金融控股集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃，決定是采用“股權(quán)交換”還是營(yíng)業(yè)讓與（脫殼設(shè)立）的方式來成立金融控股公司（母公司）。第二步：HH金融控股公司向商業(yè)銀行、證券、人壽保險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、信托投資公司及其其他金融子公司股東發(fā)行新股。股權(quán)交換是通過類似公司合并的手續(xù)，對(duì)合并公司的股權(quán)進(jìn)行全部收購(gòu)，并且在全部收購(gòu)過程中不發(fā)生現(xiàn)金流量的支出。這也就是日本的股東大會(huì)淪為少數(shù)股東要挾大股東的場(chǎng)所，以至產(chǎn)生黑社會(huì)組織“總會(huì)屋”的制度性原因?；蛑辽僭谀甓鹊馁Y產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)注明其內(nèi)容。 （2）股權(quán)轉(zhuǎn)移“金融控股公司法”第24條規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)經(jīng)過主管機(jī)關(guān)許可，可以通過營(yíng)業(yè)讓與方式轉(zhuǎn)換為金融控股公司，也可以通過臺(tái)灣“公司法”第185條有關(guān)讓與全部或主要部分的營(yíng)業(yè)財(cái)產(chǎn)的規(guī)范，通過將金融機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)及財(cái)產(chǎn)和負(fù)債一并讓與甲公司，甲公司則以所發(fā)行新股作為交換，原金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)換為金融控股公司，甲公司為其子公司。為了進(jìn)行銀行戰(zhàn)略重組，實(shí)現(xiàn)綜合經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略目標(biāo)，三家銀行董事會(huì)決定成立一個(gè)金融控股公司作為共同的母公司來形成整體競(jìng)爭(zhēng)力。 由多家金融機(jī)構(gòu)組成金融控股公司時(shí)，有時(shí)也采用股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)交換并用的方式。采用一般評(píng)價(jià)模式或按有關(guān)規(guī)定股票承銷價(jià)格進(jìn)行有關(guān)掛牌價(jià)格，需要根據(jù)具體情況進(jìn)行研究。因此，除各金融子公司必須按照相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)確定的資本充足率標(biāo)準(zhǔn)外，金融控股公司仍應(yīng)當(dāng)計(jì)算合并資本充足率，在成立金融控股公司之前應(yīng)當(dāng)詳細(xì)考察有關(guān)金融子公司的資本充足率狀況。由于金融控股公司對(duì)金融子公司有增資與補(bǔ)充虧損的義務(wù)，因此在組建金融控股公司的過程中，必須詳細(xì)考慮子公司的經(jīng)營(yíng)前景和獲利能力，以避免因?yàn)椴糠纸鹑谧庸镜拈L(zhǎng)期虧損影響金融控股公司整體經(jīng)營(yíng)效益。 隨著國(guó)內(nèi)綜合經(jīng)營(yíng)的不斷發(fā)展，逐漸整合銀行監(jiān)管管理委員會(huì)、證券監(jiān)督管理委員會(huì)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的職能，組建直屬國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)的“中華人民共和國(guó)金融監(jiān)管委員會(huì)（或中華人民共和國(guó)金融監(jiān)管局）”，由該委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)金融控股公司設(shè)立的審查和批準(zhǔn)工作。 在臺(tái)灣，同一人或同一關(guān)系人持有金融控股公司股份超過10%的必須符合一定條件，并應(yīng)申報(bào)核準(zhǔn)，并且要定期申報(bào)持股變動(dòng)等情況。 ——附則[1] （日）森田松太郎：《控股公司》，第33頁，中信出版社，2001年2月第一版[2] 方燕玲：“以財(cái)務(wù)觀點(diǎn)論金融控股公司設(shè)立之規(guī)劃及考量”，7383頁，臺(tái)灣金融財(cái)務(wù)季刊，2001年6月第2輯，第二期[3] 陳戰(zhàn)勝（中國(guó)臺(tái)北）：“參加第三屆東南亞央行金融監(jiān)理機(jī)關(guān)首長(zhǎng)會(huì)議及洽訪印尼中央銀行報(bào)告”，2000年