【正文】 ，根據其基本職能和任務，可以分為證券發(fā)行市場和證券流通市場。證券市場由發(fā)行主體、交易主體、交易工具、交易場所、中介機構以及監(jiān)管機構與自律組織等要素構成。所謂金融市場是指融通資金的市場。經過十幾年的發(fā)展，我國證券市場走過了一條從小到大、從債券市場到股票市場、從自發(fā)到有組織、從分散到集中、從國內市場到國際市場的道路，已初步形成了集中交易與分散交易相結合的比較完整的證券交易市場體系。此后的20多年，成為中國證券市場的“真空期”。隨著金融體系和金融活動的逐步集中和社會主義“三大改造”的逐步完成，證券的發(fā)行市場和流通市場也逐步萎縮。從清代末年至1949年，中國早期的證券市場經歷了證券交易所的設立、信用交易風潮與股票交易萎縮(1920—1922年)、公債交易興起與風波(1922—1936年)、證券交易市場的復蘇與衰亡(1937—1949年)幾個階段。證券市場在各個階段呈現出不同的特點。股份公司的產生和信用制度的深化，是證券市場形成的基礎。 復習題：、性質及特點？、債券的不同點。從發(fā)展與規(guī)范證券市場、培植機構投資者等方面看在我國都有發(fā)展投資基金的必要。戰(zhàn)后60年代以來，一些發(fā)展中國家積極仿效，愈來愈運用投資基金這一形式吸收國內外資金，促進本國經濟的發(fā)展。本節(jié)以此為準。第二節(jié) 證券投資基金的運作1997年11月5日我國《證券投資基金管理暫行辦法》由國務院批準，11月14日國務院證券委正式發(fā)布實施。世界基金發(fā)展史從某種意義上說就是從封閉式基金走向開放式基金的歷史。開放式基金因基金單位可隨時贖回，為應付投資者隨時贖回兌現，基金資產不能全部用來投資，更不能把全部資本用來進行長線投資，必須保持基金資產的流動性，在投資組合上需保留一部分現金和高流動性的金融商品。（5）投資策略不同。封閉式基金的買賣價格受市場供求關系的影響，常出現溢價或折價現象，并不必然反映基金的凈資產值。（4）基金單位的交易價格計算標準不同。封閉式基金的基金單位在封閉期限內不能贖回，持有人只能尋求在證券交易場所出售給第三者。開放式基金沒有發(fā)行規(guī)模限制，投資者可隨時提出認購或贖回申請，基金規(guī)模就隨之增加或減少。而開放式基金沒有固定期限，投資者可隨時向基金管理人贖回基金單位。附錄33：封閉式基金與開放式基金的區(qū)別（1）期限不同。但對投資者來說，投資于公司型基金和契約型基金并無多大區(qū)別，它們的投資方式都是把投資者的資金集中起來，按照基金設立時所規(guī)定的投資目標和策略，將基金資產分散投資于眾多的金融產品上，獲取收益后再分配給投資者。（3）基金的營運依據不同：契約型基金依據基金契約營運基金；公司型基金依據基金公司章程營運基金。（2）投資者的地位不同：契約型基金的投資者購買受益憑證后成為基金契約的當事人之一，即受益人，無表決權；公司型基金的投資者購買基金的股票后成為該公司的股東，享有表決權。附錄32：契約型基金與公司型基金的比較契約型基金與公司型基金的不同點有以下幾個方面?；鹬饕顿Y于有價證券，而且其投資選擇相當靈活多樣，從而使基金的收益有可能高于債券，投資風險又可能小于股票。股票的直接收益取決于發(fā)行公司的經營效益，不確定性強，投資于股票有較大的風險。股票和債券是融資工具，籌集的資金主要是投向實業(yè)，而基金主要是投向其它有價證券等金融工具。股票反映的是產權關系，債券反映的是債權債務關系，而契約型基金反映的則是信托關系。附錄31：證券投資基金與股票、債券的區(qū)別：基金與一般的股票、債券一樣都是金融投資工具，但又與股票、債券存在著差異。它包括基金經理人、保管人、投資者、基金證券、基金信托契約等要素。 第三章 證券投資基金 學時：2學習重點： 、開放型與封閉型基金的比較； 。 復習題：。轉換比例遞減是規(guī)定每隔一定年限可轉換的普通股股數就減少若干。但大多數情況下，發(fā)行人都規(guī)定某一具體期限，在有效期內，允許可轉換債券持有者按轉換比例或轉換價格轉換成發(fā)行人的股票。用公式表示為：（三）轉換期限轉換期限是指可轉換證券轉換為普通股份的起始日至結束日的期間。四、可轉換證券的要素（一）轉換比例所謂轉換比例，指一定面額可轉換證券可轉換成普通股的股數用公式表示為：以可轉換債券為例，如果債券面額為1000元，規(guī)定其轉換價格為25元，則轉換比例為40，即：1000元債券可按25元1股的價格轉換為40股普通股票?？山粨Q債券的吸引力是低利息支出和可能在高出市場價的情況處置普通股投資。注意對比：可交換債券其持有人可以在規(guī)定的期限內，按事先確定的條件，將債券轉換為發(fā)行人持有的某種既定的普通股。四種選擇：；；；。：即在一定時間內轉換權的選擇，其核心是轉換價格的確定?？赊D換債券實際上包含了三種合約和四種選擇。由于可轉換證券價格多變，因此，它也是一種風險較大、投機性較強的投資工具。一旦持有者行使轉換權后，原來的債券、優(yōu)先股便不復存在，持有者的身份也轉換為普通股股東，可分享普通股增值所帶來的潛在收益。該證券持有者只有在這一期限內才可行使轉換權，過期不得轉換。該轉換條件既可以用轉換比例表示，也可以用轉換價格表示。所以當投資者對公司普通股票的升值抱有希望時，愿意以接受略低的利率或優(yōu)先股股息率為代價而購買可轉換證券。2．發(fā)行可轉換證券的意義對公司而言，可轉換證券不僅以它較低的利率或優(yōu)先股股息率為公司提供財務杠桿作用，而且今后一旦轉換成普通股票，既能使公司將原來籌集的期限有限的資金轉化為長期穩(wěn)定的股本，又可節(jié)省一筆可觀的股票發(fā)行費用，同時還可避免即時攤薄效應對股價的影響。另外，很多國家的法令禁止商業(yè)銀行和其它金融機構投資普通股票，而可轉換證券屬于債券或優(yōu)先股，特別是可轉換債券，不在禁止范圍內。二、發(fā)行可轉換證券的原因與意義1．公司發(fā)行可轉換證券的主要原因當公司準備發(fā)行證券籌集資金時，可能由于市場條件不利，不適宜發(fā)行普通股票，可能由于市場利率過高，發(fā)行一般信用債券必須支付較高利息而加重公司的利息負擔，也可能由于公司正面臨財務或經營上的困難，投資者對其發(fā)行的普通股票和一般信用債券缺乏信心，此時，公司為降低發(fā)行成本，及時募集所需資金，可發(fā)行可轉換證券。可轉換證券通常是轉換成普通股票，因此，實際上是一種長期的普通股票的看漲期權。 自1984年開始，我國開始了企業(yè)債券的發(fā)行，我國的企業(yè)債券包括重點企業(yè)債券、地方企業(yè)債券、企業(yè)短期融資券；《公司法》實施后，我國才有了真正意義上的公司債券。 第三節(jié) 我國的債券種類與特征 建國后的1950年、19541958年我國發(fā)行過兩次國債，之后停止了22年，11屆3中全會以后，我國恢復了國債發(fā)行制度，并以成為國家籌集建設資金的一條重要渠道。 第二節(jié) 債券的種類 債券有多種分類方法。也是一種金融投資手段。債券具有償還性、收益性、流動性、安全性的特點。第二章 債券 學時：3學習重點： ； ； 。 、除息報價？ 思考題：？。 復習題： ：證券、有價證券、證據證券、貨幣證券、資本證券、發(fā)起人、委托書收購、剩余索取權、剩余控制權、普通股、優(yōu)先股、國有股、法人股、A股、B股、H股、N 股、存托憑證、除權、除息、填權、填息、貼權、貼息、認股權證、獨立董事制度、法定公積金 。除權除息價=（15+*）/（1++）=除權除息價只能作為除權除息當日該股開盤的參考價，除權除息日開盤價仍是經過集合竟價產生的。例如某公司分配方案為：10送3轉增4配3，每10股派現1元，配股價6元，前收盤價為15元。除權價分為送股除權和配股除權。附錄17：除權價、除息價的計算交易所在除權日當天公布除權價、除息價。附錄16： 轉增與送股的比較轉增股是上市公司利用其公積金進行送股，不屬于分利的方式，無需繳納所得稅；送股是以未分配利潤進行分配，它與派現一樣，均須繳納20%的所得稅。而10送2股，可增持股票2000股，雖在除權日股票市價會相應除權，但一旦股票填權后可獲得更多投資收益。派發(fā)現金紅利與送股一樣，資本公積金和盈余公積金仍各為1500萬元，未分配利潤減為1800萬元。采用派發(fā)現金紅利，會引起股東權益（未分配利潤）減少1200萬元，股本保持不變，仍為6000萬元。但無論是對上市公司還是對股東來說，這兩種方式的其他影響是大不相同的。其中涉及除權報價、除息報價。 股息紅利分配形式有現金股利、股票股利、財產股利和負債股利。 分配股息紅利要遵循一定的原則和一定的法律限制。存托憑證的優(yōu)點主要表現在：①市場容量大、籌資能力強 ②發(fā)行手續(xù)簡單、發(fā)行成本低 ③提高公司的知名度，為日后在國外上市奠定基礎。存托憑證起源于1927年的美國證券市場，是為便利美國投資者投資于非美國股票而產生的。存托憑證（DR：Depositary Receipt）是指在一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。在境外上市的外資股除了應符合我國的有關法規(guī)外，還須符合上市所在地國家或者地區(qū)證券交易所制定的上市條件。它也采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。它包括國家股、法人股和公眾股三種股票形式。2001年2月19日，經國務院批準，中國證監(jiān)會決定，允許境內居民以合法持有的外匯開立B股帳戶，交易B股股票。目前，上交所B股以美元標價，深交所B股以港元標價。（一）境內上市外資股境內上市外資股是指經過批準由外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者向我國股份公司投資所形成的股權。這是我國股份公司吸收外資的一種方式?！豆痉ā愤€規(guī)定，社會募集公司向社會公眾發(fā)行的股份，不得少于公司股份總數的25％，公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。（二）社會公眾股社會公眾股是指股份公司采用募集設立方式設立時向社會公眾（非公司內部職工）募集的股份。1993年，國務院正式發(fā)文明確規(guī)定停止內部職工股的審批和發(fā)行。公司職工股在本公司股票上市6個月后，即可安排上市流通。（一）公司職工股公司職工股是指股份有限公司在本公司公開向社會發(fā)行股票時按發(fā)行價格所認購的股份。三、公眾股公眾股也可以稱為個人股，它是指社會個人或股份公司內部職工以個人合法財產投入公司形成的股份。我國規(guī)定，一個公司擁有另一個企業(yè)占百分之十以上的股份，則后者不能購買前者的股份。但對其它形式資產必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。國有法人股也屬于國有股權。法人股股票以法人記名。二、法人股法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以其依法可支配的資產向股份有限公司非上市流通股權部分投資所形成的股份。國有股權可以轉讓，但轉讓應符合國家制定的有關規(guī)定。如國家授權投資的機構持有股權的，國有資產管理部門代授權方擬定有關協議。國有股權可由國家授權投資的機構持有，在國家授權投資的機構未明確前，則由國有資產管理部門持有或由國有資產管理部門代政府委托其它機構或部門持有。國有股是國有股權的一個組成部分（國有股權的另一組成部分是國有法人股）。第三，經授權代表國家投資的投資公司、資產經營公司、經濟實體性總公司等機構向新組建股份公司的投資。國有股從資金來源上看，主要有三個方面：第一，現有國有企業(yè)整體改組為股份公司時所擁有的凈資產。另外，國家對新組建的股份公司進行投資，也構成了國有股。一、國有股國有股是指有權代表國家投資的部門或機構以國有資產向公司投資形成的股份，包括公司現有國有資產折算成的股份。1992年1月，上海真空電子器件股份有限公司發(fā)行了1億元人民幣特種股票，它標志著我國外資股票的出現。此后，我國股份制試點企業(yè)迅速增加。在由計劃經濟轉向市場經濟過程中，企業(yè)之間逐步推行資產聯合，投資主體開始向多元化方向發(fā)展，于是，股份制形式應運而生。改革以前，我國的所有制結構主要是以全民所有制為主、集體所有制為輔的單一公有制形式，投資主體主要是國家，企業(yè)之間無橫向結合。其中，B股在上海、深圳證券交易所上市，H股在香港發(fā)行，在香港聯合證券交易所上市，N股在美國發(fā)行和通過ADR在美國上市。 此外，我國的股票分為國家股、法人股、社會公眾股、外資股；還有A股、B股、H股和N股。 股票按股權特點分為普通股和優(yōu)先股。我國《公司法》規(guī)定，向發(fā)起人、國家授權投資機構、法人發(fā)行的股票必須為記名股票，對社會公眾發(fā)行的股票可為記名股票，也可為不記名股票。股份是股票的證券表現形式，股單是有限責任公司發(fā)行的入股憑證，認股權證是證明持有者可以在一定時間內按照一定價格購買一定數量公司新發(fā)行股票的權利的憑證。但關于股票收益（風險性是其反面）的三個方面，即投資收益、投機收益和資本收益，容易被忽視，應予重視。除了要在公司法層次明確獨立董事的職權、義務外，成立獨立董事協會或獨立董事事務所之類的組織，對獨立董事自身的行為加以規(guī)范就顯得很有必要。相應地，獨立董事本身也相對缺少市場化條件下企業(yè)經營管理經驗，獨立董事本身的商譽體系幾乎還不存在?！　≡谑袌鼋洕l(fā)達國家，已經出現了專門靠對公司高管人員的經營績效進行獨立評估的機構，它們以類似于律師事務所的組織方式依賴市場化運作來謀求生存。在現階段，我國的注冊會計師、執(zhí)業(yè)律師、社會研究機構的研究員、金融中介機構中的資深管理人員以及在大公司任職多年的高管人員等等，都可以成為獨立董事的來源?！　?二)關于獨立董事的來源?！　?一)要在法律、法規(guī)(公司法或上市規(guī)則)層次對獨立董事的職權、義務、人員來源、組織方式及薪酬安排等條件加以約束，并明確在上市公司董事會中獨立董事人數要達到多少比例。在英美的外部監(jiān)督模式中，獨立董事的這種監(jiān)督功能就尤為重要。較之內部董事，這種監(jiān)督會更加超然和有力。　　有利于監(jiān)督約束，完善法人治理結構?！　—毩⒍略谠u價CEO和高級管理人員績效時能發(fā)揮非常積極的作用?！　—毩⒍聜兡芾闷鋵I(yè)知識和經驗為公司發(fā)展提供有建設性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，提高經營績效?！　∮鷣碛嗟膶嵶C研究表明，獨立董事與較高的公司價值相關，具有積極的和獨立董事的公司比那些具有被動的非獨立董事的公司運行得更好，國際機構投資者將日益需要公司的董事會中包含越來越多的獨立非執(zhí)行董事(世界銀行1999)。在美國企