【正文】 企業(yè)股份制改造中，原來一些全民所有制企業(yè)改組為股份公司，從性質(zhì)上講，這些全民所有制企業(yè)的資產(chǎn)屬于國家所有，因此在改組為股份公司時(shí)，就折成國有股。同時(shí)，我國企業(yè)在進(jìn)行股份制改造中，除了吸收國內(nèi)資金外，還進(jìn)行了引入國外資金入股的試點(diǎn)。80年代中期，我國經(jīng)濟(jì)體制改革重點(diǎn)開始從農(nóng)村轉(zhuǎn)向城市，增強(qiáng)企業(yè)活力成為城市經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)。A股稱為人民幣普通股股票，以人民幣計(jì)價(jià)，由境內(nèi)投資者以人民幣購買，在上海、深圳證券交易所上市；B股、H股、N股為外資股，即向外國投資者或港澳臺(tái)地區(qū)投資者發(fā)行，以人民幣計(jì)價(jià)，以外匯購買，又稱人民幣特種股票。 股票按有無票面價(jià)值分為有面值股股票和無面值股股票。 股票不同于股份、股單及認(rèn)股權(quán)證。在這種情況下，選擇一定的組織方式對獨(dú)立董事的行為加以約束就顯得很有必要?！　?三)關(guān)于獨(dú)立董事的組織方式問題。國外的平均獨(dú)立董事在董事會(huì)中比例超過了50%，針對我國上市公司的現(xiàn)狀，這一比例在現(xiàn)階段規(guī)定為不低于30%比較合適。Weisbach的經(jīng)驗(yàn)研究表明，外部董事占主導(dǎo)地位的董事會(huì)，比之于內(nèi)部董事占主導(dǎo)地位的董事會(huì)更易在公司業(yè)績滑坡時(shí)更換經(jīng)理。獨(dú)立董事相對于內(nèi)部董事容易堅(jiān)持客觀的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，并易于組織實(shí)施一個(gè)清晰的形式化的評(píng)價(jià)程序，從而避免內(nèi)部董事自己為自己打分，以最大限度地謀求股東利益。具體地，獨(dú)立董事主要通過下述途徑體現(xiàn)出其積極作用：　　有利于公司的專業(yè)化運(yùn)作。在美國和許多歐美國家，走向獨(dú)立董事的趨勢正日益顯著。80年代，國際上幾家引人注目的大型公司相繼倒閉，基于此，倫敦幾家著名的從事審計(jì)和管理規(guī)范的研究機(jī)構(gòu)在1992年提交了一份名為《社團(tuán)法人管理財(cái)務(wù)概述》的報(bào)告，即凱得伯瑞報(bào)告?！　—?dú)立董事又稱作外部董事(Outside　Director)、獨(dú)立非執(zhí)行董事(NonExecutive　Director)。因此，公司設(shè)立的效率與成敗，就與發(fā)起人的行為、發(fā)起人的組織管理能力及發(fā)起人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力有密切關(guān)系。我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。另一種是社會(huì)募集，即股份有限公司發(fā)行的股份由發(fā)起人認(rèn)購一部分，其余股份向社會(huì)公眾公開發(fā)行，本公司也可以公開認(rèn)購一定比例的股份。所謂發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。第一節(jié) 股份有限公司 股票是股份有限公司發(fā)行的。其中股票和債券是最活躍的投資工具，具有適銷性，是證券市場的主要交易對象，也是證券理論和實(shí)務(wù)研究的重點(diǎn)。4．按證券收益是否固定分類根據(jù)收益的固定與否，證券可分為固定收益證券和變動(dòng)收益證券。有價(jià)證券可以從不同的角度作出不同的分類。持券人對發(fā)行人有一定的收入請求權(quán)，它包括股票、債券及其衍生品種如基金證券、可轉(zhuǎn)換證券等。商品證券是證明持券人有商品所有權(quán)或使用權(quán)的憑證，取得這種證券就等于取得這種商品的所有權(quán)，持券者對這種證券所代表的商品所有權(quán)受法律保護(hù)。有價(jià)證券是指標(biāo)有票面金額，證明持券人有權(quán)按期取得一定收入并可自由轉(zhuǎn)讓和買賣的所有權(quán)或債權(quán)憑證，這類證券本身沒有價(jià)值，但由于它代表著一定量的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，持有者可憑以直接取得一定量的商品、貨幣，或是取得利息、股息等收入，因而可以在證券市場上買賣和流通，客觀上具有了交易價(jià)格。凡同時(shí)具備上述兩個(gè)特征的書面憑證才可稱之為證券。從法律意義上說，證券是指各類記載并代表一定權(quán)利的法律憑證的統(tǒng)稱，用以證明持券人有權(quán)依其所持證券記載的內(nèi)容而取得應(yīng)有的權(quán)益。 思考題： 結(jié)合實(shí)際談?wù)勗谖覈芯拷鹑谕顿Y的理論意義和實(shí)踐意義。2． 盡量做到課前預(yù)習(xí)，帶問題聽講。原理教學(xué)每周3學(xué)時(shí)，模擬實(shí)驗(yàn)每周1學(xué)時(shí)（應(yīng)安排在股市開盤時(shí)間）。三點(diǎn)說明：一、教學(xué)目的與內(nèi)容安排本課程主要以中國金融市場為背景，側(cè)重介紹證券市場基礎(chǔ)知識(shí)與證券投資分析的基本原理，使同學(xué)們能夠了解和掌握證券投資工具的基本特點(diǎn)、證券市場運(yùn)行的基本規(guī)律、證券投資分析的基本方法以及證券投資調(diào)控的基本原理。區(qū)別投資與投機(jī)的關(guān)鍵在于投資具有時(shí)間和收益的可預(yù)測性，而投機(jī)則帶有很大的不確定性。 金融投資因融資方式、投資時(shí)間長短、是否提供固定收入不同而劃分為不同的類型。經(jīng)濟(jì)學(xué)院上網(wǎng)課程金 融 投 資 學(xué)教 學(xué) 大 綱胡金焱 李維林山 東 大 學(xué) 經(jīng) 濟(jì) 學(xué) 院導(dǎo)論 金融投資與金融投資學(xué) 學(xué)時(shí)：1學(xué)習(xí)重點(diǎn)： 、金融投資的產(chǎn)生發(fā)展歷史； ； 。第二節(jié) 金融投資與投機(jī) 投機(jī)在證券市場上是指利用證券價(jià)格的波動(dòng)，以低價(jià)買進(jìn)、高價(jià)賣出以賺取價(jià)差為目的的經(jīng)濟(jì)行為。 第三節(jié) 金融投資學(xué)的研究意義和研究對象 現(xiàn)代西方投資學(xué)的研究對象實(shí)質(zhì)上就是金融投資，我國投資學(xué)的研究長期以來重要是基建投資或固定資產(chǎn)投資，這是與傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)體制、投資體制、經(jīng)濟(jì)發(fā)展特點(diǎn)相適應(yīng)的。據(jù)此，授課內(nèi)容主要包括四部分：第一部分 證券投資工具；第二部分 證券市場運(yùn)行；第三部分 證券投資分析；第四部分 證券投資管理金融投資學(xué)既是一門理論學(xué)科，同時(shí)也是一門應(yīng)用性、實(shí)踐性很強(qiáng)的學(xué)科，它既要研究金融資產(chǎn)投資運(yùn)動(dòng)的基本理論、基本規(guī)律，又要研究金融資產(chǎn)投資的決策方法、操作方法等應(yīng)用技巧，而且還應(yīng)研究金融投資的管理體制、管理方式、調(diào)控機(jī)制等問題。實(shí)驗(yàn)?zāi)康模鹤寣W(xué)生熟悉證券交易的基本技能，配合教學(xué)進(jìn)行實(shí)證分析實(shí)驗(yàn)內(nèi)容：學(xué)會(huì)識(shí)別、熟悉各種技術(shù)圖形、技術(shù)指標(biāo)，能對個(gè)股及大盤行情作出基本判斷；給學(xué)生分別設(shè)立模擬帳戶，根據(jù)實(shí)時(shí)行情進(jìn)行模擬交易，并定期統(tǒng)計(jì)成績。3． 通過多種方式和途徑學(xué)習(xí)。第一部分 證券投資工具重點(diǎn)學(xué)習(xí)掌握股票、債券、證券投資基金等投資工具的概念、特點(diǎn)及分類，并注意比較它們之間的聯(lián)系與區(qū)別。從一般意義上來說，證券是指用以證明或設(shè)定權(quán)利所做成的書面憑證，它表明證券持有人或第三者有權(quán)取得該證券擁有的特定權(quán)益，或證明其曾經(jīng)發(fā)生過的行為。證券按其性質(zhì)不同，可分為憑證證券和有價(jià)證券。影響有價(jià)證券價(jià)格的因素很多，主要是預(yù)期收入和市場利率，因此，有價(jià)證券價(jià)格實(shí)際上是資本化了的收入。屬于商品證券的有提貨單、運(yùn)貨單、倉庫棧單等。資本證券是有價(jià)證券的主要形式，狹義的有價(jià)證券即指資本證券。1．按證券發(fā)行主體分類按證券發(fā)行主體的不同，證券可分為公司證券、金融機(jī)構(gòu)證券、政府證券。5．按證券發(fā)行的地域和國家分類根據(jù)發(fā)行的地域或國家的不同，證券可分為國內(nèi)證券和國際證券。三、有價(jià)證券的特征有價(jià)證券是商品經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，它具有自身的經(jīng)濟(jì)特征和法律特征。在《經(jīng)濟(jì)法》中，對股份有限公司、有限責(zé)任公司作了專門論述，但有關(guān)股份有限公司的設(shè)立、股票發(fā)行、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定必須掌握。采用這種方式組建的股份有限公司，實(shí)際上是在發(fā)起人范圍內(nèi)籌集全部的股本金，公司設(shè)立時(shí)的股東都是發(fā)起人。發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立相比較，前者為公司的全部股份由發(fā)起人認(rèn)購，而后者則除了發(fā)起人認(rèn)購?fù)?，其他法人和社?huì)公眾都可以認(rèn)購。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。附錄13：獨(dú)立董事制度一、獨(dú)立董事制度的興起及其作用　　(一)獨(dú)立董事制度的興起 自20世紀(jì)6070年代美國首次明確提出公司治理結(jié)構(gòu)這一問題以來，在世界范圍內(nèi)愈來愈多的研究報(bào)告揭示了董事會(huì)職能減弱的客觀事實(shí)。獨(dú)立董事獨(dú)立于公司的管理和經(jīng)營活動(dòng)，以及那些有可能影響他們做出獨(dú)立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨(dú)立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己獨(dú)立的判斷。該報(bào)告除明確指出董事長和總經(jīng)理應(yīng)由二人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨(dú)立非執(zhí)行董事進(jìn)入董事會(huì)。在美國企業(yè)的董事會(huì)構(gòu)成中，外部董事很多，其中五位是現(xiàn)任美林集團(tuán)經(jīng)營班子的核心成員，另外十一位董事均為獨(dú)立人士，其中包括紐約證券交易所主席及一些專營公司的總裁?！　—?dú)立董事們能利用其專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的建議，為董事會(huì)的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，提高經(jīng)營績效?！　∮欣诒O(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)。在英美的外部監(jiān)督模式中，獨(dú)立董事的這種監(jiān)督功能就尤為重要。　　(二)關(guān)于獨(dú)立董事的來源?！　≡谑袌鼋?jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，已經(jīng)出現(xiàn)了專門靠對公司高管人員的經(jīng)營績效進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估的機(jī)構(gòu)，它們以類似于律師事務(wù)所的組織方式依賴市場化運(yùn)作來謀求生存。除了要在公司法層次明確獨(dú)立董事的職權(quán)、義務(wù)外，成立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)或獨(dú)立董事事務(wù)所之類的組織，對獨(dú)立董事自身的行為加以規(guī)范就顯得很有必要。股份是股票的證券表現(xiàn)形式，股單是有限責(zé)任公司發(fā)行的入股憑證，認(rèn)股權(quán)證是證明持有者可以在一定時(shí)間內(nèi)按照一定價(jià)格購買一定數(shù)量公司新發(fā)行股票的權(quán)利的憑證。 股票按股權(quán)特點(diǎn)分為普通股和優(yōu)先股。其中，B股在上海、深圳證券交易所上市，H股在香港發(fā)行，在香港聯(lián)合證券交易所上市，N股在美國發(fā)行和通過ADR在美國上市。在由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向市場經(jīng)濟(jì)過程中，企業(yè)之間逐步推行資產(chǎn)聯(lián)合，投資主體開始向多元化方向發(fā)展，于是，股份制形式應(yīng)運(yùn)而生。1992年1月，上海真空電子器件股份有限公司發(fā)行了1億元人民幣特種股票，它標(biāo)志著我國外資股票的出現(xiàn)。另外，國家對新組建的股份公司進(jìn)行投資，也構(gòu)成了國有股。第三，經(jīng)授權(quán)代表國家投資的投資公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司、經(jīng)濟(jì)實(shí)體性總公司等機(jī)構(gòu)向新組建股份公司的投資。國有股權(quán)可由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有，在國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)未明確前，則由國有資產(chǎn)管理部門持有或由國有資產(chǎn)管理部門代政府委托其它機(jī)構(gòu)或部門持有。國有股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合國家制定的有關(guān)規(guī)定。法人股股票以法人記名。但對其它形式資產(chǎn)必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。三、公眾股公眾股也可以稱為個(gè)人股，它是指社會(huì)個(gè)人或股份公司內(nèi)部職工以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入公司形成的股份。公司職工股在本公司股票上市6個(gè)月后，即可安排上市流通。（二）社會(huì)公眾股社會(huì)公眾股是指股份公司采用募集設(shè)立方式設(shè)立時(shí)向社會(huì)公眾（非公司內(nèi)部職工）募集的股份。這是我國股份公司吸收外資的一種方式。目前，上交所B股以美元標(biāo)價(jià)，深交所B股以港元標(biāo)價(jià)。它包括國家股、法人股和公眾股三種股票形式。在境外上市的外資股除了應(yīng)符合我國的有關(guān)法規(guī)外，還須符合上市所在地國家或者地區(qū)證券交易所制定的上市條件。存托憑證起源于1927年的美國證券市場，是為便利美國投資者投資于非美國股票而產(chǎn)生的。 分配股息紅利要遵循一定的原則和一定的法律限制。其中涉及除權(quán)報(bào)價(jià)、除息報(bào)價(jià)。采用派發(fā)現(xiàn)金紅利，會(huì)引起股東權(quán)益（未分配利潤）減少1200萬元，股本保持不變，仍為6000萬元。而10送2股，可增持股票2000股，雖在除權(quán)日股票市價(jià)會(huì)相應(yīng)除權(quán)，但一旦股票填權(quán)后可獲得更多投資收益。附錄17：除權(quán)價(jià)、除息價(jià)的計(jì)算交易所在除權(quán)日當(dāng)天公布除權(quán)價(jià)、除息價(jià)。例如某公司分配方案為：10送3轉(zhuǎn)增4配3，每10股派現(xiàn)1元，配股價(jià)6元，前收盤價(jià)為15元。 復(fù)習(xí)題： ：證券、有價(jià)證券、證據(jù)證券、貨幣證券、資本證券、發(fā)起人、委托書收購、剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)、普通股、優(yōu)先股、國有股、法人股、A股、B股、H股、N 股、存托憑證、除權(quán)、除息、填權(quán)、填息、貼權(quán)、貼息、認(rèn)股權(quán)證、獨(dú)立董事制度、法定公積金 。第二章 債券 學(xué)時(shí)：3學(xué)習(xí)重點(diǎn)： ； ； 。也是一種金融投資手段。 第三節(jié) 我國的債券種類與特征 建國后的1950年、19541958年我國發(fā)行過兩次國債，之后停止了22年，11屆3中全會(huì)以后，我國恢復(fù)了國債發(fā)行制度，并以成為國家籌集建設(shè)資金的一條重要渠道?？赊D(zhuǎn)換證券通常是轉(zhuǎn)換成普通股票，因此，實(shí)際上是一種長期的普通股票的看漲期權(quán)。另外，很多國家的法令禁止商業(yè)銀行和其它金融機(jī)構(gòu)投資普通股票，而可轉(zhuǎn)換證券屬于債券或優(yōu)先股，特別是可轉(zhuǎn)換債券，不在禁止范圍內(nèi)。所以當(dāng)投資者對公司普通股票的升值抱有希望時(shí)，愿意以接受略低的利率或優(yōu)先股股息率為代價(jià)而購買可轉(zhuǎn)換證券。該證券持有者只有在這一期限內(nèi)才可行使轉(zhuǎn)換權(quán)，過期不得轉(zhuǎn)換。由于可轉(zhuǎn)換證券價(jià)格多變，因此，它也是一種風(fēng)險(xiǎn)較大、投機(jī)性較強(qiáng)的投資工具。：即在一定時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)換權(quán)的選擇，其核心是轉(zhuǎn)換價(jià)格的確定。注意對比：可交換債券其持有人可以在規(guī)定的期限內(nèi)，按事先確定的條件，將債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行人持有的某種既定的普通股。四、可轉(zhuǎn)換證券的要素（一）轉(zhuǎn)換比例所謂轉(zhuǎn)換比例，指一定面額可轉(zhuǎn)換證券可轉(zhuǎn)換成普通股的股數(shù)用公式表示為：以可轉(zhuǎn)換債券為例，如果債券面額為1000元，規(guī)定其轉(zhuǎn)換價(jià)格為25元，則轉(zhuǎn)換比例為40，即：1000元債券可按25元1股的價(jià)格轉(zhuǎn)換為40股普通股票。但大多數(shù)情況下，發(fā)行人都規(guī)定某一具體期限，在有效期內(nèi)，允許可轉(zhuǎn)換債券持有者按轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價(jià)格轉(zhuǎn)換成發(fā)行人的股票。 復(fù)習(xí)題：。 第三章 證券投資基金 學(xué)時(shí)：2學(xué)習(xí)重點(diǎn)： 、開放型與封閉型基金的比較； 。附錄31：證券投資基金與股票、債券的區(qū)別：基金與一般的股票、債券一樣都是金融投資工具，但又與股票、債券存在著差異。股票和債券是融資工具，籌集的資金主要是投向?qū)崢I(yè)，而基金主要是投向其它有價(jià)證券等金融工具?；鹬饕顿Y于有價(jià)證券，而且其投資選擇相當(dāng)靈活多樣，從而使基金的收益有可能高于債券，投資風(fēng)險(xiǎn)又可能小于股票。（2）投資者的地位不同：契約型基金的投資者購買受益憑證后成為基金契約的當(dāng)事人之一，即受益人，無表決權(quán)；公司型基金的投資者購買基金的股票后成為該公司的股東，享有表決權(quán)。但對投資者來說，投資于公司型基金和契約型基金并無多大區(qū)別，它們的投資方式都是把投資者的資金集中起來，按照基金設(shè)立時(shí)所規(guī)定的投資目標(biāo)和策略，將基金資產(chǎn)分散投資于眾多的金融產(chǎn)品上，獲取收益后再分配給投資者。而開放式基金沒有固定期限，投資者可隨時(shí)向基金管理人贖回基金單位。封閉式基金的基金單位在封閉期限內(nèi)不能贖回，持有人只能尋求在證券交易場所出售給第三者。封閉式基金的買賣價(jià)格受市場供求關(guān)系的影響，常出現(xiàn)溢價(jià)或折價(jià)現(xiàn)象，并不必然反映基金的凈資產(chǎn)值。開放式基金因基金單位可隨時(shí)贖回，為應(yīng)付投資者隨時(shí)贖回兌現(xiàn)，基金資產(chǎn)不能全部用來投資，更不能把全部資本用來進(jìn)行長