【正文】 、組織方式及薪酬安排等條件加以約束，并明確在上市公司董事會中獨立董事人數(shù)要達(dá)到多少比例。國外的平均獨立董事在董事會中比例超過了50%，針對我國上市公司的現(xiàn)狀，這一比例在現(xiàn)階段規(guī)定為不低于30%比較合適?！　?二)關(guān)于獨立董事的來源?！　∫话銇碚f，獨立董事大都是某一領(lǐng)域的知名人士或?qū)I(yè)技術(shù)人士。在現(xiàn)階段，我國的注冊會計師、執(zhí)業(yè)律師、社會研究機(jī)構(gòu)的研究員、金融中介機(jī)構(gòu)中的資深管理人員以及在大公司任職多年的高管人員等等，都可以成為獨立董事的來源。　　(三)關(guān)于獨立董事的組織方式問題。　　在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，已經(jīng)出現(xiàn)了專門靠對公司高管人員的經(jīng)營績效進(jìn)行獨立評估的機(jī)構(gòu)，它們以類似于律師事務(wù)所的組織方式依賴市場化運作來謀求生存。現(xiàn)階段，由于我國市場經(jīng)濟(jì)制度建立和培育的時間只有短短20年左右，經(jīng)理市場的發(fā)育上處于起步階段，企業(yè)家資源奇缺。相應(yīng)地，獨立董事本身也相對缺少市場化條件下企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，獨立董事本身的商譽(yù)體系幾乎還不存在。在這種情況下，選擇一定的組織方式對獨立董事的行為加以約束就顯得很有必要。除了要在公司法層次明確獨立董事的職權(quán)、義務(wù)外，成立獨立董事協(xié)會或獨立董事事務(wù)所之類的組織，對獨立董事自身的行為加以規(guī)范就顯得很有必要。 第二節(jié) 股票的概念與分類 股票有許多特點，一般比較好理解。但關(guān)于股票收益（風(fēng)險性是其反面）的三個方面，即投資收益、投機(jī)收益和資本收益，容易被忽視，應(yīng)予重視。 股票不同于股份、股單及認(rèn)股權(quán)證。股份是股票的證券表現(xiàn)形式，股單是有限責(zé)任公司發(fā)行的入股憑證，認(rèn)股權(quán)證是證明持有者可以在一定時間內(nèi)按照一定價格購買一定數(shù)量公司新發(fā)行股票的權(quán)利的憑證。 股票按票面是否記名分為記名股票和不記名股票。我國《公司法》規(guī)定，向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票必須為記名股票，對社會公眾發(fā)行的股票可為記名股票，也可為不記名股票。 股票按有無票面價值分為有面值股股票和無面值股股票。 股票按股權(quán)特點分為普通股和優(yōu)先股。它們各自的股權(quán)特點不同，并可分為許多類型。 此外，我國的股票分為國家股、法人股、社會公眾股、外資股；還有A股、B股、H股和N股。A股稱為人民幣普通股股票，以人民幣計價，由境內(nèi)投資者以人民幣購買，在上海、深圳證券交易所上市；B股、H股、N股為外資股，即向外國投資者或港澳臺地區(qū)投資者發(fā)行，以人民幣計價，以外匯購買，又稱人民幣特種股票。其中，B股在上海、深圳證券交易所上市，H股在香港發(fā)行，在香港聯(lián)合證券交易所上市，N股在美國發(fā)行和通過ADR在美國上市。 附錄14：我國現(xiàn)行的股票類型我國現(xiàn)行的股票按投資主體不同有國有股、法人股、公眾股和外資股等不同類型，形成這樣的股票結(jié)構(gòu)是和我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)以及80年代以來的經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)程相聯(lián)系的。改革以前，我國的所有制結(jié)構(gòu)主要是以全民所有制為主、集體所有制為輔的單一公有制形式，投資主體主要是國家，企業(yè)之間無橫向結(jié)合。80年代中期，我國經(jīng)濟(jì)體制改革重點開始從農(nóng)村轉(zhuǎn)向城市，增強(qiáng)企業(yè)活力成為城市經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)。在由計劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向市場經(jīng)濟(jì)過程中，企業(yè)之間逐步推行資產(chǎn)聯(lián)合，投資主體開始向多元化方向發(fā)展，于是，股份制形式應(yīng)運而生。1987年，中國共產(chǎn)黨第十三次全國代表大會召開，對我國企業(yè)制度的改革指出了方向：公有制本身也有多種形式，除了全民所有制、集體所有制以外，還應(yīng)發(fā)展全民所有制和集體所有制聯(lián)合建立的公有制企業(yè)，并明確改革中出現(xiàn)的股份制形式，包括控股和部門、地區(qū)、企業(yè)參股以及個人入股，是社會主義企業(yè)財產(chǎn)的一種組織方式，可以繼續(xù)試行。此后，我國股份制試點企業(yè)迅速增加。同時，我國企業(yè)在進(jìn)行股份制改造中，除了吸收國內(nèi)資金外，還進(jìn)行了引入國外資金入股的試點。1992年1月，上海真空電子器件股份有限公司發(fā)行了1億元人民幣特種股票，它標(biāo)志著我國外資股票的出現(xiàn)。由此形成了特殊的股票結(jié)構(gòu)。一、國有股國有股是指有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，包括公司現(xiàn)有國有資產(chǎn)折算成的股份。在我國企業(yè)股份制改造中，原來一些全民所有制企業(yè)改組為股份公司，從性質(zhì)上講，這些全民所有制企業(yè)的資產(chǎn)屬于國家所有，因此在改組為股份公司時，就折成國有股。另外，國家對新組建的股份公司進(jìn)行投資，也構(gòu)成了國有股。國有股由國務(wù)院授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)持有，或根據(jù)國務(wù)院決定，由地方人民政府授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)持有，并委派股權(quán)代表。國有股從資金來源上看，主要有三個方面：第一，現(xiàn)有國有企業(yè)整體改組為股份公司時所擁有的凈資產(chǎn)。第二，現(xiàn)階段有權(quán)代表國家投資的政府部門向新組建的股份公司的投資。第三，經(jīng)授權(quán)代表國家投資的投資公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司、經(jīng)濟(jì)實體性總公司等機(jī)構(gòu)向新組建股份公司的投資。如以國有資產(chǎn)折價入股的，須按國務(wù)院及國家國有資產(chǎn)管理局的有關(guān)規(guī)定辦理資產(chǎn)評估、確認(rèn)、驗證等手續(xù)。國有股是國有股權(quán)的一個組成部分（國有股權(quán)的另一組成部分是國有法人股）。在我國，國有資產(chǎn)管理部門是國有股權(quán)行政管理的專職機(jī)構(gòu)。國有股權(quán)可由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有，在國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)未明確前，則由國有資產(chǎn)管理部門持有或由國有資產(chǎn)管理部門代政府委托其它機(jī)構(gòu)或部門持有。如國有股權(quán)委托持有的，國有資產(chǎn)管理部門一般要與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議。如國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有股權(quán)的，國有資產(chǎn)管理部門代授權(quán)方擬定有關(guān)協(xié)議。國有股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定安排使用。國有股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合國家制定的有關(guān)規(guī)定。國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)考核、監(jiān)督國有股持股單位正確行使權(quán)利和履行義務(wù)，維護(hù)國有股的權(quán)益。二、法人股法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以其依法可支配的資產(chǎn)向股份有限公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。法人持股所形成的也是一種所有權(quán)關(guān)系，是法人經(jīng)營自身財產(chǎn)的一種投資行為。法人股股票以法人記名。如果是具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其它單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，則可稱為國有法人股。國有法人股也屬于國有股權(quán)。作為發(fā)起人的企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體，在認(rèn)購股份時，可以用貨幣出資，也可以用其它形式資產(chǎn)，如實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。但對其它形式資產(chǎn)必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法人股在互相持股方面有一定的條件。我國規(guī)定，一個公司擁有另一個企業(yè)占百分之十以上的股份，則后者不能購買前者的股份。另外，各種法人均不得將持有的公有股份、認(rèn)股權(quán)證和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本法人單位的職工，不得將以集體福利基金、獎勵基金、公益金購買的股份派送給職工。三、公眾股公眾股也可以稱為個人股，它是指社會個人或股份公司內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司形成的股份。公眾股有兩種基本形式：公司職工股和社會公眾股。（一）公司職工股公司職工股是指股份有限公司在本公司公開向社會發(fā)行股票時按發(fā)行價格所認(rèn)購的股份。按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，公司職工股的股本數(shù)額不得超過公司擬向社會公眾發(fā)行股本總額的10％。公司職工股在本公司股票上市6個月后，即可安排上市流通。須說明的是，公司職工股和內(nèi)部職工股是兩個完全不同的概念，在我國進(jìn)行股份試點初期，出現(xiàn)了一批不向社會公開發(fā)行股票，只對法人和公司內(nèi)部職工募集股份的股份有限公司，被稱為定向募集公司，內(nèi)部職工作為投資者所持有的公司發(fā)行的股份被稱為內(nèi)部職工股。1993年，國務(wù)院正式發(fā)文明確規(guī)定停止內(nèi)部職工股的審批和發(fā)行。1998年11月，證監(jiān)會禁止上市公司發(fā)行公司職工股。（二）社會公眾股社會公眾股是指股份公司采用募集設(shè)立方式設(shè)立時向社會公眾（非公司內(nèi)部職工）募集的股份。在社會募集方式情況下，股份公司發(fā)行的股份，除了由發(fā)起人認(rèn)購一部分外，其余部分應(yīng)該向社會公眾公開發(fā)行，因此，公司內(nèi)部職工以外的個人認(rèn)購的股份，就構(gòu)成了社會公眾股?！豆痉ā愤€規(guī)定，社會募集公司向社會公眾發(fā)行的股份，不得少于公司股份總數(shù)的25％，公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。四、外資股外資股是指股份公司向外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者發(fā)行的股票。這是我國股份公司吸收外資的一種方式。外資股按上市地域可以分為境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股。（一）境內(nèi)上市外資股境內(nèi)上市外資股是指經(jīng)過批準(zhǔn)由外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者向我國股份公司投資所形成的股權(quán)。這類股票稱為人民幣特種股票或B股，它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和買賣，采取記名股票形式在境內(nèi)證券交易所上市交易的。目前，上交所B股以美元標(biāo)價，深交所B股以港元標(biāo)價。B股的投資人限于：外國的自然人、法人和其他組織，香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民，中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資人。2001年2月19日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會決定，允許境內(nèi)居民以合法持有的外匯開立B股帳戶，交易B股股票。與B股相對應(yīng)，我國的A種股票是以人民幣標(biāo)明面值，在境內(nèi)上市，供境內(nèi)投資者用人民幣認(rèn)購。它包括國家股、法人股和公眾股三種股票形式。（二）境外上市外資股境外上市外資股是指股份有限公司向境外投資者募集并在境外上市的股份。它也采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購。在境外上市時，可以采取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。在境外上市的外資股除了應(yīng)符合我國的有關(guān)法規(guī)外，還須符合上市所在地國家或者地區(qū)證券交易所制定的上市條件。這類股票目前主要有H股、N股等，其中，H股在香港發(fā)行，在香港聯(lián)合證券交易所掛牌交易，N股在美國發(fā)行并主要通過存托憑證（ADR）在美國上市。存托憑證（DR：Depositary Receipt）是指在一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證一般代表外國公司的股票，有時也代表債券。存托憑證起源于1927年的美國證券市場，是為便利美國投資者投資于非美國股票而產(chǎn)生的。直到現(xiàn)在，國際上的存托憑證也主要是以美國存托憑證（ADR）的形式存在著，即主要是面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場上交易的存托憑證。存托憑證的優(yōu)點主要表現(xiàn)在：①市場容量大、籌資能力強(qiáng) ②發(fā)行手續(xù)簡單、發(fā)行成本低 ③提高公司的知名度，為日后在國外上市奠定基礎(chǔ)。第三節(jié) 股票投資收益的分配 股息紅利受公司盈利水平、股息政策、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、國家稅收政策以及金融資本控制等多種因素影響。 分配股息紅利要遵循一定的原則和一定的法律限制。一般地，公司盈利分配程序為：繳納稅款、清償債務(wù)、彌補(bǔ)虧損、提取法定盈余公積金、提取公益金、優(yōu)先股分配、提取任意盈余公積金、普通股分配。 股息紅利分配形式有現(xiàn)金股利、股票股利、財產(chǎn)股利和負(fù)債股利。 股息紅利分配程序包括股息宣布日、除權(quán)日、除息日和付息日。其中涉及除權(quán)報價、除息報價。 附錄15： 送股與派現(xiàn)的比較。但無論是對上市公司還是對股東來說，這兩種方式的其他影響是大不相同的。假設(shè)A公司資產(chǎn)總額為20000萬元，股東權(quán)益為12000萬元（其中股本為6000萬元），資本公積金與盈余公積金分別為1500萬元，未分配利潤共計3000萬元）。采用派發(fā)現(xiàn)金紅利，會引起股東權(quán)益（未分配利潤）減少1200萬元，股本保持不變，仍為6000萬元。但送股則是未分配利潤減少1200萬元，而股本增加1200萬元至7200萬元，公司的流動資產(chǎn)不變。派發(fā)現(xiàn)金紅利與送股一樣，資本公積金和盈余公積金仍各為1500萬元，未分配利潤減為1800萬元。對投資者來說，若某一投資者擁有10000股A公司的股票，市價為5元/股，若不考慮稅收因素，派發(fā)紅利可獲利：10000股＊＝2000元。而10送2股，可增持股票2000股，雖在除權(quán)日股票市價會相應(yīng)除權(quán)，但一旦股票填權(quán)后可獲得更多投資收益。以目前市況來看，以未分配利潤送股比派發(fā)現(xiàn)金紅利對投資者更有吸引力，即上市公司的股本擴(kuò)張能力越強(qiáng)越好。附錄16： 轉(zhuǎn)增與送股的比較轉(zhuǎn)增股是上市公司利用其公積金進(jìn)行送股，不屬于分利的方式，無需繳納所得稅；送股是以未分配利潤進(jìn)行分配，它與派現(xiàn)一樣，均須繳納20%的所得稅。兩者來源不同，稅收待遇有別，但結(jié)果基本相同，都是一種無償?shù)脑鲑Y擴(kuò)股的形式，送股或轉(zhuǎn)增股后每一位投資者占上市公司股份的比例仍保持不變。附錄17：除權(quán)價、除息價的計算交易所在除權(quán)日當(dāng)天公布除權(quán)價、除息價。除權(quán)價或除息價是在股權(quán)登記日的收盤價基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，其計算方法為：除息價＝股權(quán)登記日收盤價－每股所派現(xiàn)金。除權(quán)價分為送股除權(quán)和配股除權(quán)。其中，送股除權(quán)價＝股權(quán)登記日收盤價/（1＋送股比例）；配股除權(quán)價＝（股權(quán)登記日收盤價＋配股比例＊配股價）/（1＋配股比例）；同時送股及配股的除權(quán)價計算方法：除權(quán)價＝（股權(quán)登記日收盤價＋配股比例＊配股價）/（1＋送股比例＋配股比例）；同時送紅、派息、配股的除權(quán)價計算方法為：除權(quán)價＝（股權(quán)登記日收盤價＋配股比例＊配股價－每股所派現(xiàn)金）/（1＋送股比例＋配股比例）。例如某公司分配方案為：10送3轉(zhuǎn)增4配3，每10股派現(xiàn)1元，配股價6元，前收盤價為15元。若此方案同時實施，試計算其除權(quán)除息價。除權(quán)除息價=（15+*）/（1++）=除權(quán)除息價只能作為除權(quán)除息當(dāng)日該股開盤的參考價，除權(quán)除息日開盤價仍是經(jīng)過集合竟價產(chǎn)生的。如果大部分投資者對該股票看好，委托價相對除權(quán)除息價高，經(jīng)集合竟價產(chǎn)生的開盤價高于除權(quán)除息價，則為填權(quán)或填息；反之，則為貼權(quán)或貼息。 復(fù)習(xí)題： ：證券、有價證券、證據(jù)證券、貨幣證券、資本證券、發(fā)起人、委托書收購、剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)、普通股、優(yōu)先股、國有股、法人股、A股、B股、H股、N 股、存托憑證、除權(quán)、除息、填權(quán)、填息、貼權(quán)、貼息、認(rèn)股權(quán)證、獨立董事制度、法定公積金 。 、法律限制、分配程序、分配形式。 、除息報價？ 思考題：？。 、國家股流通問題進(jìn)行分析。第二章 債券 學(xué)時：3學(xué)習(xí)重點： ； ； 。第一節(jié) 債券的概念、特點及性質(zhì) 債券是發(fā)行者發(fā)行的、承諾在一定時間內(nèi)按照一定利率定期支付利息、到期歸還本金的一種有價證券。債券具有償還性、收益性、流動性、安全性的特點。 就其性質(zhì)來說，債券是一種體現(xiàn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的信用憑證。也是一種金融投資手段。 注意債券與股