【正文】 時(shí)投資者損失超過２０％。國美電器新聞發(fā)言人趙彤表示，黃光裕家族１８日散發(fā)的公開信不僅是對(duì)陳曉的污蔑，也是對(duì)國美管理層一年多來辛苦經(jīng)營帶領(lǐng)國美走出困境的全盤否定。除此之外，雙方還在謀求社會(huì)輿論的支持，利用媒體開打“口水戰(zhàn)”。因此爭(zhēng)取目前持股４４．８４％的機(jī)構(gòu)投資者與有意參與增發(fā)的機(jī)構(gòu)投資者的支持對(duì)雙方都至關(guān)重要。１６日國美電器公告稱，“目前并無任何有關(guān)擬收購或變賣的商談”，并沒有明確表示增發(fā)或是不增發(fā)。一旦國美增發(fā)２０％即３０億股，總股本將達(dá)到１８０億股，若黃氏家族不參與增發(fā)，其股權(quán)將被攤薄至２８．３％，同時(shí)如果貝恩投資全額認(rèn)購其中的一半（１０％）的增發(fā)股份，加上其所持可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股后可增加５％持股，那么現(xiàn)持股１．４７％的陳曉及持股１０．８１％的貝恩投資合計(jì)持股達(dá)２７．２８％。另外，現(xiàn)任董事會(huì)還擁有股東大會(huì)增發(fā)２０％股權(quán)的授權(quán)，可進(jìn)一步稀釋黃光裕家族股份。因此股東大會(huì)最快也要到９月中下旬才能召開?！肮蓶|之間的矛盾應(yīng)在股東之間解決，管理層大可不必牽扯其中。因此，從嚴(yán)格意義上說，國美電器內(nèi)部并沒有一邊倒地支持陳曉，黃光裕也并不是一個(gè)人在對(duì)抗國美。事實(shí)上，在國美電器董事會(huì)及高管中，也有黃光裕家族的利益代表及支持者——在執(zhí)行董事中，除伍健華、魏秋立外，還有６月剛被委任為總裁的王俊洲，在高管中，還有追隨黃光裕２２年的副總裁李俊濤。黃光裕日前通過其全資控制的公司Ｓｈｉｎｎｉｎｇ?。茫颍铮鳎钜髧蓝聲?huì)撤銷董事會(huì)主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁職務(wù)，并提名黃光裕胞妹黃燕虹及鄒曉春出任國美電器執(zhí)行董事，可見黃對(duì)鄒曉春的信任。鄒曉春自２０００年跟隨黃光裕，曾參與國美多起購并案，包括收購黑龍江黑天鵝家電公司及上市公司山東三聯(lián)商社在內(nèi)，并在上市公司中關(guān)村董事長(zhǎng)許鐘民與黃光裕一起涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被羈押后，獲委任為中關(guān)村副董事長(zhǎng)主持日常工作。在他的背后，是黃光裕旗下的鵬潤投資、中關(guān)村科技以及注冊(cè)在英屬維京群島（ＢＶＩ）的四家離岸公司。誰在與國美戰(zhàn)斗？國美控制權(quán)之爭(zhēng)，表面上是黃光裕與陳曉兩個(gè)人的個(gè)人恩怨，實(shí)際上國美內(nèi)部一個(gè)團(tuán)隊(duì)與另一個(gè)團(tuán)隊(duì)在戰(zhàn)斗。不管最終誰負(fù)誰勝，投資者已經(jīng)被卷進(jìn)漩渦，在事發(fā)兩周內(nèi)投資受損近兩成。在此，我們?cè)俅魏粲跞w員工，不傳謠不信謠，尊重事實(shí)，以飽滿的工作熱情恪盡職守、堅(jiān)守崗位，用我們辛勤的勞動(dòng)和良好的業(yè)績(jī)對(duì)各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報(bào)社會(huì)、回報(bào)股東、回報(bào)消費(fèi)者。五年戰(zhàn)略規(guī)劃更是為我們明確了共同努力的方向。在信息共享、利益共享、干部選拔和任用考核等方面更加透明化和公開化，只有公開和透明才有可能真正達(dá)到公平與公正。在這期間，國美新的管理團(tuán)隊(duì)面對(duì)危機(jī)自動(dòng)填補(bǔ)決策缺位已形成了具有抗風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)發(fā)展公司的堅(jiān)強(qiáng)團(tuán)體，廣大員工的智慧也得到了充分重視。況且在經(jīng)濟(jì)全球化、企業(yè)國際化發(fā)展至今天，還拿這個(gè)大做文章還有什么意義？六、國美需要一個(gè)怎樣的未來沒有人能夠否認(rèn)黃總對(duì)公司的貢獻(xiàn)，沒有黃總就沒有公司目前在市場(chǎng)上的基礎(chǔ)，沒有黃總也沒有國美這么多員工成長(zhǎng)和成才的機(jī)會(huì)，這份情感相信國美的很多員工都會(huì)難以忘懷，這也是眾多高管面對(duì)情、理、法的選擇，內(nèi)心產(chǎn)生沉重糾結(jié)的原因。五、關(guān)于將“國美”變成“美國”的外資論一直以來，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點(diǎn)，試圖激發(fā)大眾的民族情感，而實(shí)質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，其大股東就是在百幕達(dá)注冊(cè)的Shinning Crown Holdings Inc，黃總在連續(xù)五年減持套現(xiàn)一百余億的對(duì)象也幾乎都是海外投資者，2005年進(jìn)入國美的華平就是其中之一。國美高管在情、理、法之間所做的選擇將會(huì)成為推動(dòng)中國家族式企業(yè)向公眾型企業(yè)轉(zhuǎn)變的一個(gè)典型案例。比如當(dāng)公司因引入貝恩資本助公司起死回生后，黃總將貝恩三名董事逐出董事會(huì)；對(duì)以陳總為代表的高管團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)全體國美同仁將企業(yè)拯救于危機(jī)并取得了社會(huì)各界普遍好評(píng)的公司業(yè)績(jī)的輕易否定；對(duì)于2008年因受黃總個(gè)人行為連帶給公司造成的資金短缺而采取的關(guān)店止血策略的無端指責(zé)等等，面對(duì)這些尖銳的問題，作為有職業(yè)道德的經(jīng)理人，對(duì)于有責(zé)任感、正義感的高管人員沒有選擇，在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場(chǎng)及公眾價(jià)值判斷標(biāo)準(zhǔn)的情，那才是真正的大愛長(zhǎng)情。公司的董事會(huì)也好，管理層也好，其本職要向公司的全體股東負(fù)責(zé)，要以誠實(shí)、守信、責(zé)任為準(zhǔn)則，為社會(huì)、員工和全體股東的利益做好公平、和諧的處理。四、董事會(huì)、管理層的職責(zé)到底該向誰負(fù)責(zé)？目前有媒體報(bào)道稱，期權(quán)方案的實(shí)施使公司高管集體背叛，這種輿論導(dǎo)向不僅是對(duì)高管們的誣蔑、丑化，使高管們集體背負(fù)見利忘義的罵名，也是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)管理制度的曲解。但從未有聽哪個(gè)大企業(yè)對(duì)期權(quán)激勵(lì)有“慷股東之慨，變相收買人心”之說。為了穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)，使高管人員能繼續(xù)充滿激情，充分發(fā)揮行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力，全身投入到公司未來的價(jià)值創(chuàng)造中去，并能與企業(yè)一道分享這一未來價(jià)值創(chuàng)造的成果。與蘇寧曾發(fā)放的期權(quán)方案比較，蘇寧前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比僅為32%。雖然2009年上半年公司內(nèi)外危機(jī)曾經(jīng)將我們推向了瀕臨破產(chǎn)的邊緣，使我們與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的差距被迫縮小，但我們堅(jiān)信，有堅(jiān)強(qiáng)的國美團(tuán)隊(duì)，有清晰理性的五年戰(zhàn)略規(guī)劃和公開透明的績(jī)效考核獎(jiǎng)勵(lì)淘汰機(jī)制，有2010年上半年經(jīng)陣痛調(diào)整后的出色業(yè)績(jī)表現(xiàn)，國美與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手將再度拉開距離，我們每位國美人已經(jīng)做好了再度發(fā)力的準(zhǔn)備！三、關(guān)于“慷股東之慨，不按業(yè)績(jī)考核，盲目給部分管理人員發(fā)期權(quán)，變相收買人心”之說2009年7月7日，公司按照正規(guī)的法律程序向105名高級(jí)管理人員發(fā)放了期權(quán)。；。最近一些媒體將之渲染成為交易條款苛刻、存在陰謀等等一些無稽說法，實(shí)屬顛倒是非，在此與全體國美同仁予以澄清。2005年華平投資國美時(shí)，也有類似的條款。當(dāng)時(shí)在談判過程中，管理層認(rèn)為這個(gè)條款不會(huì)有被觸發(fā)的機(jī)會(huì)。貝恩投資國美不僅看重的是網(wǎng)絡(luò)價(jià)值，更看重的是能讓這個(gè)網(wǎng)絡(luò)保值、升值的管理團(tuán)隊(duì)。按照投資行業(yè)的慣例，投資者都會(huì)為自身的巨額投資設(shè)定保護(hù)條款。隨即銀行的信心得到了恢復(fù)，合作也逐漸解凍。經(jīng)過半年的艱苦談判，2009年6月被迫停止交易的國美股票復(fù)牌，%，國美當(dāng)天市值由約160億上升至約270億，公司上下為之鼓舞。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案。關(guān)閉虧損和轉(zhuǎn)虧無望的門店就成了當(dāng)時(shí)應(yīng)對(duì)因黃總個(gè)人行為導(dǎo)致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。與此同時(shí)，當(dāng)時(shí)公司還面臨52億港幣可轉(zhuǎn)債提前贖回的巨大壓力。但是現(xiàn)實(shí)的困難依然存在，2009年三四月間，公司的資金更加緊張，最為嚴(yán)峻的時(shí)候，銷售收回來的錢馬上就用于還貸，銀行也已經(jīng)停止了絕大部分的貸款，時(shí)任公司總裁陳曉先生為了緩解營運(yùn)資金的壓力，以個(gè)人資產(chǎn)為公司擔(dān)保貸款10多億元用于公司進(jìn)貨。同時(shí)公司不得不采取了周進(jìn)貨、周結(jié)算的模式，這種模式對(duì)公司運(yùn)營和現(xiàn)金流以及全國各地負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)操盤員工的壓力都可想而知。面對(duì)突如其來的災(zāi)難，時(shí)任總裁的陳曉先生帶領(lǐng)時(shí)任常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁李俊濤等高層馬不停蹄地拜訪各地供應(yīng)商，向供應(yīng)商反復(fù)說明國美電器的實(shí)際情況，爭(zhēng)取支持。2008年11月17日，在沒有任何征兆及公司沒有任何預(yù)案的情況下，黃總被北京市公安局帶走。公司本著自2008年底危機(jī)以來一貫秉承的如遇重大事件對(duì)全體員工在第一時(shí)間公開、透明的原則，在此向全體員工發(fā)出自2010年8月4日大股東要求召開特別股東大會(huì)事件以來的第二封致國美全體員工的公開信(二)，以向全體員工澄清說明相關(guān)情況。公開信呼吁：親愛的國美同仁們，在這攸關(guān)公司命運(yùn)和員工未來的關(guān)鍵時(shí)刻，我們從不依賴救世主，唯有我們團(tuán)結(jié)一起堅(jiān)持真理，用事實(shí)理據(jù)和我們不懈的努力去迎接國美充滿光明的未來！據(jù)悉與黃光裕方面發(fā)布的公開信一樣，國美董事局的此封公開信也將陸續(xù)發(fā)往各位國美員工手中?！拔ㄓ羞@個(gè)問題搞清楚，才能進(jìn)一步明白管理團(tuán)隊(duì)到底該向誰負(fù)責(zé)的問題，到底是不是見利忘義。這個(gè)轉(zhuǎn)型將是由眾多人經(jīng)歷心路艱苦歷程和承受各種非議所換來的進(jìn)步。公開信說：所謂真正的忠誠，無論是在過往還是在當(dāng)今社會(huì)，也不可能是脫離價(jià)值觀判斷標(biāo)準(zhǔn)的無條件的服從?！笔裁词锹殬I(yè)經(jīng)理人的職責(zé)與忠誠？信中還提到了倍受爭(zhēng)議的職業(yè)經(jīng)理人的職責(zé)與忠誠問題?！贬槍?duì)“慷股東之慨，不按業(yè)績(jī)考核，盲目給部分管理人員發(fā)期權(quán)，變相收買人心”一說，公開信回應(yīng)稱：之所以采取這樣的方案，是基于2009年當(dāng)時(shí)公司并未完全走出危機(jī)的實(shí)際狀況，同時(shí)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手頻繁地采取各種方式來動(dòng)搖、吸引公司的各級(jí)高管，更基于相當(dāng)一部份高管長(zhǎng)期在公司服務(wù)以及在此次危機(jī)中的突出表現(xiàn)。隨即銀行也逐漸解凍。“這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一?！蓖顿Y者無一例外希望稀釋大股東信中對(duì)黃光裕方面提出的質(zhì)疑，國美董事局一一進(jìn)行回應(yīng)。關(guān)店就成了當(dāng)時(shí)應(yīng)對(duì)因黃總個(gè)人行為導(dǎo)致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。公司董事局和管理層必須拿出切實(shí)可行的辦法解決公司資金嚴(yán)重短缺的問題。況且在經(jīng)濟(jì)全球化、企業(yè)國際化發(fā)展至今天，還拿這個(gè)大做文章還有什么意義？”關(guān)閉門店是粉飾業(yè)績(jī)？資金緊張迫不得已關(guān)于“否定目前公司業(yè)績(jī)及關(guān)閉門店粉飾業(yè)績(jī)”一說，公開信回應(yīng)稱，黃光裕出事后國美迅速陷入現(xiàn)金流危機(jī)，最為嚴(yán)峻的時(shí)候，時(shí)任公司總裁陳曉以個(gè)人資產(chǎn)為公司擔(dān)保貸款10多億元用于公司進(jìn)貨?！包S總在連續(xù)五年減持套現(xiàn)一百余億的對(duì)象也幾乎都是海外投資者，2005年進(jìn)入國美的華平就是其中之一。董事局方面還主動(dòng)承認(rèn)：實(shí)質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現(xiàn)實(shí)了。這是國美董事局向全體員工發(fā)布的第二封公開信，公開信中，國美董事局鄭重表示：國美是該到了要思考是誰的國美的時(shí)候了。”該觀察人士說。資本就是個(gè)杠桿，可以無限放大效應(yīng)，最后影響話語權(quán)?！痹撚^察人士表示，雖然陳曉說，貝恩的加入提升了國美的公司治理水平，但實(shí)際上，“公司治理”已經(jīng)是一塊“遮羞布”。當(dāng)初國美電器引進(jìn)戰(zhàn)略投資的時(shí)候，實(shí)際上有好幾家本地的企業(yè)要參與，比如有復(fù)星集團(tuán)，但陳曉最后還是選擇了貝恩。放在你身上，你會(huì)因?yàn)榭刂茩?quán)殺了自己的孩子嗎？” 家電業(yè)著名觀察人士昨日指出，這里面確實(shí)有情感因素，一手帶大的孩子，誰舍得交給別人？“要說黃光裕為了錢，那純粹是個(gè)謊言，他不缺錢。盡管如此，有人會(huì)有黃光裕那種從高山之上直線地墜落到地獄的感覺，并且自己一手帶大的“小孩（國美）”可能還要叫別人做“爸爸”。我們董事長(zhǎng)（張近東）曾多次強(qiáng)調(diào)，零售業(yè)就是中國工業(yè)的咽喉，外資主導(dǎo)，一定會(huì)影響中國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。相反，以前那種低水平、同質(zhì)化的競(jìng)爭(zhēng)少了，上游供應(yīng)商的利潤率比過去幾年是有明顯提升的。因?yàn)樵谥袊袌?chǎng)，維持這種雙寡頭競(jìng)爭(zhēng)的局面是非常合理的。當(dāng)然現(xiàn)在黃光裕夫婦還是大股東，作為創(chuàng)始人，一定程度上能夠決定公司的性質(zhì)?！蹦戏揭徊孰姀S家高層表示，雙方無論誰通過資金獲得更多股份的增持，但落敗的一方始終還是主要股東之一，并可以時(shí)常騷擾，這讓未來的國美管控權(quán)之爭(zhēng)成為一場(chǎng)消耗戰(zhàn)，將分化管理層的經(jīng)營注意力，進(jìn)而影響公司經(jīng)營?！彼硎?。國美電器事件完全按照資本市場(chǎng)規(guī)則，完全在公司法框架內(nèi)發(fā)生發(fā)展，這是非常好的案例，即使雙方非常吵鬧，雙方不遺余力通過媒體輿論拉票，“這也是一種商業(yè)民主”，他評(píng)論說?！半p方在靠股權(quán)說話，這是真正形成了‘三會(huì)’制衡，在公司內(nèi)部真正形成了民主，這是絕好的正面教材。她表示，職業(yè)經(jīng)理人與股東爭(zhēng)奪控制權(quán)是本末倒置，董事會(huì)、經(jīng)營層作為受托方和執(zhí)行者，應(yīng)該依法對(duì)股東負(fù)有誠信和信托責(zé)任，恪守誠信和傳統(tǒng)倫理道德、維護(hù)股東權(quán)益是職業(yè)經(jīng)理人的本分，這也是中國公司治理改進(jìn)與完善的基礎(chǔ)，是促進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度在最具活力的民營控股上市公司不斷發(fā)展的前提，得道多助、失道寡助，歷來如此。爭(zhēng)議公司治理結(jié)構(gòu)學(xué)者趙險(xiǎn)峰昨日對(duì)本報(bào)表示，委托代理關(guān)系是公司治理的核心，董事會(huì)受股東之托行使治理公司職責(zé)，大股東掌控董事提名權(quán)，占有多數(shù)董事席位，對(duì)董事會(huì)擁有控制權(quán)，發(fā)生在國美董事會(huì)與大股東爭(zhēng)奪控制權(quán)的扭曲現(xiàn)象并不多見，這一事件，會(huì)成為今后商學(xué)院公司治理教學(xué)的經(jīng)典案例。對(duì)此上述國美高管以一個(gè)疑問表示了看法：“如果說陳總是這樣的，那么黃總又做了些什么呢？從他的罪名來看，他是不是傷害了很多其他人的利益？”黃光裕一審判決書中的罪名包括非法經(jīng)營罪和內(nèi)幕交易罪，對(duì)此一些法律專家也有爭(zhēng)議。”上述高管表示?！肮蓹?quán)激勵(lì)并不是國美的發(fā)明，而是海內(nèi)外公司通用的做法，黃總不采用股權(quán)激勵(lì)，說明他對(duì)健全的公司治理結(jié)構(gòu)是不了解的。這位擁有期權(quán)的上述高管對(duì)此很反感，他尖銳指出：“這恰恰說明黃光裕不愿意分享股權(quán)。”他表示?！斑@大股東明明是一家英屬百慕大群島注冊(cè)的公司，難道這是說明國美電器是英國公司嗎？我國不是封閉的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，已經(jīng)加入WTO，是個(gè)開放的市場(chǎng)，難道就一定拒絕國外資本嗎？我們是要有民族精神的，你我都是中國人，但是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是開放的。上述高管反駁稱，從公開信的落款來看，或許黃光裕已經(jīng)將“國美電器”變成了“英國電器”。此外，針對(duì)黃光裕昨日發(fā)表的公開信，國美電器一位高管人士昨日接受《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》采訪對(duì)此作出回應(yīng)?！霸陉悤垣@得足夠的籌碼之前，他不會(huì)輕易對(duì)外表態(tài)”，知情人士透露，雖然黃光裕針對(duì)陳曉的指責(zé)“手段越來越多”，但陳曉一直“低調(diào)不作回應(yīng)”，反而是國美4位副總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)公開表示將與陳曉共同進(jìn)退，“如果公司沒有未來，我們也就沒有留下來的必要”。消息稱，張大中已于18日從美國回京，并有意向黃光裕提供數(shù)億元的巨額資金支持。最新消息稱，黃光裕家族在老家潮汕籌得近20億元的資金，以儲(chǔ)備充足資金應(yīng)對(duì)此次與陳曉的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，“該筆資金主要用作應(yīng)對(duì)陳曉為首的董事會(huì)可能做出的增發(fā)計(jì)劃，即便國美電器不增發(fā)，20億元資金也可以在二級(jí)市場(chǎng)增持，以提高股權(quán)”。國美發(fā)言人回應(yīng)公司控股之爭(zhēng)。黃光裕方面呼吁廣大投資者支持大股東重組董事局。8月4日，現(xiàn)任董事局主席陳曉收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。陳曉口口聲聲為了企業(yè)，但實(shí)際做法卻是為了滿足其個(gè)人的野心。不過昨日在黃光裕的公開信發(fā)表之后，國美股價(jià)重拾升勢(shì)，%。上市公司股價(jià)最受傷雙方的爭(zhēng)斗雖未分勝負(fù)，但國美電器卻注定成了“輸家”。不過作為上市公司，“我們還是會(huì)繼續(xù)保持克制”。國美強(qiáng)調(diào)，事實(shí)上自黃光裕危機(jī)出現(xiàn)之后，國美