【正文】 中黃光裕實(shí)際持有５１億股股份。分析人士稱，陳曉還有部分通過其他方式持有的國美股權(quán)，實(shí)際上陳曉控制的國美股權(quán)不低于６％，因此定向增發(fā)后陳曉與貝恩投資合計(jì)持股將超過黃光裕家族。黃光裕家族代表認(rèn)為，定向增發(fā)是陳曉最重要的籌碼，他沒有理由不動用這個(gè)籌碼來對抗大股東的投票。而對坊間黃光裕家族在老家潮汕籌措２０億元資金以待增發(fā)或在二級市場增持以及被國美收購的大中電器創(chuàng)始人張大中有意提供數(shù)億元借款的傳言，黃光裕家族代表表示均屬媒體杜撰，但的確在多方籌措資金。一方指責(zé)對方為“亂臣賊子”，陰謀奪取大股東控制權(quán)；一方指責(zé)對方自私自利，不顧公司和員工死活。黃光裕家族代表則稱“公道自在人心”。復(fù)旦大學(xué)企業(yè)研究所所長張暉明教授認(rèn)為，盡管雙方發(fā)生糾紛可在法律框架下解決，短期內(nèi)對國美電器日常經(jīng)營影響不會太大，但長期會給公司帶來諸多不確定因素?！皠邮幉豢杀苊?。據(jù)了解，這些門店目前由上市公司代為管理，原計(jì)劃將在２０１１年底優(yōu)先注入上市公司。同時(shí)，國美電器的商標(biāo)使用權(quán)還在大股東手中，這也是黃光裕一方的籌碼。陳曉日前接受記者采訪時(shí)表示，關(guān)于門店和商標(biāo)使用權(quán)問題董事會會認(rèn)真研究對策。國泰君安日前下調(diào)國美電器“買入”的評級，認(rèn)為短期不確定性大。美銀美林認(rèn)為，雖然沖突會加劇增添不明朗因素，但目前情況可能加快事件解決進(jìn)程?！秉S光裕曾這樣說。貝恩資本三名非執(zhí)行董事席位之爭，及陳曉等國美管理層“去黃光裕”化戰(zhàn)略的日漸明晰，黃光裕能否保住在國美的控制權(quán)越來越成為一個(gè)問題?！庇捎诖饲巴蹩≈抟恢北灰暈辄S光裕在國美的代理人，黃光裕事發(fā)之后，陳曉推出的管理層持股策略，使在黃光裕時(shí)代“憚于談及股權(quán)”的王俊洲，一下成為持有2000萬份購股權(quán)的新型職業(yè)經(jīng)理人，其間的微妙變局引發(fā)外界多重揣度。此言一拋，國美未來戰(zhàn)略似乎已經(jīng)定調(diào)，股權(quán)被稀釋似乎已成為懸在黃氏頭上難以回避的達(dá)摩克利斯之劍，但此言背后的味道，局外人卻有著不同的理解，尤其是對于“去黃”的背景、路徑及真實(shí)目標(biāo)，更讓不同身份的商界人士不自覺地反觀自身：作為創(chuàng)業(yè)股東及大股東，利益該如何保障?如果由私人公司變成公眾公司，公司架構(gòu)及資本后手該如何建立?股權(quán)是否是對公司施加影響的唯一關(guān)鍵?人們對“去黃”的背景產(chǎn)生多重疑問?！币粋€(gè)有意思的猜想是：黃光裕本人與陳曉達(dá)成一致，通過“去黃光?；钡难哉摚厮車赖墓娦蜗??！钡湫偷淖糇C是，2009年國美引入貝恩資本解圍現(xiàn)金流危機(jī)之時(shí)，黃光裕以被拘禁的身份，使出渾身解數(shù)化解股權(quán)被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，著力保住了他34%黃金底線的大股東控制權(quán)。”胡剛告訴記者。因?yàn)樵邳S看來，老板就是老板，職業(yè)經(jīng)理人就是職業(yè)經(jīng)理人，中間有著明確的分野。2005年前后，胡剛曾和時(shí)任公司財(cái)務(wù)副總經(jīng)理周亞飛一起，按照黃氏夫婦的授意設(shè)計(jì)一項(xiàng)名為“聚賢計(jì)劃”的策略，根據(jù)該計(jì)劃，黃光裕每年可拿出一定數(shù)量的股票，通過設(shè)計(jì)一個(gè)價(jià)格基數(shù)，將其在二級市場拋售所獲取的利潤按照貢獻(xiàn)分配給公司高層，以達(dá)到對高管的激勵效果。“在黃光?？磥?，股權(quán)的價(jià)值不外乎經(jīng)濟(jì)收益和投票決策權(quán)，在黃氏時(shí)代，黃是大股東，掌握絕對控制權(quán)，高管即使持有股票，最多也就是能實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)收益，在投票決策權(quán)方面其實(shí)不會有空間和影響力，所以多年來黃光裕的風(fēng)格是，你做得好我可以多發(fā)工資，讓你獲得相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)收益，但是代表投票權(quán)與控制力的股權(quán)免提。在控制權(quán)之爭中，黃光裕是否留下了資本后手，以及以王俊洲為代表的當(dāng)年黃光?？嘈墓略劦臋?quán)力結(jié)構(gòu)的搭建，就成為了影響控制權(quán)之爭的關(guān)鍵因素?！斑@意味著，對于涉及公司權(quán)力運(yùn)作最為敏感的機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)及議事程序，將更多地由股東在《公司章程》中進(jìn)行規(guī)定，法律的約束則相對寬泛，公司董事會和董事的職權(quán)主要由公司章程細(xì)則確定，法律不作具體規(guī)定?！笔熘O香港公司法的資深律師John告訴記者。除公司章程細(xì)則規(guī)定某些董事必須持有指定的股份外，董事無須在公司內(nèi)持有股份，因此，董事可以是公司的雇員?！斑@也將是目前只擁有股東權(quán)利的黃光裕的軟肋，”John評價(jià)說，“如果黃氏夫婦事先在董事會的職權(quán)設(shè)計(jì)上缺少考慮，那么目前要想單獨(dú)憑借股東會與董事會的博弈取勝，似乎希望不大。”“只是，公司上市之初，對這方面的策略確實(shí)疏于考慮，后來公司引入華平基金與高盛資本，在后者的推動下，才設(shè)計(jì)了一些保護(hù)原有股東利益的條款。出于保守商業(yè)秘密的原則，高偉未能向記者透露具體的條款內(nèi)容，但他告訴記者，“即使是這些條款，也不排除當(dāng)局者后來對其進(jìn)行廢除與調(diào)整的可能。接下來留給黃氏夫婦的，將只剩下以王俊洲為代表的當(dāng)年權(quán)力結(jié)構(gòu)搭建中的隱形力量。而有關(guān)王俊洲在“親黃”與“親陳”間的抉擇，更像哥德巴赫猜想。但直到今天，人們對于魏延是否真有反蜀之意仍然眾說不一，甚至有歷史學(xué)家認(rèn)為，如果當(dāng)年諸葛亮聽從了魏延“明修棧道，暗度陳倉”之策，那么三國歸晉的歷史很可能就會改寫。2001年加盟國美的王俊洲，在國美的快速成長期立下汗馬功勞，并以卓越“戰(zhàn)功”獲得黃光裕近乎直線式的提撥，先是業(yè)務(wù)中心總經(jīng)理、華南大區(qū)總經(jīng)理及戰(zhàn)略合作中心總經(jīng)理，繼而在2006年11月起擔(dān)任集團(tuán)執(zhí)行副總裁，成為名副其實(shí)的業(yè)務(wù)一把手?！钡灿腥苏J(rèn)為，恰恰是因?yàn)橥蹩≈迵碛新殬I(yè)經(jīng)理人的“理想”，加之目前自己成為持股股東，也使在公司利益與大股東利益發(fā)生沖突時(shí)，順理成章會堅(jiān)持公司利益第一位的原則。第二，王俊洲真正忠實(shí)的是自己的老東家，表面上配合陳曉，背后暗中布局，等待黃氏歸來。真實(shí)的證據(jù)是，在王俊洲背后，黃光裕曾精心布局了他的權(quán)力結(jié)構(gòu)。“國美各項(xiàng)重要決策，基本上都出自決策委員會，黃老板80%的權(quán)力都授予了決策委員會。再加上在國美內(nèi)部，十幾萬員工中應(yīng)該有上千人受過黃光裕親手提拔，這些人是更難以突破的基底?！笆聦?shí)上，陳曉2006年孤軍進(jìn)入國美之時(shí)，國美已完成了其快速發(fā)展的階段，各個(gè)關(guān)鍵崗位的人員已基本部署完畢，在陳曉之前，王俊洲實(shí)質(zhì)上是國美業(yè)務(wù)方面的第一負(fù)責(zé)人，即使陳曉進(jìn)入執(zhí)掌總裁大權(quán)，但在經(jīng)營層面的真正控制力仍掌握在王俊洲之手?！痹凇叭S”與“留黃”的種種猜測之中，原有的權(quán)力結(jié)構(gòu)，已經(jīng)成為除股權(quán)之外，對控制力爭奪最有影響力的元素。”胡剛認(rèn)為：“一旦國美去黃化成功，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家容易加強(qiáng)警惕心，甚至走向?qū)?quán)的極端，在某種意義上反倒會影響中國公司治理的有效推進(jìn)。(本報(bào)記者李娟對此文亦有貢獻(xiàn))本文來源： 中國經(jīng)營網(wǎng) 破解國美之爭的最大懸念 0人分享此文 作者:房煜 張剛 發(fā)表于:20100820 加入收藏 電郵給朋友 打印文章 寫信給編輯 8月18日晚21時(shí)許，“國美大股東方面的知情人士”給《中國企業(yè)家》發(fā)來書面答復(fù)，就我們關(guān)心的一系列國美爭奪戰(zhàn)問題，進(jìn)行了回答及解釋。——這確是非同尋常的一天。信中，黃光裕方面對國美電器董事局主席陳曉進(jìn)行了激烈批判——稱其企圖變“國美電器”為“美國電器”，并吁請全體員工齊心協(xié)力與大股東一道將公司帶到正常軌道?！钡谶^去的兩周里，雙方此類你來我往的“唇槍舌戰(zhàn)”，已漸令外界見怪不怪。謎局一：潮商會否解囊相助?最近幾天，關(guān)于張大中、潮商會出巨資相助黃光裕應(yīng)對與陳曉爭奪控制權(quán)的說法不絕于耳。與此同時(shí)，潮汕當(dāng)?shù)厣虝?fù)責(zé)人也對本刊稱：不知道此事。另一方面，潮汕當(dāng)?shù)厣探缟庖?guī)模偏小，當(dāng)?shù)厣處图词褂行膸忘S，也很難給其提供巨額資金支持。不過，另有接近國美電器人士對本刊表示，300余家未上市門店，盡管數(shù)量可觀，但部分門店盈利狀況較差，未必能賣個(gè)好價(jià)錢。爭奪戰(zhàn)伊始，國美高層即站出來“挺陳”。黃、陳反目，一個(gè)重要原因即因此而起。”但在給本刊的回復(fù)中，大股東方面的知情人士的表態(tài)則委婉得多，“大股東衷心感謝公司經(jīng)營管理層和員工一貫以來所做出的貢獻(xiàn)和努力，考慮到他們目前所處的特殊環(huán)境里，大股東能夠理解他們所說的一些言不由衷的話。在感情上，他們?nèi)圆辉笍氐着c黃光裕撕破臉，難以割舍?！凹幢闼麄冋镜近S光裕一方去，其實(shí)也很難被信任，還是落個(gè)背叛的名聲?！案悤愿桑麄円灿袎毫?，但壓力跟以前不同。他甚至舉例說，國美電器一位高管現(xiàn)在就在中歐商學(xué)院學(xué)習(xí)EMBA課程，這在以前是不可想象的?！睂Υ耍瑖离娖鞣矫嫦嚓P(guān)人士并不十分樂觀。其一，便是國美高層不愿意看到的，黃光裕勝出，包括陳曉在內(nèi)的管理層走人。而重組后的董事會將會根據(jù)公司章程選舉產(chǎn)生新的董事會主席?！逼涠?，黃光裕方面失利。可以想見的是，失去控制權(quán)的黃光裕方面或?qū)⑹栈貒离娖魃虡?biāo)權(quán)，國美電器已在考慮應(yīng)對策略?！边@位人士表示，這對國美而言，未必是壞事?！爱吘刮飿I(yè)都是鵬潤的。值得關(guān)注的，是臨時(shí)股東大會時(shí)機(jī)構(gòu)投資者如何投票?“目前大股東Shinning Crown的代表在與多家機(jī)構(gòu)投資者溝通并綜合各方意見后認(rèn)為在臨時(shí)股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議?！贝睃S光裕一方的知情人士對本刊表示。“投資人又不是沒跟黃光裕合作過，又不是不了解黃。這位人士甚至指稱，在國美電器于香港上市的幾年間，黃光裕套現(xiàn)達(dá)百億之巨。大懸念：得民心者得天下?爭奪戰(zhàn)至今的十幾天里，黃光裕通過與媒體的密切溝通，贏得了民意，并引發(fā)了關(guān)于坊間的高度關(guān)注。那么，事態(tài)會否按照之前一再上演的案例路徑進(jìn)行呢?譬如網(wǎng)民的劇烈反對致使可口可樂收購匯源果汁案被否，再比如民意讓達(dá)能敗于娃哈哈?有分析人士認(rèn)為，未必如此。尤其是，國美電器畢竟于香港上市，海外投資者是否會根據(jù)大陸的民意出牌，很難講。如若反擊，公眾會看到什么呢?他笑笑說，你可能看到黃光?！傲R人的信件”，還有，黃明確表示不參與配售(指2009年7月的配售)，但后來又出爾反爾參與配售的證據(jù)。黃光裕家族昨天凌晨通過網(wǎng)絡(luò)媒體公開發(fā)布“國美大股東致全體員工”公開信，指責(zé)陳曉出于“個(gè)人野心”控制國美，并利用大股東的信任聯(lián)手貝恩資本?！睂Υ?，昨日國美方面回應(yīng)說，黃光裕此舉對公司品牌、對公司正常運(yùn)營和對其他股東利益都造成了損害。旁觀者很難論斷是非，真相淹沒在了雙方為自己造勢的“煙幕”中。黃光裕指責(zé)陳曉不再借助“代言人”之口，身在囹圄的黃光裕發(fā)出自己的“戰(zhàn)斗檄文”。這封公開信言辭激烈，詳細(xì)分析了陳曉在擔(dān)任董事會主席后，通過三步棋，逐步實(shí)現(xiàn)去“黃”化，“陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變‘國美電器’為‘美國電器’”，并將陳曉的計(jì)劃形容為“聯(lián)手國外資本，妄圖使國美電器這個(gè)來之不易的民族品牌淪為外資品牌”?！奥?lián)手貝恩資本，簽訂了極為苛刻的融資協(xié)議。陳曉強(qiáng)行否決國美股東周年大會的決議，反過來指責(zé)大股東不顧國美死活。接著，公開信指出陳曉“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心”和“控制董事局后，利用股東大會的信任，繼續(xù)發(fā)行新股，聯(lián)手國外資本，妄圖使國美電器這個(gè)來之不易的民族品牌淪為外資品牌”是陳曉的第二和第三步棋。黃光裕方面也在公開信中表示了極度不滿，指責(zé)陳曉“由于存在個(gè)人野心”，不惜犧牲國美市場份額，以簡單的大量關(guān)閉門店的方法來“作業(yè)績”。黃光裕甚至還可以在看守所內(nèi)簽署公司文件。對于大股東的指責(zé)，國美方面相關(guān)人士昨日表示，國美股權(quán)激勵是一個(gè)適當(dāng)?shù)挠?jì)劃，同時(shí)管理層在最艱難的時(shí)候幫助國美渡過難關(guān)，穩(wěn)住業(yè)績。自大股東與國美管理層決裂以來，國美電器市值縮水已逾60億港元。對于黃光裕家族的這封信，國美相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，沒料到黃氏家族會以如此口吻鼓動普通員工，讓他們也感到“十分不安”?！皣赖墓芾韺雍蛦T工，對于創(chuàng)始人黃光裕的貢獻(xiàn)一直都是認(rèn)可的。他表示，其一，目前，黃光裕擁有國美的品牌權(quán)，但是這封信通過從外而內(nèi)的方式發(fā)布，實(shí)際上是損害了國美的品牌形象，這是“讓競爭對手看笑話”?！按蠊蓶|目前在公司內(nèi)部不擔(dān)任任何職務(wù)，不應(yīng)該干擾管理層的獨(dú)立經(jīng)營權(quán)”?！爸?008年，黃光裕出事就導(dǎo)致公司股價(jià)大跌，去年貝恩資本入股后國美股價(jià)有所上漲。8月4日黃光裕要求召開臨時(shí)股東大會，8月6日股價(jià)跌了12%?！睋?jù)了解，國美將通過內(nèi)部溝通機(jī)制對員工作出解釋。對于公司來說，必須穩(wěn)定公司的正常運(yùn)營。國美管理層拆招對于陳曉欲控制國美的指責(zé)，國美電器新上任不久的新聞發(fā)言人趙彤表示，“董事局和董事們只是承擔(dān)起董事職責(zé)，向所有股東負(fù)責(zé)，做對得起所有股東的事”。關(guān)于股權(quán)計(jì)劃，其實(shí)，國美的期權(quán)是在2005年黃光裕出事之前，就已經(jīng)由股東大會批準(zhǔn)，但是卻一直就沒有得到實(shí)施。趙彤表示，無論從度和量上來說，國美的股權(quán)激勵都是一個(gè)適當(dāng)?shù)暮线m的計(jì)劃，并非急功近利。引進(jìn)的財(cái)務(wù)投資者貝恩資本，成了黃光裕和陳曉團(tuán)隊(duì)口水戰(zhàn)的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)——黃光裕指責(zé)“陳曉主動接受貝恩投資的苛刻條件。”當(dāng)前，面臨黃光裕、陳曉之爭，貝恩資本宣布將選擇了債轉(zhuǎn)股，從而得到股權(quán)。”黃光裕悲情牌失策?中國最大家電零售商國美電器的控股權(quán)之爭再度升級。而黃光裕家族一方也在多方籌資，以應(yīng)對此次增持或增發(fā)計(jì)劃。在這封名為《為了我們國美更好的明天》的信中，黃氏以“疾風(fēng)知勁草，危難顯忠誠”等言語，大打悲情牌，并措辭激烈地對國美董事局主席陳曉進(jìn)行了批判，歷數(shù)了陳曉的三大罪狀。要選擇相對比較好的地方重新再開店。下面我們了解下兩人的恩怨情仇。 那年夏天，國美收購了陳曉創(chuàng)辦的上海永樂，陳曉的身份，從老板變成了職業(yè)經(jīng)理人。對外，黃光裕也一直不提收購永樂，只說合并。第二年，在陳曉的主導(dǎo)下，國美成功引入了貝恩資本。不過，此時(shí)的黃光裕，卻感受到了控制權(quán)被威脅。而根據(jù)協(xié)議，如果貝恩投資失去董事席位，國美將支付高達(dá)24億元的賠償金?！薄包S陳”矛盾公開化。直到昨天，黃光裕發(fā)布公開信，這場“豪門恩怨”再升級。畢竟，一手帶大的孩子,誰舍得交給別人?不過，一直關(guān)注這一事件的《證券市場周刊》新聞部主任李德林昨晚在接受新聞縱橫采訪時(shí)表示，黃光裕此時(shí)打悲情牌，是失策的。蘇寧坐觀國美內(nèi)訌在國美電器的這場內(nèi)亂中，作為實(shí)際受益者的蘇寧電器到底將扮演怎樣的角色，國美內(nèi)亂又給蘇寧的全面超越提供了怎樣的契機(jī)?在國美電器爭奪戰(zhàn)的相關(guān)方先后粉墨登場并進(jìn)行多輪拼殺后，被外界看作是這場紛爭最大受益者的電器連鎖巨頭——蘇寧電器卻始終保持緘默?！眹离娖饕晃桓吖鼙硎?，“對于蘇寧，這是最正確的選擇，如果蘇寧電器卷入其中，那是最愚蠢的做法。不僅如此，之前國美電器內(nèi)部人士曾透露，2009年7月國美電器推出管理層激勵的直接導(dǎo)火索，就是蘇寧電器曾向國美的分公司經(jīng)理和店長發(fā)出了邀請信。內(nèi)戰(zhàn)13天的“煙幕彈”增發(fā)香港聯(lián)交所數(shù)據(jù)顯示，8月6日，%%。兩周以來，圍繞股權(quán)增發(fā)的傳聞不斷，國美電器是否通過增發(fā)攤薄大股東股權(quán)將最終影響各方的力量對比。隨后，國美電器又發(fā)布澄清公告稱，暫無股權(quán)配售計(jì)劃，引得媒