【正文】 其職務(wù)。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。以上期間，按擬選任董事的股東大會(huì)召開(kāi)日截止起算。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)處分可以并處。以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)召開(kāi)日截止起算。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人提交股東大會(huì)或者董事會(huì)表決。最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第一條第一款：上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第一條第二款：各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見(jiàn)的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第二條：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有本《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第四條第五款：獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換?！渡钲谧C券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2011年修訂）》第五條：獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得本所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書(shū)。1《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2011年修訂）》第七條：存在下列情形之一的人員，不得被提名為該上市公司獨(dú)立董事候選人：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；（五）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；（七）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；（八）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，且仍處于禁入期的；（九）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的；（十）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的；（十一）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；（十二）本所認(rèn)定的其他情形。獨(dú)立董事候選人最多在五家上市公司（含本次擬任職上市公司）兼任獨(dú)立董事。如候選人存在上述情形的，提名人應(yīng)披露提名理由。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎(jiǎng)金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過(guò)獎(jiǎng)勵(lì)性渠道持有高校企業(yè)的股份。1《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》第一條（弘仁投資）：中管干部辭去公職或者退（離）休后，因其原有職權(quán)或者地位在一定時(shí)間內(nèi)仍有較大影響，對(duì)其擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的行為必須嚴(yán)格限制。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事。中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，應(yīng)由本人向其所在單位黨組（黨委）報(bào)告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案，同時(shí)抄報(bào)中央紀(jì)委?！蛾P(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》第五條：中管干部退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，不得領(lǐng)取報(bào)酬、津貼和獲取其他額外利益。2《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》第六條：中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的，應(yīng)辭去所擔(dān)任的獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事。2《黨員干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第二條第一款：個(gè)人或者借他人名義經(jīng)商、辦企業(yè)。2《黨員干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》第十五條：本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級(jí)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。2《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》第二條：本法所稱公務(wù)員，是指依法履行公職、納入國(guó)家行政編制、由國(guó)家財(cái)政負(fù)擔(dān)工資福利的工作人員。3．行政機(jī)關(guān)的工作人員。5．審判機(jī)關(guān)的工作人員。2《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》第五十三條：（十四）從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)；《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》第一百零二條：公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。《中華人民共和公司法》第一百一十八條第四款：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第一節(jié)第三條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形（弘仁）：（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批 評(píng)；（三）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；（四）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（五）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員候選人的第一時(shí)間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三章第一節(jié)第四條第二、三款：最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。四、關(guān)于高級(jí)管理人員《中華人民共和公司法》第二百一十七條第一款：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)經(jīng)本所同意。第二條 本辦法適用于集團(tuán)公司向直接管理的控股子公司和參股公司推薦或委派的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。第三條 外派人員代表集團(tuán)公司行使《公司法》、《章程》、《總綱》、合資合同、派駐單位章程、集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)章制度和本辦法賦予外派人員的各項(xiàng)職責(zé)和權(quán)利，對(duì)集團(tuán)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，須盡力維護(hù)集團(tuán)公司利益。，提交黨政聯(lián)席會(huì)審批后執(zhí) 行。、參股子公司外派人員的日常業(yè)務(wù)進(jìn)行管理、指導(dǎo)和監(jiān)督。第三章外派人員任職資格第五條 外派人員必須具備下列任職條件：（一）自覺(jué)遵守國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程，誠(chéng)實(shí)守信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神。（三）具有大專學(xué)歷或中級(jí)以上職稱，具備履行職責(zé)所必須的專業(yè)知識(shí)。（五）身體健康，有民事行為能力，具備良好的職業(yè)道德。（二）國(guó)家各級(jí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)明確規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的人員。（四）與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員。（六）派駐單位相關(guān)規(guī)定明確不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的人員。第八條 外派人員確定后，由集團(tuán)公司黨委工作部代表集團(tuán)公司與外派人員簽定《外派董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾書(shū)》，書(shū)面確定對(duì)集團(tuán)公司負(fù)責(zé)的第一責(zé)任人、其他責(zé)任人，明確外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。第九條 外派人員任期按派駐單位相關(guān)規(guī)定或聘任文件執(zhí)行。第十條 外派人員任期未滿，一般不予變更，有下列情形之一的除外：（一）本人提出辭呈。（三）任期內(nèi)連續(xù)兩次經(jīng)集團(tuán)公司考核，均不合格的。（五）因違紀(jì)違法被相關(guān)部門(mén)處分，或被國(guó)家司法行政相關(guān)機(jī)構(gòu)處分、限制人身自由無(wú)法履行職務(wù)的。（七）派駐單位認(rèn)為需要變更的。如需變更，集團(tuán)公司須按本辦法第七條和第八條的規(guī)定推薦新人選，并向派駐單位出具要求變更外派人員公函。（二）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐單位章程賦予董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的各項(xiàng)職權(quán)；在行使職權(quán)過(guò)程中，以集團(tuán)公司利益最大化為行為準(zhǔn)則。上述會(huì)議結(jié)束后一周內(nèi)，外派人員須將決議文件報(bào)集團(tuán)公司備案。，控、參股子公司外派人員向集團(tuán)公司資本運(yùn)營(yíng)部報(bào)告。（五）外派至同一單位的董事、監(jiān)事須共同于每年四月十五日、七月十五日、十月十五日前就上季度派駐單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況向集團(tuán)公司作一次書(shū)面匯報(bào)；每年一月十五日前向集團(tuán)公司書(shū)面匯報(bào)派駐單位過(guò)去一年經(jīng)營(yíng)狀況以及本人履職情況。（六）外派高級(jí)管理人員遇以下重大事項(xiàng)須盡快向集團(tuán)公司報(bào)告并提出本人意見(jiàn)：、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況。、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資計(jì)劃。、有關(guān)企業(yè)重組、改制和資本運(yùn)作中的重大問(wèn)題。、重大科研開(kāi)發(fā)和技術(shù)改造項(xiàng)目、技術(shù)引進(jìn)項(xiàng)目等。第十三條 受托單位須于每年的二月底和七月底前分別將過(guò)去一年和上半年受其管理的外派人員工作情況及其派駐單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況向集團(tuán)公司作書(shū)面報(bào)告，并提供資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表等相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)書(shū)面材料。第十四條 外派人員的權(quán)利如下：（一）有權(quán)獲取為履行職責(zé)所需的派駐單位經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其它相關(guān)資料。（三）有權(quán)根據(jù)派駐單位的規(guī)章制度和集團(tuán)公司的意見(jiàn)和建議對(duì)派駐單位的經(jīng)營(yíng)發(fā)展、投資計(jì)劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度等提出意見(jiàn)或建議。（五）有權(quán)辭去被委任職務(wù)。第十五條 外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員必須履行如下義務(wù)：（一）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；（二）未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)，不得與派駐單位訂立合同或進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與派駐單位相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害派駐單位利益的活動(dòng)；（五）外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)派駐單位和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)、以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)派駐單位商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。（六）外派人員在任職期間必須竭盡全力保護(hù)派駐單位的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。（七）任職尚未結(jié)束的外派人員因擅自離職使集團(tuán)公司利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。原則上，外派人員的勞動(dòng)合同與集團(tuán)公司簽訂，并在集團(tuán)公司人力資源部存檔。第十八條 外派高級(jí)管理人員的薪酬方案由派駐單位制定并實(shí)施。第二十條 外派人員的考核方案由集團(tuán)公司薪酬與考核委員會(huì)制定并實(shí)施，由受托單位管理的外派人員的考核方案由受托單位制定并實(shí)施。第二十二條 外派人員培訓(xùn)集團(tuán)公司對(duì)外派人員進(jìn)行相應(yīng)的培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括職業(yè)道德、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)規(guī)范和流程、被委派公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)等，使其轉(zhuǎn)變觀念、明確責(zé)任、熟悉被委派單位的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)。由集團(tuán)公司人力資源部建立外派人員的培訓(xùn)檔案，作為外派人員的考核管理的依據(jù)之一。第二十四條 外派人員有存在本辦法第十條第四、五款情形的，或因違反本辦法其他條款規(guī)定而對(duì)集團(tuán)公司利益造成損失的，集團(tuán)公司可酌情按以下規(guī)定執(zhí)行：（一）通告批評(píng)、給予紀(jì)律處分并記入其檔案。（三）涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。第二十六條 本辦法由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)解釋。