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董事會對陣大股東(文件)

2025-07-10 00:19 上一頁面

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【正文】 誰負(fù)責(zé)?目前有媒體報(bào)道稱,期權(quán)方案的實(shí)施使公司高管集體背叛,這種輿論導(dǎo)向不僅是對高管們的誣蔑、丑化,使高管們集體背負(fù)見利忘義的罵名,也是對現(xiàn)代企業(yè)管理制度的曲解。比如當(dāng)公司因引入貝恩資本助公司起死回生后,黃總將貝恩三名董事逐出董事會;對以陳總為代表的高管團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)全體國美同仁將企業(yè)拯救于危機(jī)并取得了社會各界普遍好評的公司業(yè)績的輕易否定;對于2008年因受黃總個(gè)人行為連帶給公司造成的資金短缺而采取的關(guān)店止血策略的無端指責(zé)等等,面對這些尖銳的問題,作為有職業(yè)道德的經(jīng)理人,對于有責(zé)任感、正義感的高管人員沒有選擇,在情、理、法之間只有將法、理排在前,才能建立符合市場及公眾價(jià)值判斷標(biāo)準(zhǔn)的情,那才是真正的大愛長情。五、關(guān)于將“國美”變成“美國”的外資論一直以來,媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點(diǎn),試圖激發(fā)大眾的民族情感,而實(shí)質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè),其大股東就是在百幕達(dá)注冊的Shinning Crown Holdings Inc,黃總在連續(xù)五年減持套現(xiàn)一百余億的對象也幾乎都是海外投資者,2005年進(jìn)入國美的華平就是其中之一。在這期間,國美新的管理團(tuán)隊(duì)面對危機(jī)自動填補(bǔ)決策缺位已形成了具有抗風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)發(fā)展公司的堅(jiān)強(qiáng)團(tuán)體,廣大員工的智慧也得到了充分重視。五年戰(zhàn)略規(guī)劃更是為我們明確了共同努力的方向。不管最終誰負(fù)誰勝,投資者已經(jīng)被卷進(jìn)漩渦,在事發(fā)兩周內(nèi)投資受損近兩成。在他的背后,是黃光裕旗下的鵬潤投資、中關(guān)村科技以及注冊在英屬維京群島(BVI)的四家離岸公司。黃光裕日前通過其全資控制的公司Shinning Crown要求國美董事會撤銷董事會主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁職務(wù),并提名黃光裕胞妹黃燕虹及鄒曉春出任國美電器執(zhí)行董事,可見黃對鄒曉春的信任。因此,從嚴(yán)格意義上說,國美電器內(nèi)部并沒有一邊倒地支持陳曉,黃光裕也并不是一個(gè)人在對抗國美。因此股東大會最快也要到9月中下旬才能召開。一旦國美增發(fā)20%即30億股,總股本將達(dá)到180億股,若黃氏家族不參與增發(fā),其股權(quán)將被攤薄至28.3%,同時(shí)如果貝恩投資全額認(rèn)購其中的一半(10%)的增發(fā)股份,加上其所持可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股后可增加5%持股,那么現(xiàn)持股1.47%的陳曉及持股10.81%的貝恩投資合計(jì)持股達(dá)27.28%。因此爭取目前持股44.84%的機(jī)構(gòu)投資者與有意參與增發(fā)的機(jī)構(gòu)投資者的支持對雙方都至關(guān)重要。國美電器新聞發(fā)言人趙彤表示,黃光裕家族18日散發(fā)的公開信不僅是對陳曉的污蔑,也是對國美管理層一年多來辛苦經(jīng)營帶領(lǐng)國美走出困境的全盤否定。無論陳曉是去是留,都會影響公司未來的發(fā)展——留,大股東將繼續(xù)利用投票權(quán)設(shè)置障礙;去,“接班人”的管理水平及對既定方針的延續(xù)性還是問號,一旦陳曉退出國美,拋售其所持股票,也會造成股價(jià)暴跌。隨著黃光裕與陳曉的矛盾日益激化,不排除終止這一計(jì)劃的可能,一旦黃光裕一方落敗,這近300家未上市門店甚至?xí)蔀閲离娖鞯摹鞍ぁ?。國美電器另一高管則認(rèn)為事情還沒有惡化到分家的程度,最壞的結(jié)果也可能是逼迫陳曉重新啟用永樂的品牌。本文來源:新華網(wǎng)爭控國美:“去黃”與“留黃”博弈玄機(jī) 0人分享此文 作者:屈麗麗 發(fā)表于:20100806 加入收藏 打印文章 “我們最終是英雄,還是變成烈士,現(xiàn)在結(jié)果還未見分曉。商戰(zhàn)的誘惑在于它的撲朔迷離,2010年6月28日,國美電器發(fā)布公告,稱“隨著本集團(tuán)現(xiàn)已度過危機(jī),董事會批準(zhǔn)并接受本公司主席兼總裁陳曉先生辭任總裁一職,但其仍將擔(dān)任本公司主席兼執(zhí)行董事,與此同時(shí),本公司執(zhí)行董事兼執(zhí)行副總裁王俊洲先生獲委任為本公司總裁。首先是6月28日國美公告稱“集團(tuán)已度過危機(jī)”,既然危機(jī)已過,“去黃”為何反倒提上日程?當(dāng)初黃氏涉案的危局已解,卻何來公司利益與大股東利益的對立?對于這些問題,當(dāng)年國美電器的“第一支筆”,曾管理過國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室、經(jīng)營管理研究室和總裁辦等的胡剛向記者做出了客觀的分析,他告訴《中國經(jīng)營報(bào)》記者,“雖然案件對于股價(jià)方向的負(fù)面影響已經(jīng)提早釋放,但在公司的運(yùn)營層面,如政府關(guān)系、供應(yīng)商關(guān)系、投資者關(guān)系、品牌和聲譽(yù)、人力資源等都將產(chǎn)生滯后卻長期的影響,尤其是事關(guān)國美未來競爭格局的人才延攬,將會遇到不可避免的尷尬,畢竟在相差不多的薪資待遇之下,很少有人愿意去蹚犯罪的渾水?!笆聦?shí)上,在集團(tuán)的控制權(quán)方面,黃光裕自始至終都保持著高度敏感。即使國美上市之后,來自經(jīng)管層面的高管在茶余飯后,以正式或非正式的途徑多次向黃光裕表達(dá)管理層持股的意愿,其結(jié)果也不過是黃拿出了700萬元封口費(fèi)(以年資貢獻(xiàn)等在管理層和有特殊貢獻(xiàn)的人員層面分一分),以后高管絕口不許再提持股一事。”胡剛向記者披露說。這也給操盤者留下了相當(dāng)?shù)目臻g。”對于董事和董事會應(yīng)予以監(jiān)督是各國公司立法的共識,比如中國內(nèi)地《公司法》中的監(jiān)事會設(shè)計(jì),但香港公司不設(shè)專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu),而由股東會并借助于職業(yè)會計(jì)師對董事或及其公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督,雖可能減少管理成本,提高經(jīng)營效率,但“難以做到即時(shí)監(jiān)督,切實(shí)防止董事濫用職權(quán)”。”當(dāng)年負(fù)責(zé)國美上市及投資的核心人物高偉(化名)告訴《中國經(jīng)營報(bào)》記者。王俊洲猜想王俊洲出任國美電器總裁,使其再次成為風(fēng)口浪尖的人物。在很多人看來,王俊洲的內(nèi)心抉擇微妙而難于把握。于是,對于萬般皆可能的局外猜測,總結(jié)下來大概有三:第一,王俊洲忠實(shí)的是自己作為職業(yè)經(jīng)理人的理想,做大做強(qiáng)公司,在情上照顧老東家黃光裕,而在法上順應(yīng)配合陳曉。胡剛告訴記者,黃光裕曾授意他按照清朝軍機(jī)處的議事及決策規(guī)則設(shè)計(jì)國美集團(tuán)的“決策委員會”,在決策委員會中,同樣也有“七大臣”,其中就包括王俊洲、魏秋立、周亞飛等。”不止如此,僅從王俊洲本人來看,慣于一線沖殺的他,在國美上下有很多是他提拔之人。也正基于此,知情人士告訴記者,“陳曉要真有控制權(quán)的野心,他至少需要5到10年時(shí)間去蠶食這一原有的結(jié)構(gòu),而對于創(chuàng)始人留下的影響力,要想徹底抹去,恐怕將更加困難。2個(gè)小時(shí)前,國美電器新聞發(fā)言人趙彤亦接受《中國企業(yè)家》訪問。不過,國美電器方面對此表示不解,“說企圖把國美電器變成‘美國電器’,這個(gè)話傳到投資人那里會怎么看?很多投資機(jī)構(gòu)投資人就是美國的啊。但國美大股東方面的知情人士卻對本刊表示:大股東目前資金充裕,完全可以面對任何可能的情況。那么,黃光裕方面到底缺不缺錢呢?有分析指,黃光裕家族擁有鵬潤系,以及300余家未上市門店等,盡管可能要承擔(dān)6億罰金及2億資產(chǎn)被沒收的判決結(jié)果,但資金未必成問題。國美副總裁孫一丁甚至表示,如果黃最終勝出,“我們寧愿退出”?!标P(guān)鍵在于,這支或?qū)Q定國美未來的重要力量,是否會最終被分化?接近國美電器方面人士表示,國美電器高管其實(shí)心情復(fù)雜?!钡绻愓驹谝黄?,至少可以保證目前乃至今后的利益。謎局三:機(jī)構(gòu)投資者如何“站隊(duì)”?對于或?qū)⒂?月份舉行的臨時(shí)股東大會,大股東方面的知情人士表達(dá)了足夠的信心:“對于股東大會的表決結(jié)果,大股東有必勝的信心。而大股東黃光裕方面對此也做好了準(zhǔn)備:“根據(jù)大股東的動議,經(jīng)臨時(shí)股東大會通過,鄒曉春先生和黃燕虹女士將會進(jìn)入董事會。這一結(jié)果如果發(fā)生,國美電器方面或?qū)⒂幸幌盗兄卮笈e措推出。此外,由于目前國美電器辦公地點(diǎn)仍在鵬潤大廈,也或?qū)⒖紤]搬遷。大股東認(rèn)為,絕大多數(shù)的機(jī)構(gòu)投資者都是理性的?!彼J(rèn)為,機(jī)構(gòu)投資者更傾向于讓包括陳曉在內(nèi)的管理團(tuán)隊(duì)留下來。反觀陳曉方面,除了事發(fā)之初有一兩句的表態(tài)之外,幾乎再無聲息。更為關(guān)鍵的是,接近國美電器的這位人士指出:我們不愿意反擊,因?yàn)橛懈匾氖乱觥?電郵給朋友 寫信給編輯公開信最后表示,“懇請國美員工理解和支持大股東的行動。從互相指責(zé)的“口水戰(zhàn)”到增發(fā)傳聞,再到資金傳聞,直到昔日對手出手相救的傳奇消息……謎底肯定要到臨時(shí)股東大會才能揭曉,此前令人眼花繚亂地釋放出的“煙幕”,今后將成為“輿論戰(zhàn)”的經(jīng)典教材。公開信指責(zé)陳曉“乘人之?!?,并列出“陳曉意圖控制國美的三步棋”。這是陳曉利用大股東的特殊情況意圖控制國美的第一步棋”。有消息稱,黃光裕被拘后,經(jīng)過專案組允許可以與律師會見,且會見被允許不限時(shí)間和次數(shù)。對于引進(jìn)貝恩資本也是最優(yōu)化的方案,“國美本沒有姓氏,向所有股東負(fù)責(zé)”。他表示,黃氏家族“不擇手段”,對公司品牌、對公司正常運(yùn)營和對其他股東利益都造成了損害。其二,黃光裕家族鼓動公司員工,干擾了普通員工做好本職工作,影響了公司的正常運(yùn)營。到了今年5月12日,黃氏家族反對貝恩資本代表進(jìn)入董事會,當(dāng)天股價(jià)跌了13%?!艾F(xiàn)在國美有20萬左右員工,包括售貨員、配送員等等,他們對具體的事情并不會很了解。正如此前陳曉也曾表示,董事會應(yīng)該對所有股東負(fù)責(zé),而不是只對大股東負(fù)責(zé)。股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施,也是在度過了2009年的危機(jī)之后,是團(tuán)結(jié)管理層成為一個(gè)利益共同體的必要手段。對此,趙彤解釋到:“當(dāng)時(shí)貝恩投資的時(shí)候,看中的是管理團(tuán)隊(duì),如果當(dāng)前不債轉(zhuǎn)股的話他們就沒有投票權(quán)了,貝恩資本還是希望有投票權(quán),來支持現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)。雖然國美電器已經(jīng)發(fā)公告否認(rèn)了此事,但就在昨天,黃光裕方面突然發(fā)布了國美大股東致全體員工的一封信。 其實(shí),“黃陳之爭”由來已久。不過,黃光裕對陳曉不薄,給陳曉與自己一樣的辦公條件,甚至擁有相同的邁巴赫座駕。陳曉也鞏固了自己在國美的地位。陳曉公開表示“黃光裕不顧國美死活。 在不斷升級的國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn),不能排除黃光裕的情感因素。作為黃光裕多年對手的蘇寧掌門人張近東,是在“坐山觀虎斗”,還是伺機(jī)而動?8月18日,蘇寧電器內(nèi)部人士稱者,“對于這件事情(國美內(nèi)亂),蘇寧電器絕對不會發(fā)表任何意見,因?yàn)榕c蘇寧完全沒有關(guān)系。但蘇寧電器對此堅(jiān)決否認(rèn)。先是有消息稱,國美電器有意授權(quán)董事配發(fā)、發(fā)行以及處置不超過國美電器在2008年5月20日已發(fā)行股本面值總額20%的新股。8月12日,%%。”然而黃光裕家族8月18日給國美員工的公開信中再次以“蘇寧過去規(guī)模只有國美電器的60%,現(xiàn)在卻在全面超越”為由,證明陳曉為首的管理層過去一年的策略失敗,而國美電器從未承認(rèn)過的被對手超越的說法,卻在國美電器的內(nèi)亂中成為現(xiàn)實(shí)。因?yàn)樗诠_信中所談到的關(guān)于陳曉的”第二宗罪“:期權(quán)這個(gè)實(shí)實(shí)在在的利益甜頭,國美老臣們從來沒有在黃光裕手上得到過,而陳曉卻讓他們嘗到了滋味。今年8月4號,國美電器收到了黃光裕方面發(fā)來的一封信函,要求撤銷陳曉等人在董事會的職位,但遭到董事會高調(diào)反對。今年5月,黃光裕夫婦在股東大會上連投5項(xiàng)否決票,導(dǎo)致委任貝恩投資董事的議案未能通過。2008年,黃光裕身陷囹圄,陳曉被推上了前臺。2006年之前,黃光裕和陳曉是家電零售江湖上的“老大”和“老三”。國美并不是說只是簡單的關(guān)店,一些經(jīng)營能力很差又沒有希望在短期內(nèi)恢復(fù)的,分析好了以后那就把它關(guān)掉。有媒體報(bào)道說,國美電器正在謀劃動用增發(fā)20%股份的權(quán)利,以削弱第一大股東黃光裕的股權(quán)比例,從而在即將召開的股東大會上,尋求有利的話語權(quán)。”對此,趙彤表示:“當(dāng)時(shí)接觸的那么多投資人,無一例外的都提出了保證投資安全的要求,從最終的融資整體結(jié)構(gòu)來看,貝恩資本可轉(zhuǎn)債的方案使得當(dāng)時(shí)大股東的股權(quán)并沒有得到稀釋,在當(dāng)時(shí)看來這是最合適、最合理的、最優(yōu)化的一個(gè)方案。國美2009年實(shí)施的方案中,前11名高管所占的比例只有32%,除了核心高管層外,共有105名其他高管受益?!鄙鲜鋈耸勘硎?。這對黃本人來說,管理層和員工給他創(chuàng)造的財(cái)富一下子也都縮水了。第三,從資本市場來看,黃光裕家族把矛盾激化,導(dǎo)致公司股價(jià)大幅下跌,也是損害了其他股東的利益?!鄙鲜鰢廊耸繌?qiáng)調(diào),但是黃光裕這次的行為也給公司造成了很大損害。國美:黃氏不擇手段損害公司運(yùn)營據(jù)新京報(bào)報(bào)道,國美相關(guān)負(fù)責(zé)人昨日針對黃光裕的公開信表示,黃氏家族‘不擇手段’,對公司品牌、對公司正常運(yùn)營和對其他股東利益都造成了損害。分析人士表示,在此時(shí)發(fā)表公開信,一方面可以向公眾證明,黃家與黃光裕的溝通渠道十分順暢,另一方面黃氏家族顯然也希望將陳黃之爭導(dǎo)向民族品牌保衛(wèi)戰(zhàn),以獲得更多的輿論支持。除此之外,陳曉今年6月曾公布國美“五年計(jì)劃”,改變原本的“規(guī)模領(lǐng)先”模式,調(diào)整為整合市場的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化?;\絡(luò)了某些高管人員,意圖控制整個(gè)公司,不顧一切地推行‘去黃光裕化’。據(jù)新京報(bào)報(bào)道,就在國美董事會發(fā)出致全體員工一封信的一星期后,黃光裕方面也通過相關(guān)媒體,發(fā)出了一封名為《為了我們國美更好的明天》的公開信,公開信的落款是“國美電器大股東Shinning Crown Holdings Inc”。國美政變 煙幕雙周口水戰(zhàn)、增發(fā)戰(zhàn)、資金戰(zhàn)、輿論戰(zhàn)……自8月5日發(fā)起訴訟,國美控制權(quán)之爭已激戰(zhàn)兩周,如火如荼。 國美控制權(quán)之爭再次升級。 打印文章本文來源:中國企業(yè)家網(wǎng)國美內(nèi)戰(zhàn)煙幕彈:國美反駁稱黃氏不擇手段 0人分享此文 作者: 發(fā)表于:20100820 加入收藏其理由在于,投票還是基于自己利益的考量。公開資料也顯示,自2004年國美電器上市以來,黃光裕先后套現(xiàn)超180億。但接近國美電器的人士亦表示,這不太可能?!倍i潤又掌握在黃光裕家族手中,也是出于安全考慮?!皣离娖饔兄炔患伲珔s不是美譽(yù)度。我們相信,新的董事會將會把企業(yè)重回正確的戰(zhàn)略發(fā)展軌道。他對本刊分析稱:結(jié)局有兩個(gè),但國美方面已經(jīng)做好了充足的準(zhǔn)備。”這位人士表示,對于高管,陳還是充分授權(quán)的,但要求你管理必須逐步規(guī)范化。但在公司利益以及個(gè)人感受上,他們或許更樂意跟陳曉站在一起。黃光裕方面公開指責(zé)陳曉稱:“……籠絡(luò)了某些高管人員,意圖控制整個(gè)公司……‘慷股東之慨’,不按業(yè)績考核,盲目給部分管理人員期權(quán),變相收買人心。謎局二:舊部“保黃”還是“去黃”?在爭奪戰(zhàn)中,那些身為黃光裕舊部的國美高管,一直是外界關(guān)注的焦點(diǎn)之一。當(dāng)?shù)厝耸客瑫r(shí)表示,黃光裕外出經(jīng)商多年,與當(dāng)?shù)厣探缢厣偻鶃?,彼此并無太多交集,黃光裕在家鄉(xiāng)幾乎沒有投資,一個(gè)例子是,潮汕當(dāng)?shù)赜刑K寧電器,卻無國美電器。只是,與之相比,“水面下的爭斗”更讓外界望眼欲穿。18日凌晨,黃光裕方面透過媒體發(fā)出致全體員工的一封信——《為了我們國美更好的明天》。”這或許是當(dāng)今國美舉措在社會意義上的深層影響。”在張偉看來,“此次換帥之說,不過是陳曉拿掉了總裁的虛名而已,而實(shí)際上一直身擔(dān)業(yè)績重責(zé)的王俊洲,也不會輕易因?yàn)橐粋€(gè)名頭的變換,就成為砧板上的肉?!薄八裕瑥谋举|(zhì)上來看,‘七大臣’是國美電器的核心高管,從黃光裕出事至今,七大臣還未有一人離開國美,很大層面上顯示了國美權(quán)力結(jié)
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