如何開好股東會與董事會(文件)
【正文】 資、變更章程、公司解散、合併或分割、私募有價證券等 股東會的運作 — 決議方式 (三 ) ? 議案經(jīng)主席徵詢?nèi)w出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應(yīng)採取投票方式表決。 ? 反面表決的合法性？ 股東會的運作 — 委託書的使用 (一 ) ? 公司法的規(guī)定 (公司法 167。 187。251：「公開發(fā)行股票公司出席股東會使用委託書應(yīng)予限制、取締或管理；其規(guī)則由主管機關(guān)定之（一項）。 – 二、不得利用他人名義為之。 ? 股東會之決議，對無表決權(quán)股東之股份數(shù)，不算入已發(fā)行股份之總數(shù) (公司法 167。180)。181) 。原審以議事規(guī)則既 經(jīng)股東會決議通過，即與章程具有同一之效力，進(jìn)而認(rèn)系爭股東會決議違 反議事規(guī)則之規(guī)定，被上訴人得據(jù)以請求撤銷，非無可議。 股東會的運作 — 議程的擬定與變更 ? 股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之 ，會議應(yīng)依排定之議程進(jìn)行，非經(jīng)股東會決議不得變更之。 股東會的運作 — 股東發(fā)言的處理 ? 出席股東發(fā)言前，須先填具發(fā)言條載明發(fā)言要旨、股東戶號 (或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發(fā)言順序。 ? 出席股東發(fā)言時，其他股東除經(jīng)徵得主席及發(fā)言股東同意外，不得發(fā)言干擾，違反者主席應(yīng)予制止?！?提案人連同附議人代表之股權(quán)，應(yīng)達(dá)已發(fā)行股份表決權(quán)總數(shù)百分之 或 股。 ? 會議進(jìn)行時， 主席得酌定時間宣布休息 ，發(fā)生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續(xù)行開會之時間。 。 ? 公司法於九十年修正時，增訂 167。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 ? 出席股東發(fā)言後，主席得親自或指定相關(guān)人員答覆。發(fā)言內(nèi)容與發(fā)言條記載不符者，以發(fā)言內(nèi)容為準(zhǔn)。 ? 排定之議程於議事 (含臨時動議 ) 未終結(jié)前，非經(jīng)決議，主席不得逕行宣布散會。1821Ⅱ 規(guī)定：「公司應(yīng)訂定議事規(guī)則。內(nèi)政部於民國五十四年雖曾公佈施行「會議規(guī)範(fàn)」，但公司股東會議事程序的法源，一般咸認(rèn)應(yīng)由公司以股東會決議的方式自行通過的股東會議事規(guī)則。但其表決權(quán)之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。 ? 股東會之決議，對有自身利害關(guān)係致有害於公司利益之虞的股東，其不得加入表決與代理他股東行使表決權(quán)之股份數(shù)，不算入已出席股東之表決權(quán)數(shù) (公司法167。 股東會的運作 — 股東表決權(quán)的計算 ? 除信託事業(yè)或經(jīng)證券主管機關(guān)核準(zhǔn)之股務(wù)代理機構(gòu)外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權(quán)不得超過已發(fā)行股份總數(shù)表決權(quán)之百分之三，超過時其超過之表決權(quán)，不予計算 (公司法 167?！? ? 公開發(fā)行公司出席股東會使用委託書規(guī)則第 11Ⅰ 。 – 最高法院六十五年臺上字第一四一○號判例認(rèn)為：公司雖未印發(fā)委託書，股東仍可自行書寫此項委託書，委託他人代理出席，公司未印發(fā)委託書並非股東會之召集程序有何違反法令，不得據(jù)為訴請撤銷決議之理由。 – 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應(yīng)於股東會開會五日前送達(dá)公司，委託書有重複時，以最先送達(dá)者為準(zhǔn)。董事、監(jiān)察人之選舉，應(yīng)載明採票決方式及當(dāng)選董事、監(jiān)察人之當(dāng)選權(quán)數(shù)。 – 章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。 187。174）。對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之 股東會的運作 — 召集程序 (二 ) ? 召集事由的載明 – 改選董事、監(jiān)察人、變更章程、公司解散、合併、分割、公司重大營業(yè)或資產(chǎn)變更事項，應(yīng)在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。股東常會：二十日前（對於持有無記名股票者，應(yīng)於三十日前公告之） 187。 ? 股東會由董事會召集者 – 董事長為股東會主席。220） 。173） – 繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，該請求提出後十五日內(nèi)，董事會不為召集之通知時，股東得報經(jīng)主管機關(guān)許可，自行召集。 – 董事會或董事執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監(jiān)察人應(yīng)即通知董事會或董事停止其行為 (167。 – 監(jiān)察人得列席董事會陳述意見 (167。 – 議案之表決如有設(shè)置監(jiān)票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監(jiān)票人員應(yīng)具董事身分。 – 議案表決時，經(jīng)主席徵詢出席董事無異議者，視為通過
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