如何開好股東會與董事會-資料下載頁
2024-09-01 11:42本頁面
【導讀】的法定必備最高機關。於公司法修正後，明定公司業(yè)務之執(zhí)行，除本法或章。為清楚，董事會的權限也大幅擴充?均仍應依照法令章程及股東會之決議。目前公司法明文規(guī)定由董事會決定的重要事項如：。派股息與紅利；經章程授權董事會決議辦理公積撥充資本；公司的簡易合併；聲請重整。除了政府或法人股東一人所組織之股份有限公。更章程、私募有價證券、公司解散、合併或分割等。因及主張之方法未如股東會之瑕疵設有明文，疵，或決議內容上的瑕疵，均屬無效。公司法§189條所謂決議方法之違反，係指非股東參與。表已發(fā)行股份額數(shù)等，對決議結果有影響之情形而言。–未依法於法定期間前通知各股東，致部分股東未能如期出席，有行為能力之人選任之。選票代表選舉權最多之董事召集之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理。司所在地及辦公時間內為之。從事投資者，其董事會召開之地點不限於國內。董事會之召集，應載明事由，於七日前。但召集通知應對董事全體為之，如有部
【正文】 – 二、不得利用他人名義為之。 – 三、不得將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會。 股東會的運作 — 股東表決權的計算 ? 除信託事業(yè)或經證券主管機關核準之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發(fā)行股份總數(shù)表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算 (公司法 167。177Ⅱ ) 。 ? 股東會之決議，對無表決權股東之股份數(shù)，不算入已發(fā)行股份之總數(shù) (公司法 167。180)。 ? 股東會之決議，對有自身利害關係致有害於公司利益之虞的股東，其不得加入表決與代理他股東行使表決權之股份數(shù)，不算入已出席股東之表決權數(shù) (公司法167。17 167。180)。 ? 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之 (公司法 167。181) 。 股東會的運作 — 議事規(guī)則的運用 ? 早期對於股東會議事規(guī)則並無正式規(guī)範。內政部於民國五十四年雖曾公佈施行「會議規(guī)範」，但公司股東會議事程序的法源，一般咸認應由公司以股東會決議的方式自行通過的股東會議事規(guī)則。 ? 最高法院七十八年臺上字第一○三二號判決曾認為：「 議 事規(guī)則雖經股東會決議通過，但其效力究與章程有別。原審以議事規(guī)則既 經股東會決議通過，即與章程具有同一之效力，進而認系爭股東會決議違 反議事規(guī)則之規(guī)定，被上訴人得據(jù)以請求撤銷，非無可議。 」 ? 公司法於九十年修正後，增訂 167。1821Ⅱ 規(guī)定：「公司應訂定議事規(guī)則。 ….」 ? 證交所：「○○股份有限公司股東會議事規(guī)則」參考範例。 股東會的運作 — 議程的擬定與變更 ? 股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之 ，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 ? 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，議程由該有召集權之人訂定。 ? 排定之議程於議事 (含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 ? 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 。 股東會的運作 — 股東發(fā)言的處理 ? 出席股東發(fā)言前，須先填具發(fā)言條載明發(fā)言要旨、股東戶號 (或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發(fā)言順序。 ? 出席股東僅提發(fā)言條而未發(fā)言者，視為未發(fā)言。發(fā)言內容與發(fā)言條記載不符者，以發(fā)言內容為準。 ? 同一議案每一股東發(fā)言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發(fā)言違反規(guī)定或超出議題範圍者，主席得制止其發(fā)言。 ? 出席股東發(fā)言時，其他股東除經徵得主席及發(fā)言股東同意外，不得發(fā)言干擾，違反者主席應予制止。 ? 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發(fā)言。 ? 出席股東發(fā)言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 股東會的運作 — 股東提案的處理 (二 ) ? 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議?！?提案人連同附議人代表之股權，應達已發(fā)行股份表決權總數(shù)百分之 或 股。 】 – 但經濟部認為：股東會議程進行中，股東自得依法為臨時動議之提案，此允屬股東之固有權，尚不得於公司章程或公司自訂之股東會議事規(guī)則中加以限制 (包括附議之限制 ) ? 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 股東會的運作 — 議場秩序的維護 ? 股東違反議事規(guī)則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 。 ? 會議進行時， 主席得酌定時間宣布休息 ，發(fā)生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續(xù)行開會之時間。 股東會的運作 — 散會的因應 ? 原先公司法就股東會之散會程序並無規(guī)定，易流為主席之恣意行為，無法保障股東之權益，尤其股東會開會時，主席違反公司所定之議事規(guī)則任意宣布散會，再擇期 開會，不但耗費諸多社會成本，亦影響國內經濟秩序。 ? 公司法於九十年修正時，增訂 167。1821Ⅱ 的規(guī)定，股東會開會時，主席違反議事規(guī)則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數(shù)之同意推選一人擔任主席，繼續(xù)開會。
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