【正文】 失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 　 第五章 其它　第三十一條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 總經(jīng)理議事規(guī)則第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）經(jīng)理層的工作秩序和行為方式，保證公司經(jīng)營(yíng)管理層依法行使權(quán)利、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，特制定本規(guī)則。 第二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。 第三條 總經(jīng)理擬制經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案和規(guī)章制度，實(shí)行民主集中制的原則。 第二章 經(jīng)理層第四條 按照公司章程規(guī)定，公司高級(jí)管理人員由公司董事會(huì)聘任，任期三年，可連聘連任。本規(guī)則所適用的人員范圍為公司的高級(jí)管理人員，指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、董事會(huì)秘書以及董事會(huì)指定的相關(guān)人員?？偨?jīng)理是公司管理層首席負(fù)責(zé)人第五條 經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身利益與公司和股東利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其它個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （七）不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機(jī)密； （八）未經(jīng)董事會(huì)同意，不得以任何名義組織公費(fèi)旅游。 第六條 總經(jīng)理（以下稱經(jīng)理）應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司董事會(huì)所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）親 自 行 使 被 合 法 賦 予 的 公 司 經(jīng) 營(yíng) 管 理 權(quán)，不 得 受 他 人 操 縱； （三）公平對(duì)待每一位員工； （四）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權(quán)利打擊報(bào)復(fù)。 第三章 經(jīng)理工作細(xì)則第七條 經(jīng)理作為管理層的首席負(fù)責(zé)人，應(yīng)將公司章程和董事會(huì)賦予經(jīng)理層及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)和權(quán)限進(jìn)行合理分工，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全過(guò)程進(jìn)行職能分配，擬定公司機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置的總體方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施，并對(duì)運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行檢查督促、考評(píng)和調(diào)整?；疽笫牵骸　。ㄒ唬┞毮芊峙?、機(jī)構(gòu)設(shè)置合理、符合高效低耗原則；　?。ǘ┟鞔_責(zé)任、權(quán)力、利益，無(wú)配置上的漏項(xiàng)和交叉重復(fù)以及不對(duì)稱現(xiàn)象；　?。ㄈ?shí)行連續(xù)有序的控制、無(wú)失控現(xiàn)象；　　第八條經(jīng)理主持公司日常管理活動(dòng)，可根據(jù)經(jīng)理層的分工，將部分專業(yè)管理領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任分配給副經(jīng)理。明確經(jīng)理為公司質(zhì)量和安全工作的第一負(fù)責(zé)人。經(jīng)理可根據(jù)上級(jí)主管部門的有關(guān)要求和董事會(huì)的批準(zhǔn)，設(shè)立專業(yè)管理領(lǐng)導(dǎo)小組和委員會(huì)，以強(qiáng)化公司的重點(diǎn)管理活動(dòng)；　　第九條經(jīng)理在主持日常管理活動(dòng)中，直接負(fù)責(zé)資產(chǎn)的使用和管理，應(yīng)始終貫徹資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的保值增值原則，采取有效措施維護(hù)資產(chǎn)的安全性，發(fā)揮其效益，不斷改善資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)，健全資產(chǎn)管理和資金收支的有關(guān)控制，保證資金健康、快速、有效地運(yùn)行?！　〉谑畻l經(jīng)理必須重視公司內(nèi)部的計(jì)劃及核算管理，運(yùn)用科學(xué)的管理方法和規(guī)范的核算制度，主持制定內(nèi)部定置控制方法和經(jīng)濟(jì)指標(biāo)體系，連續(xù)和定期地組織考核評(píng)價(jià)，強(qiáng)化成本核算和降本增效工作，以提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力和經(jīng)濟(jì)效益?！　〉谑粭l經(jīng)理應(yīng)圍繞公司的發(fā)展目標(biāo)和基本政策方針，不斷采取政策引導(dǎo)和資源調(diào)配措施，加強(qiáng)公司科技創(chuàng)新和新產(chǎn)品、新市場(chǎng)的開發(fā)工作，最大程度地利用公司資源和調(diào)動(dòng)科技開發(fā)力量的積極性，使公司不斷提高技術(shù)優(yōu)勢(shì)。并根據(jù)公司的發(fā)展需要擬定公司的技術(shù)改造和技術(shù)更新措施計(jì)劃，經(jīng)批準(zhǔn)后，具體組織實(shí)施?！　〉谑l經(jīng)理在主持?jǐn)M定公司基本規(guī)章和制定具體規(guī)章時(shí)，應(yīng)加強(qiáng)調(diào)查研究，遵循國(guó)家法規(guī)和公司章程的規(guī)定。實(shí)行依法治理企業(yè)，規(guī)范各級(jí)管理人員和職工的行為。凡涉及公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其執(zhí)行情況，應(yīng)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告?！　〉谑龡l經(jīng)理在處理公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作中，凡關(guān)聯(lián)到重大問(wèn)題和年度計(jì)劃執(zhí)行發(fā)生偏差和調(diào)整時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)請(qǐng)示，并有義務(wù)將公司經(jīng)營(yíng)工作和機(jī)構(gòu)人事的情況定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，以接受監(jiān)督和指導(dǎo)。第四章 經(jīng)理議事規(guī)則第十四條 經(jīng)理辦公會(huì)每月召開一次，由經(jīng)理主持，于會(huì)議召開前3天通知部門以上管理干部。 第十五條 有下列情況之一的，經(jīng)理可隨時(shí)召開專門會(huì)議。 （一）經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)； （二）牽涉公司全局性工作又必須作出決議時(shí)； （三）部門以上領(lǐng)導(dǎo)提議時(shí)； 第十六條 經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議由行政辦公室牽頭，指定專人負(fù)責(zé)會(huì)議通知和記錄。辦公會(huì)通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn) （二）會(huì)議期限 （三）事由及議題 （四）發(fā)出通知的日期 第十七條 辦公會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在記錄上簽字。會(huì)議記錄由辦公室保存并移交公司檔案室存檔，會(huì)議記錄保存期10年。 第十八條 會(huì)議記錄主要包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席會(huì)議的人員姓名； （三）會(huì)議議題； （四）發(fā)言人發(fā)言要點(diǎn)； （五）決定事項(xiàng)； （六）經(jīng)理簽名。 第十九條 經(jīng)營(yíng)層工作協(xié)調(diào)匯報(bào)會(huì)每季召開一次，由經(jīng)理或副經(jīng)理主持，于會(huì)議召開前7天通知部門以上管理干部。 第二十條 經(jīng)營(yíng)層工作協(xié)調(diào)會(huì)由行政辦公室負(fù)責(zé)記錄，其記錄內(nèi)容按前款第十七、第十八條要求執(zhí)行。 第二十一條 經(jīng)理組織召開臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)事先與各部門協(xié)調(diào)，采取一會(huì)多議形式，簡(jiǎn)精會(huì)議次數(shù)；各部門專題會(huì)議未經(jīng)經(jīng)理批準(zhǔn)，不得隨意召集，以減少對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層正常工作的干擾。 第五章 審查和決策程序 第二十二條 需提交經(jīng)理辦公會(huì)研究決定的項(xiàng)目，由該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人將審批事項(xiàng)資料送交經(jīng)理； 第二十三條 審批辦公費(fèi)用按財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定權(quán)限審批；超過(guò)審批權(quán)限報(bào)董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 第二十四條 經(jīng)營(yíng)層投資、工程維修以及其它經(jīng)營(yíng)活動(dòng)投資需辦公會(huì)研究確定后，按審批權(quán)限報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 第六章 附則 第二十五條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)按《公司法》、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》執(zhí)行。 第二十六條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。 第二 十 七 條 本 規(guī) 則 在 公 司 章 程、 董 事 會(huì) 議 事 規(guī) 則 修 改 后 同 時(shí) 修 改。 第二十八條 本規(guī)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。