【正文】 在危機處理上已經(jīng)形成了比較完善的機制，“每一次都會在第一時間將信息公開透明，國美員工獲得這些信息的渠道是暢通的”。不過，這種關(guān)系在近期的控制權(quán)爭奪之中已經(jīng)完全“淪陷”，黃光裕方面發(fā)表“旗幟鮮明表達了黃光裕個人的態(tài)度”的公開信，更是讓兩人走到了“水火不容”的境地。黃光裕與陳曉兩人關(guān)系在國美永樂合并之后曾有一段“蜜月期”。黃光裕方面還歷陳陳曉“竊取”國美的三步棋：第一步棋是不顧一切地推行“去黃光?；?；第二步棋是“慷股東之慨”，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心；而第三步棋則是“想利用股東大會的信任，繼續(xù)發(fā)行新股，聯(lián)手國外資本，妄圖使國美電器淪為外資品牌”。國美方面則回應(yīng)稱，這種“人身攻擊”的言論，“不合適，不合理，不明智”。黃光裕出聲歷數(shù)陳曉“竊取”三步棋不能容忍別人挑戰(zhàn)自己權(quán)威的黃光裕再次做出驚人之舉，讓這場國美控制權(quán)之爭逐漸淪為黃光裕與陳曉之間的私人恩怨。2010年8月17日黃光裕公開叫罵國美稱繼續(xù)克制 作者:劉新宇 發(fā)表于:20100820 國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)白熱化 以陳曉為代表的管理層和大股東黃光裕之間的國美控制權(quán)之爭愈演愈烈。為此，他不惜冒天下之大不韙，挑戰(zhàn)職業(yè)經(jīng)理人的基本職業(yè)道德！踐踏中國傳統(tǒng)最基本的道德底線！他的行為已經(jīng)觸犯眾怒，連日來人們在網(wǎng)上一邊倒地對他的批評，就是對他的行為最好的回答！作為創(chuàng)始人及大股東，我們對國美有著極為深厚的感情，深知自己肩負著對企業(yè)更大的責(zé)任！如果我們不立即采取負責(zé)任的行動，將是對數(shù)十萬國美員工、廣大的供應(yīng)商及民族工業(yè)的極大不負責(zé)任！懇請國美員工理解和支持大股東的行動！我們大股東相信，廣大國美員工一定會站在符合公司長遠利益的高度上，保持清醒頭腦，明辨是非，不為陳曉的言行所迷惑，做好本職工作，為公司的穩(wěn)定和發(fā)展繼續(xù)做出更大的貢獻！國美新的董事局將與全體員工一道，團結(jié)一致，把公司重新帶回到行業(yè)發(fā)展的正確軌道上，并為廣大國美員工創(chuàng)造更好的事業(yè)平臺。這一做法，沒有考慮期權(quán)分享的公平性和合理性，沒有考慮到國美的長遠發(fā)展！陳曉的第三步棋：控制董事局后，他還想利用股東大會的信任，繼續(xù)發(fā)行新股，聯(lián)手國外資本，妄圖使國美電器這個來之不易的民族品牌淪為外資品牌！他的陰謀一旦得逞，后果將不堪設(shè)想！國美的幾十萬員工，將變身為外國資本獵手的打工者，將喪失23年來創(chuàng)造的國美歷史形成的民族榮譽感和企業(yè)歸屬感，這是每一個真正愛國美的人無法接受的！由于陳曉存在個人野心，在這一年多來，他改變了國美電器一貫堅持的，并為事實證明了正確的企業(yè)戰(zhàn)略方向在實現(xiàn)規(guī)模領(lǐng)先的前提下，通過精細化管理持續(xù)提升企業(yè)效益！他不惜犧牲國美市場份額，以簡單地、大量地關(guān)閉門店的方法來“做業(yè)績”，粉飾國美的財務(wù)報表，達到在公司內(nèi)部和資本市場擴大影響的個人目的！蘇寧的市場份額原來一直占國美的60%左右，現(xiàn)在卻全面超越國美，是為明證！為了避免國美被外資所控制，確保國美回到正確的發(fā)展方向上來，大股東自7月19日起就派出代表與陳曉談判，直到最后一刻，也未曾放棄努力，但卻遭到陳曉的無理拒絕；在萬不得已的情況下，大股東在8月4日晚上向董事局發(fā)函，要求召開臨時股東大會，審議撤消董事局發(fā)20%新股的授權(quán)和重組董事局的五項議案。當(dāng)大股東察覺他的私心要否決他的提議時，陳曉竟然不顧基本的公司治理原則，強行否決國美股東周年大會的決議，在輿論上還混淆視聽，反過來指責(zé)大股東不顧國美死活！這是陳曉利用大股東的特殊情況意圖控制國美的第一步棋。在國美，我們能夠感受到榮譽、感受到鼓舞、感受到自豪！國美是我們共同的成就和驕傲！國美現(xiàn)正處在一個十分艱難的時刻，在創(chuàng)始人和大股東面臨巨大的人生挫折之時，陳曉乘人之危，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變“國美電器”為“美國電器”！大家都清楚，陳曉是怎樣加入到國美的，又是怎樣憑借大股東的臨危托付，一步一步走上國美掌舵人職位的！大家也知道，董事局主席的職位應(yīng)該是怎樣莊嚴的使命和責(zé)任?。〈蠹乙呀?jīng)聽到，陳曉是怎樣信誓旦旦地表示和黃光裕先生的感情深厚的！大家已經(jīng)看到，最近陳曉是如何系統(tǒng)闡述他“魚死網(wǎng)不破”的決心的！斯言斯行，前后對比，怎不叫我們膽寒??？！2009年初，陳曉利用大股東的信任，受托擔(dān)任國美董事局主席。每一個國美人都深深知道國美的歷史：在公司創(chuàng)始人黃光裕先生的帶領(lǐng)下，全體員工經(jīng)過20多年的共同努力，國美歷經(jīng)千辛萬苦，積極開拓進取，網(wǎng)絡(luò)迅猛發(fā)展，先后合并了永樂、大中、三聯(lián)商社等品牌，終于成長為行業(yè)領(lǐng)先的、具有國際競爭力的大型家電連鎖企業(yè)！國美20多年的發(fā)展歷程，是中國民族品牌振興的一個縮影。一場大戲正在上演，高潮部分即將到來，大家靜觀其變吧。而且，現(xiàn)在陳曉打著為了公司整體利益的旗號，這將導(dǎo)致他在未來也必須舉著道德大旗，他的一言一行都將置于聚光燈下面，他不敢為所欲為。不過，陳曉也存在著很大問題。更重要的是，他通過期權(quán)的方式將公司管理層團結(jié)在一起，聲稱要共進退，這樣就給所有股東一個信號：你們要是不選擇我，我們就集體辭職，國美將陷于癱瘓，你們將遭遇重大損失。陳曉只是一個公司的小股東，要推翻大股東的意志，必須要集結(jié)其它機構(gòu)投資者，本來難度是非常大的。陳曉同時身兼股東、董事會主席和最高管理層三種身份，因此這件事情的矛盾焦點在于：小股東和大股東的關(guān)系，董事會和股東大會的關(guān)系。這也是在網(wǎng)絡(luò)上大家對陳曉的評價一面倒的主要原因，這種輿論影響力是陳曉不可能不考慮的。從道義角度來說，陳曉的做法是不符合中國傳統(tǒng)的道義法則的。事實真的如此么？陳曉說的黃光裕在毀掉公司整體利益，除了黃光裕利用上市公司套現(xiàn)之外，還指黃光裕的先擴張后精細化的戰(zhàn)略不利于公司長期發(fā)展。陳曉的做法是值得商榷的。以前，這兩種身份相安無事，但現(xiàn)在則有嚴重的沖突，無論陳曉做什么，他都無法擺脫別人認為他有私心的指責(zé)。從公司治理角度來說，陳曉目前有兩個身份：其一是國美電器董事會主席身份，其二是小股東身份?，F(xiàn)在看來，他幾乎是早有籌劃，從引進外部投資者，到推行高管激勵，到增資擴股，這一切都像是步步為營。再說陳曉，他本人也是企業(yè)家出身，永樂當(dāng)年是他賣給國美的，他的心態(tài)和職業(yè)經(jīng)理人完全不同，還有一個原因，％國美股份的小股東。黃光裕需要反思的是，為什么自己出了點問題，那些國美舊部就一下子倒戈了呢？這不能不說是黃光裕比較失敗的地方，如果黃光裕對他的舊部好一點，在2008年以前就搞高層激勵計劃，陳曉現(xiàn)在拉攏高管的時候應(yīng)該不會是一面倒的情形。無論是從情感出發(fā)，還是從利益出發(fā)，他能不能容忍自己失去在國美的主導(dǎo)權(quán)。先說黃光裕，他是公司的創(chuàng)始人，企業(yè)的第一大股東，擁有否決權(quán)。把事實梳理一遍，再來反思黃光裕和陳曉誰對誰錯，你現(xiàn)在還有自信說誰對誰錯么？無論是“于情于理于法”，雙方都各有各的道理。雖沒有明說，但卻有罵陳曉“亂臣賊子”的意思，趁“主公”有難，勾結(jié)外面勢力進入董事會，“引狼入室”。公司的最高管理層堅決站在陳曉這一邊，也就是為了公司的長遠發(fā)展，而不是家族企業(yè)的利益。2010年8月9日，國美董事會發(fā)表《國美董事會致員工一封信》，為董事會的決定辯護，認為目前的決策是為了國美的長期發(fā)展，董事會不能僅僅是對大股東負責(zé)，更要對所有股東負責(zé)。2010年8月6日，北京國美電器召開管理層大會，以國美電器總裁和執(zhí)行董事王俊洲為代表的管理層紛紛表態(tài)，要和陳曉共進退，并支持對黃光裕的訴訟。2010年8月4日，國美電器接到黃光裕獨資擁有的shinning Crown Holdings Inc要求舉行臨時股東大會的動議，要求撤銷股東周年大會上的授權(quán)，并撤銷陳曉執(zhí)行董事和董事會主席的職務(wù)，提名鄒曉春和黃光裕的胞妹黃燕虹出任執(zhí)行董事。2010年5月11日，國美電器股東周年大會上，黃光裕代理人在12項決議中連續(xù)投出五項否決票，包括否決貝恩資本的三個非執(zhí)行董事席位。陳曉接替黃光裕擔(dān)任董事會主席，全權(quán)處理國美電器事務(wù)。在此之后的兩年多時間，黃光裕和陳曉兩個人配合默契，陳曉以職業(yè)經(jīng)理人的姿態(tài)親力親為，贏得了黃光裕的信任。故事說簡單不簡單，說復(fù)雜也不復(fù)雜，讓我們先簡單梳理一下故事的脈絡(luò)。董事會對陣大股東這注定是一個要成為商學(xué)院經(jīng)典案例的故事。圍繞著國美控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)，日前已經(jīng)趨于白熱化，并成為很多媒體的封面或頭條。2006年7月，國美并購永樂，國美董事長黃光裕邀請永樂董事長陳曉成為新國美的總裁，并當(dāng)選為執(zhí)行董事。2008年11月19日，黃光裕被刑拘。2009年，國美面臨著巨大的財務(wù)壓力，陳曉邀請貝恩資本入股（債轉(zhuǎn)股）國美電器，作為回報，貝恩資本獲得3個非執(zhí)行董事席位。作為大股東的黃光裕和作為管理層代表的陳曉的矛盾開始公開化。2010年8月5日，國美電器在港交所發(fā)布公告，對黃光裕進行法律訴訟，稱2008年1到2月前后，公司大股東黃光裕回購公司股份（涉及24億港幣）中，違反公司董事的信托責(zé)任以及信任，并要求賠償。這些管理層大都是黃光裕創(chuàng)業(yè)時代的舊部，但在2009年陳曉主導(dǎo)的股權(quán)激勵方案中獲得了價值不菲的期權(quán)。同時，這封郵件指責(zé)黃光裕為了一己之私，陷公司于非常不利的境地。2010年8月18日，黃光裕代理人發(fā)表《黃光裕方面致國美員工公開信》，這封公開信帶有強烈的黃光裕的個人色彩。這種帶有強烈情緒的語言非常符合中國人關(guān)于“義氣”的理解，黃光裕得到了超過90％的網(wǎng)友的同情和支持。冠冕堂皇也罷，暗渡陳倉也罷，至少都能夠自圓其說，其中是非曲直，并不是那么涇渭分明。在自己遇到牢獄之災(zāi)的時候，曾經(jīng)信任的陳曉和國美舊部背后里捅刀子，這一點是他無論如何不能接受的。黃光裕沒有退路，他一定要讓陳曉出局，他的言語中甚至表明，不回去追究那些舊部對他的“背叛”，目的也在于集中所有力量來對付陳曉。而且，現(xiàn)在幾乎所有的供應(yīng)商和資本公司都不站在黃光裕這一邊，黃光裕是需要反省的是，得意之時不太太猖狂，要給自己留點退路。如果說前兩年他臥薪嘗膽，那么等到黃光裕出事之后，他有足夠的動機重新掌握國美的主導(dǎo)權(quán)。雖然他說得非常冠冕堂皇，為了國美的長遠未來，但此說還需要時間來檢驗。第一個身份是職務(wù)身份，必須代表公司利益，后一個身份則更多帶有個人色彩，可以代表他自己。從這個意義上來說，職業(yè)經(jīng)理人是不宜介入股東之間的爭斗的，尤其是自己亦是股東的時候。陳曉本人表示，他代表的是全體公司股東的利益，不是某個單一的股東，即便是大股東，如果公司的大股東在毀掉公司的整體利益，那么他也可以代表全體股東來反對大股東。如果說前一個理由還站得住腳的話，那么后一個理由完全是意見不合而已，黃光裕的做法未必不符合國美的長期利益。在大股東遭遇人生重大挫折的時候爭奪公司控制權(quán)，不管打著什么冠冕堂皇的旗號，不管他是不是真的為公司利益考慮，都難免洗脫“落井下石”的嫌疑。從管理角度來說，陳曉和黃光?，F(xiàn)在的矛盾，不是單純的股東和管理層的矛盾。從這兩個角度來說，陳曉和黃光裕都將面臨一個艱難時刻，因為他們都沒有必勝的把握。但他成功地做到了這一點，雖然目前的情勢還不足以穩(wěn)奪話語權(quán)，但他董事會主席的身份優(yōu)勢，要遠高于身在監(jiān)獄不得不通過律師傳話的黃光裕。這樣一個理性的投資者肯定會投陳曉的票，因為這樣更符合他們的利益。按照公司法的基本原理，董事和高管在股東會決議下行事，但從目前披露的事實來看，以陳曉為核心的董事會否決了股東會通過的決議，這在公司治理史上也是罕見的，起了很壞的作用。既然他能夠集合其它股東推翻黃光裕的主導(dǎo)權(quán)，那么他在未來也必須“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰”。黃光裕家族致國美員工的公開信 作者: 發(fā)表于:20100819 尊敬的國美全體員工：大家好！現(xiàn)在，廣大員工都在關(guān)注由于陳曉陰謀竊取公司的控制權(quán)而引發(fā)的一場大變局；這場大變局嚴重影響了國美的正常經(jīng)營，對廣大員工的本職工作和心態(tài)造成了極大的干擾！公司創(chuàng)始人黃光裕先生非常想念曾一起奮斗、共同拼搏的國美全體員工，想通過這封信和全體員工有一個溝通和交流的機會。在這艱苦奮斗的歷程里，凝聚著我們國美精神，那就是愛國、愛企、誠信、敬業(yè)。此后他聯(lián)手貝恩資本，和他們簽訂了極為苛刻的融資協(xié)議；接著，又籠絡(luò)了某些高管人員，意圖控制整個公司；他不顧及國美的任何歷史和感情，不顧一切地推行“去黃光裕化”。陳曉的第二步棋：“慷股東之慨”，不按業(yè)績考核，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心?！凹诧L(fēng)知勁草，危難顯忠誠”，陳曉口口聲聲為了企業(yè)，但實際做法卻是為了滿足其個人的野心。為了我們的國美！讓我們齊心協(xié)力，共同創(chuàng)造國美更好的明天！國美電器大股東Shinning Crown Holdings Inc。昨日，針對黃光裕發(fā)表的言詞激烈的公開信，國美方面最新回應(yīng)稱，黃光裕發(fā)這種“人身攻擊”的言論，“不合適，不合理，不明智”，不過作為上市公司，“我們還是會繼續(xù)保持克制”。昨日，國美大股東——黃光裕全資控制的公司發(fā)表致國美全體員工的一封信，將矛頭直接指向了陳曉個人，稱陳曉乘人之危，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變“國美電器”為“美國電器”。公開信歷數(shù)“罪狀”黃光裕在公開信中表示，陳曉在創(chuàng)始人和大股東面臨巨大的人生挫折之時，乘人之危，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變“國美電器”為“美國電器”。兩陣營“水火不容”“沒有永遠的朋友，只有永遠的利益”。彼時，黃光裕稱陳曉是“最適合擔(dān)任國美的CEO”，而陳曉也多次公開表達對黃光裕的“敬意和友誼”，即使在黃光裕出事之后，陳曉在公開場合仍保持對黃光?！包S總”的稱呼。國美回應(yīng)黃光裕此舉影響人心穩(wěn)定“這是利用他個人的影響力影響公司的正常運營”，在黃光裕發(fā)表公開信之后，國美相關(guān)負責(zé)人對本報記者指出，黃光裕的行動在客觀上已經(jīng)影響到了公司員工的人心穩(wěn)定，“作為大股東，不尊重現(xiàn)任管理層、不顧及公司品牌和形象的攪局行為是相當(dāng)不合適、不合理、不理智的”。上述國美負責(zé)人認為，黃光裕現(xiàn)在已經(jīng)到了“不管公司造成多大損失，都要把事情鬧大”的境地，而針對陳曉的言論更加是無理的“人身攻擊”。記者昨日試圖聯(lián)系陳曉及國美高管，不過截至記者發(fā)稿時，國美管理層手機均無法接通。自8月6日雙方矛盾公開化以來，短短10余天，國美電器（），國美電器市值已蒸發(fā)逾82億港元。黃光裕公開信（部分）陳曉乘人之危，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變“國美電器”為“美國電器”！由于陳曉存在個人野心，在這一年多來，他改變了國美電器一貫堅持的，并為事實