【正文】 的實例包括80年代中期在澳大利亞和加拿大興建的幾個世界級的電解鋁廠。這種設施使用協議(Tolling Agreement)，在工業(yè)項目中有時也稱為“委托加工協議”，是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和這種設施的使用者之間達成的一種具有“無論提貨與否均需付款”性質的協議。雖然投資者對項目的資金投入形式可以選擇以普通股、優(yōu)先股、從屬性貸款、零息債券、可轉換債券等多種形式進入，但是由于投資者缺乏對項目現金流量的直接控制，在資金安排上有特殊要求的投資者就會面臨一定的困難。項目的稅務優(yōu)惠或虧損只能保留在項目公司中應用。 ④、這種模式的主要問題是缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求。 ②、項目投資者不直接安排融資，而是通過間接的信用保證形式支持項目公司的融資，如完工擔保、“無論提貨與否均需付款”或“提貨與付款”協議等，投資者的債務責任在質的概念和量的概念上均較直接融資清楚，較容易實現有限追索的項目融資和非公司負債型融資的目標要求。 投資者通過合伙制項目安排融資結構產品承購合同即“無論提貸與否均需付款”合同。在上圖的結構中，投資者以合伙制項目的資產共同安排有限追索融資，債務責任被限制在項目資產和項目的現金流量范圍內，投資者只是提供“無論提貨與否均需付款”的市場協議作為項目融資的附加信用保證。另外，還有一種介于投資者直接安排融資和通過項目公司安排融資兩者之間的項目融資模式，即在合伙制投資結構中，利用合伙制項目資產和現金流量直接安排項目融資。 在非公司型結構中投資者通過項目子公司安排融資除了在公司型合資結構中投資者通過項目公司安排融資之外，投資者還可以利用信托基金結構為項目安排融資。由于項目公司的弱點是除了正在安排融資的項目之外沒有任何其它的資產，也沒有任何經營歷史，所以投資者必須承擔一定程度的項目責任，而完工擔保是應用最普遍的一種。在項目建設期間，投資者為貸款銀行提供完工擔保。下圖是以項目公司安排融資的一種結構。采用這種模式，項目融資由項目公司直接安排，主要的信用保證來自項目公司的現金流量，項目資產以及項目投資者所提供的與融資有關的擔保和商業(yè)協議。 通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經營項目和安排融資。采用這種結構安排融資，對于其它投資者和合資項目本身而言，與投資者直接安排融資沒有多大區(qū)別，然而對于投資者卻有一定的影響：第一，容易劃清項目的債務責任。這種形式的特點是項目子公司將代表投資者承擔項目中全部的或主要的經濟責任，但是由于該公司是投資者為一個具體項目專門組建的，缺乏必要的信用和經營歷史(有時也缺乏資金)，所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。 為了減少投資者在項目中的直接風險，在非公司型合資結構、合伙制結構甚至公司型合資結構中，項目的投資者經常建立一個單一目的項目子公司作為投資載體，以該項目子公司的名義與其它投資者組成合資結構和安排融資。結構的復雜性主要表現為兩個方面： 投資者直接安排項目融資的結構之二(a) 、如果合資結構中的投資者在信譽、財務狀況、市場銷售和生產管理能力等方面不一致，就會增加以項目資產及現金流量作為融資擔保抵押的復雜性； (b)、 在安排融資時，需要注意劃清投資者在項目中所承擔的融資責任和投資者其它業(yè)務之間的界限； ④、采用這種結構，較難實現將項目融資安排成為非公司負債型的融資形式。 ③、融資可以安排在有限追索的基礎上，追索的程度和范圍可以在項目不同階段之間發(fā)生變化。投資者可以根據項目的經濟強度和本身資金狀況較靈活地安排債務比例； (c)、可以靈活運用投資者在商業(yè)社會中的信譽。這種靈活性表現在三個方面： (a)、選擇融資結構及融資方式上比較靈活。但是，由于貸款銀行缺乏對項目現金流量的直接控制，實際上做到有限追索的項目融資是很困難的。在這種結構中，第一，項目投資者根據合資協議組建合資項目，任命項目管理公司負責項目的建設和生產管理；第二，投資者按照投資比例，直接支付項目的建設費用和生產費用，根據自己的財務狀況自行安排融資；第三，項目管理公司代表投資者安排項目建設，安排項目生產，組織原材料供應，并根據投資比例將項目產品分配給項目投資者；第四，投資者以“無論提貨與否均需付款”協議的規(guī)定價格購買產品，其銷售收入根據與貸款銀行之間的現金流量管理協議進入貸款銀行監(jiān)控賬戶，并按照資金使用優(yōu)先序列的原則進行分配。 投資者直接安排項目融資的結構之一上圖是一個簡化的由兩個投資者組成的非公司型合資項目的融資結構，其中投資者以“無論提貨與否均需付款”形式的協議分別承擔起項目的市場責任。第二，根據合資協議規(guī)定，投資者分別在項目中投入相應比例的自有資金，并統一安排項目融資(但是由每個投資者獨立與貸款銀行簽署協議)用于項目的建設資金和流動資金；第三，在建設期間，項目管理公司代表投資者與工程公司簽訂工程建設合同，監(jiān)督項目的建設，支付項目的建設費用；在生產期間，項目管理公司負責項目的生產管理，并作為投資者的代理人銷售項目產品；第四，項目的銷售收入將首先進入一個貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，用于支付項目的生產費用和資本再投入，償還貸款銀行的到期債務，最后按照融資協議的規(guī)定將盈余資金返還給投資者。在這個融資結構中，第一，項目投資者根據合資協議組成非公司型合資結構，并按照投資比例合資組建一個項目的管理公司負責項目的建設和生產經營，項目管理公司同時也作為項目投資者的處理人負責項目的產品銷售。并且，這種融資模式有時也是在為一個項目籌集追加資本金時所能夠使用的惟一方法，因為絕大多數的非公司型合資結構不允許以合資結構或管理公司的名義舉債。這種結構的另一個問題是項目貸款很難安排成為非公司負債型的融資。在投資者直接安排融資的結構中，需要注意的問題是如何限制貸款銀行對投資者的追索權利。這種模式適用于投資者本身公司財務結構不很復雜的情況，有利于投資者稅務結構方面的安排，對于資信狀況良好的投資者，直接安排融資還可以獲得相對成本較低的貸款，這是因為即使安排的是有限追索的項目融資，但由于是直接使用投資者的名義出面，對于大多數銀行來說資信良好的公司名譽本身就是一種擔保在項目融資中這種擔保被稱為“意向性擔保”。 在此，選擇和歸納了幾種具有代表性的項目融資模式，重點加以分析和討論，這幾種模式是：投資者直接安排融資的模式；投資者通過項目公司安排融資的模式；以“設施使用協議”為基礎的融資模式；以“杠桿租賃”為基礎的融資模式；以“生產支付”為基礎的融資模式；以“黃金貸款”為基礎的融資模式；BOT項目融資模式。貸款本息償還比例一般與項目的收益掛鉤，一定比例的項目凈現金流量將直接進入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶。 當項目通過“商業(yè)完工”檢驗標準之后，項目進入經營階段。眾所周知，項目建設階段是風險最高的階段。 (2)、在信用保證上 (a)、要求對項目的資產(對于資源性項目，包括所有的資源儲量或者開采權)擁有第一抵押權，對于項目的現金流量具有有效的控制； (b)、要求把項目投資者(借款人)一切與項目有關的契約性權益轉讓給貸款銀行； (c)、要求項目成為一個單一業(yè)務的實體(即把項目的經營活動盡量與投資者的其它業(yè)務分開)，除了項目融資安排之外，限制該實體籌措其它債務資金； (d)、對于從建設期開始的項目，要求項目投資者(或項目工程公司等)提供項目的完工擔保； (e)、在市場方面，要求項目具有類似“無論提貨與否均需付款”或者“提貨與付款”性質的市場合約安排，除非貸款銀行對于項目產品的市場狀況充滿信心。 其次，再來看一下項目融資模式的基本結構特征。另一種作法是在本章稍后部分將要討論的“BOT”項目融資模式。如果是投資者單獨安排融資，怎樣才能實現投資者的非公司負債型融資的要求呢?通過項目融資模式的設計，有時能夠達到這一目的。 如何實現投資者非公司負債型融資的要求 我們知道，實現非公司負債型融資(即公司資產負債表外的融資)，是一些投資者選用項目融資的原因?；谶@一原因，在設計項目融資結構時，投資者需要明確選擇項目融資方式的目的以及對重新融資問題的考慮，決定是