【正文】 公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(2001年)和《上市公司治理準(zhǔn)則》(2002年)等規(guī)范性文件，提出了上市公司治理結(jié)構(gòu)改革的一系列措施。黨的十五屆四中全會指出“公司法人治理是公司制的核心”。同時，由于“老三會”的存在和我國特有的組織人事制度，使我國公司尤其是國有公司的治理結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜?！　∪⑽覈ｋU公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管的現(xiàn)狀分析　　(一)我國公司治理結(jié)構(gòu)問題的提出　　目前，我國實行類似德國模式的公司體制，即公司治理機構(gòu)由股東會、董事會、監(jiān)事會組成。如IAIS《核心原則》規(guī)定，要對關(guān)鍵職位任職資格進行審查，精算師應(yīng)當(dāng)能夠直接與董事會溝通，在公司董事長和首席執(zhí)行官一人擔(dān)任時，監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)?shù)目刂拼胧┐_保管理層能夠充分向董事會負責(zé)等。OECD《指引》也明確要求保險公司應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確披露信息，使被保險人、股東、監(jiān)管機構(gòu)等能夠?qū)ΡｋU公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況以及面臨的主要風(fēng)險狀況有所了解。《薩班斯其它兩份文件也特別強調(diào)明確責(zé)任的重要性。奧克斯法案》要求CEO和CFO對公司定期報告(年報和季報)進行個人書面認(rèn)證，確認(rèn)報告不存在有關(guān)重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，并符合有關(guān)法律要求。四是加強董事會與監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和交流。三是健全董事會運作機制。IAIS《核心原則》明確要求在董事會下設(shè)審計與風(fēng)險管理委員會，進行風(fēng)險評估和內(nèi)控評估。為了使董事會能夠真正承擔(dān)起這些職能，必須加強董事會建設(shè)，主要包括以下幾個方面。從這三份文件的內(nèi)容來看，目前國際上對加強保險公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)和監(jiān)管主要采取以下四個方面的措施：　　(一)強化董事會職能　　IAIS《核心原則》和OECD《指引》都明確要求董事會要確保公司的審慎經(jīng)營并對公司的經(jīng)營管理進行有效監(jiān)督，要對內(nèi)控制度和風(fēng)險控制負最終責(zé)任，確保保險公司建立與業(yè)務(wù)規(guī)模和業(yè)務(wù)性質(zhì)相適應(yīng)的內(nèi)控和風(fēng)險防范體系。此外，美國頒布的《薩班斯2004年1月19日，國際保險監(jiān)督官協(xié)會頒布了《保險公司治理結(jié)構(gòu)核心原則》。奧克斯法案)，在公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控方面做了一系列嚴(yán)格的規(guī)定，被稱為“羅斯福時代以來，有關(guān)美國商業(yè)實踐影響最為深遠的改革”。經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)于1999年出臺了《OECD公司治理原則》，并于2004年1月公布了修訂版征求意見稿，目的在于為各國提升公司治理結(jié)構(gòu)的法律制度和監(jiān)管水平提供指導(dǎo)和建議。監(jiān)事會在董事會之上，握有任免董事、決定董事報酬、批準(zhǔn)重大業(yè)務(wù)等權(quán)力。董事會是公司核心，由占少數(shù)的執(zhí)行董事(內(nèi)部董事)和占多數(shù)的外部董事或獨立董事組成，在董事會內(nèi)部形成決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互制約的機制?！　《?、國外保險公司治理結(jié)構(gòu)及監(jiān)管的研究與進展　　基于不同的政治法律制度、經(jīng)濟體制和歷史文化傳統(tǒng)，各國形成了不同的公司治理結(jié)構(gòu)體系。提高我國保險業(yè)的整體競爭能力，必須抓住公司治理結(jié)構(gòu)這個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。目前，我國保險市場正在進入從局部對外開放到全面對外開放的新階段。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度發(fā)揮作用的基礎(chǔ)。我國保險公司在境外成功上市的過程中，對此也有比較深的體會。因此，有效的公司治理是企業(yè)取得投資者信賴的基石，是走向資本市場的通行證。投資者在投資決策時，不僅會考慮企業(yè)實力和發(fā)展前景，還會考慮公司治理結(jié)構(gòu)狀況。只有在完善的公司治理條件下，董事會、經(jīng)理層才會更加重視內(nèi)控機制，內(nèi)控機制才能真正發(fā)揮作用。健全的內(nèi)部控制是保險公司防范經(jīng)營風(fēng)險、增強核心競爭力的必要前提，是現(xiàn)代金融企業(yè)的重要標(biāo)志。完善公司治理結(jié)構(gòu)，可以強化股東的監(jiān)督制約作用，從機制上促使保險公司更加注重開發(fā)適銷對路的產(chǎn)品和提高服務(wù)質(zhì)量，不斷提高盈利水平，為股東提供更好的回報。首先，完善公司治理結(jié)構(gòu)有利于保險公司改善服務(wù)、提高效益?！　?二)完善保險公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代保險企業(yè)制度的核心內(nèi)容　　公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。另一方面，除了公司自身不斷完善治理機制外，監(jiān)管機構(gòu)的外部推動非常必要。在這種背景下，保險公司的治理必然有其特殊性。由于保險產(chǎn)品的復(fù)雜性，保險公司經(jīng)營者與所有者、被保險人之間存在信息不對稱問題，不僅被保險人甚至一些保險公司所有者都缺乏足夠的專業(yè)知識了解保險公司經(jīng)營狀況。在保險合同往往長達十幾年甚至幾十年的情況下，保險公司不僅要追求眼前的效益，更要保持穩(wěn)健和持續(xù)經(jīng)營。三是持續(xù)性。二是廣泛的社會性。一是高負債性。在這種新的形勢下，完善保險公司治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代保險企業(yè)，對于進一步促進保險業(yè)改革發(fā)展，具有十分重要的意義。2004年，全國保費收入5318億元。本文所稱的保險公司治理結(jié)構(gòu)，是指保險公司建立的以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等責(zé)任明確、相互制衡的組織架構(gòu)，以及一系列維護股東、高管人員、被保險人等相關(guān)利益者利益的內(nèi)外部機制?？偟膩砜?，盡管各種定義不完全一致，但基本包括了兩個方面的內(nèi)涵：一個是組織架構(gòu)方面，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子等。 　　公司治理結(jié)構(gòu)，又稱為法人治理結(jié)構(gòu)或者公司治理等。但是，由于業(yè)務(wù)規(guī)模、股東背景和發(fā)展基礎(chǔ)不同等多種因素，國有保險公司和股份制保險公司的治理結(jié)構(gòu)仍存在不少問題。隨著我國保險體制改革的進一步深化，公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)取得了初步成效?！　⒖嘉墨I：　　[1]，2004(7).　　[——，2004(4).　　[3]錢維章，(10).　　作者簡介；，北京航空航天大學(xué)，北京100083；王棟，中國外匯交易中心北京分中心，北京100037。盡管目前保險公司中還沒有，但員工持股計劃可作為我國產(chǎn)權(quán)激勵的制度嘗試。這就使得只要保險公司不出現(xiàn)重大經(jīng)營失誤，公司收益仍可得到保障。授予員工一定的股票，使其有機會成為公司的所有者參與剩余分配，并在董事會中有一定發(fā)言權(quán)，這就發(fā)揮了產(chǎn)權(quán)對員工的約束作用，公司損益也就反映為員工損益。員工持股作為以普通員工為目標(biāo)的長期貨幣激勵，能夠激發(fā)普通員工的創(chuàng)造性和責(zé)任感，緩解勞資對立關(guān)系，為公司吸引與留住人才?！　‘?dāng)然在MBO過程中，如何對國有股進行定價、嚴(yán)防國有資產(chǎn)流失，以及如何限定管理者持股的最高比例以防內(nèi)部人控制問題重現(xiàn)，是具體操作過程中必須十分謹(jǐn)慎處理的問題。2003年人保和國壽成功上市，在產(chǎn)權(quán)改革和機構(gòu)改制方面邁出了很好的一步，但在另外幾家國有保險公司中，仍然存在經(jīng)理人員素質(zhì)不高、創(chuàng)新動力不強，資源濫用浪費等問題?！　闹袊ｋU業(yè)20年的發(fā)展可看出，保險體制改革對解決經(jīng)理的短期激勵是比較成功的，但對解決其長期產(chǎn)權(quán)激勵卻是不成功的。但在實際運作中，由于來自金融機構(gòu)的監(jiān)督約束力量加強了，尤其是機構(gòu)股東介入，使監(jiān)督更加有效。故在國有股減持過程中，股權(quán)過分散對公司治理并不有利，而MBO可在很大程度上解決公司治理的“委托一代理”問題，減少高管人員投機性的個人短期行為。本文重點探索管理者收購和員工持股計劃：　　(MBO)　　國有股權(quán)過分集中以及全民所有者缺位，導(dǎo)致了國有股減持是國有性質(zhì)保險公司股權(quán)結(jié)構(gòu)改善的最關(guān)鍵一環(huán)。是在董事會、監(jiān)事會、讓每一個人都自發(fā)地為了給公司創(chuàng)造更大價值而工作，而不僅僅是為了薪酬等短期目標(biāo)。經(jīng)過上市過程中進行的運作機制改革和組織機構(gòu)建設(shè)，保險公司可重新界定并