【正文】 ，后來(lái)又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運(yùn)營(yíng)范圍遍及全球 40多個(gè)國(guó)家，員工超過(guò) 。 ? 需要改進(jìn) 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 49 全球公司治理模式的演變及改革 ? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問(wèn)題 ? 進(jìn)入九十年代以來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起， 內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ，以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)學(xué)習(xí)的樣板。 ? 形成原因：國(guó)家經(jīng)濟(jì)處于從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的特殊階段，市場(chǎng)機(jī)制發(fā)育滯后、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)不完善。 ? 近期發(fā)展： 開(kāi)始借鑒良好公司治理的成功經(jīng)驗(yàn)，著手進(jìn)行公司治理的系列改革，包括加強(qiáng)法律法規(guī)等制度建設(shè)、制定公司治理規(guī)范、強(qiáng)調(diào)公司信息披露的質(zhì)量和監(jiān)管、引入獨(dú)立董事制度、加強(qiáng)對(duì)中小股東的保護(hù)等等。 ? 形成原因： 以家族為主要控股股東基礎(chǔ)上的以血緣為紐帶的家族成員內(nèi)的權(quán)力分配和制衡。 ? 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，各國(guó)最大的十個(gè)家族起碼分別控制了本國(guó)市價(jià)總值的一半?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策，形成家族控制股東“ 剝削 ” 中小股東的現(xiàn)象。德日企業(yè)也開(kāi)始效仿英美的公司治理模式，重視市場(chǎng)因素對(duì)公司治理的有效作用。 ? 弊端： 雖有發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，但其發(fā)揮作用有限，存在市場(chǎng)治理機(jī)制薄弱的缺陷。 20世紀(jì) 80年代，德國(guó)和日本的公司后來(lái)居上，在全球市場(chǎng)上對(duì)英美的公司造成巨大威脅，引起公司治理專家對(duì)英美的外部監(jiān)控模式進(jìn)行反思。多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 44 日本的公司治理結(jié)構(gòu)圖 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 社長(zhǎng) 副社長(zhǎng) 專務(wù) 常務(wù) 常務(wù)會(huì) 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 45 ? 特點(diǎn)： 股東與管理層合一或?qū)芾韺有纬蓮?qiáng)力的控制 ? 產(chǎn)生的原因：股權(quán)相對(duì)集中，特別是法人之間相互穩(wěn)定持股；銀行對(duì)公司的持股。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷售商也通過(guò)合同的形式對(duì)企業(yè)的管理階層起到一定的監(jiān)督作用。董事會(huì)主要是由管理層構(gòu)成。 ? 德國(guó)公司治理模式的另一特色就是 強(qiáng)調(diào)職工參與 ，在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到 1/3到 1/2的職位。德國(guó)的銀行是 全能銀行（ Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。其中，職工代表在兩會(huì)中扮演重要角色。 ? 德國(guó)模式是 “ 內(nèi)部控制 ” 型模式。 ? 近期發(fā)展： 意識(shí)到上述弊端，英美國(guó)家開(kāi)始鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理、要求公司增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性、在董事會(huì)內(nèi)引入一定數(shù)量的獨(dú)立董事等，增強(qiáng)公司的內(nèi)部監(jiān)控力度，以彌補(bǔ)外部監(jiān)控不足的缺陷。 ? 第六 , 是對(duì)管理層實(shí)行期股期權(quán) , 使經(jīng)理層的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來(lái) , 達(dá)到降低委托 代理的成本的目的。 ? 第四 , 是依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。 ? 其次 , 是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者 , 使分散的股權(quán)通過(guò)機(jī)構(gòu)投資者得以相對(duì)集中 。 ? 近年來(lái)，一些公司治理專家和學(xué)者在研究了東亞及前蘇聯(lián)和東歐國(guó)家的公司治理后，又歸納出 “ 家族控制 ” 與 “ 內(nèi)部人控制 ” 兩種公司治理模式。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 第三部分 公司治理的模式 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 37 公司治理的主要模式 ? 劃分公司治理模式的主要標(biāo)志是所有權(quán)和控制權(quán)的表現(xiàn)形式。 ? 《 OECD公司治理原則 》 也專門將利益相關(guān)者作為其中的一個(gè)重要組成部分，明確提出公司在追求股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注和考慮利益相關(guān)者的利益不受損害。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 35 利益相關(guān)者理論 ? 近年來(lái)，利益相關(guān)者理論在英美國(guó)家已經(jīng)得到了一定程度的認(rèn)可。 ? 利益相關(guān)者理論認(rèn)為，由于公司是不同要素提供者之間組成的一個(gè)系統(tǒng)，公司的目標(biāo)應(yīng)該是為 所有要素提供者 創(chuàng)造財(cái)富、增加價(jià)值，而不僅僅是為股東利益最大化服務(wù)。無(wú)論是古典管家理論，還是委托代理理論，均以股東價(jià)值最大化為目標(biāo)，然而，這種思想由于將公司更為廣泛的利益相關(guān)者的利益排除在外而日益受到批評(píng)。 ? 現(xiàn)代管家理論作為公司治理理論的一家之言雖然具有一定的理論和實(shí)證分析支持，但是，在當(dāng)今倡導(dǎo)公司民主及機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)主導(dǎo)地位的時(shí)代，這一理論被淹沒(méi)在代理理論之中，較少引起人們的關(guān)注。事實(shí)上，他們認(rèn)為，從整體上看，董事會(huì)是否有存在的必要都值得懷疑。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 32 現(xiàn)代管家理論 ? Donaldson 和 Davis在 1994年發(fā)表的一篇論文中指出，代理理論的擁戴者們根據(jù)人性先天 “ 性惡論 ” 的假設(shè)，先入為主地認(rèn)定以獨(dú)立的外部董事為主的獨(dú)立董事會(huì)肯定會(huì)更好，因而極力倡導(dǎo)董事會(huì)的獨(dú)立性。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 31 現(xiàn)代管家理論 ? 在此基礎(chǔ)上，澳大利亞新南威爾士大學(xué)澳大利亞工商管理學(xué)院的 Lex Donaldson 教授于 1990年提出了一種與代理理論截然不同的理論 ——現(xiàn)代管家理論 。 ? 代理理論雖然有助于部分解釋所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所造成的問(wèn)題，但是，現(xiàn)代心理學(xué)和組織行為方面的研究表明，代理理論的某些前提假設(shè)， 特別是對(duì)經(jīng)營(yíng)者內(nèi)在的機(jī)會(huì)主義和偷懶行為的假定是不合適的 ，人既有可能成為自利的代理人，也有可能成為無(wú)私的好管家。古典管家理論作為公司治理理論的一個(gè)最初萌芽，對(duì)于研究現(xiàn)代公司治理基本上 不具有 任何意義。在此意義上，公司治理表現(xiàn)為股東主權(quán)至上，以信托為基礎(chǔ)的股東與董事會(huì)、經(jīng)理層之間的關(guān)系，使經(jīng)營(yíng)者會(huì)按照股東利益最大化的原則行事。 ? 在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)中，企業(yè)是一個(gè)具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人，市場(chǎng)是一個(gè)完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，信息和資本能夠自由流動(dòng)，企業(yè)處于完全競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境中 。 ? 治理結(jié)構(gòu)可以看作是一種對(duì)沒(méi)有在初始合同中明確規(guī)定的情況進(jìn)行決策的機(jī)制，更確切地說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)是對(duì)公司除人力資本以外的其它資本的剩余控制權(quán)的分配。實(shí)際上，公司治理結(jié)構(gòu)就是對(duì)這類情況進(jìn)行決策的機(jī)制。 ? 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 28 委托代理理論 ? 如果這樣一份完備的委托代理合同存在的話，即使委托代理關(guān)系存在，也不會(huì)產(chǎn)生委托代理問(wèn)題，我們也很難找到公司治理在其中應(yīng)該扮演的角色。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 27 委托代理理論 ? 從上述委托代理問(wèn)題及代理成本存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一定就會(huì)產(chǎn)生委托代理問(wèn)題，如果作為代理人的股東能夠掌握完全信息，并預(yù)測(cè)出將來(lái)所有可能發(fā)生的情況，他（們）就有可能通過(guò)制定一份完備的合同，詳細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來(lái)可能發(fā)生的所有情況可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在合同中作出相應(yīng)的規(guī)定，從而完全消除因?yàn)槲写黻P(guān)系的產(chǎn)生可能帶來(lái)的所有問(wèn)題。 ? 由于公司的所有者和經(jīng)營(yíng)者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生 代理成本 ，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)成本增加的問(wèn)題就稱為委托代理問(wèn)題。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 24 委托代理理論 ? 委托代理理論認(rèn)為，公司治理問(wèn)題是伴隨著委托代理問(wèn)題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 23 公司治理的主要理論 ? 關(guān)于公司治理問(wèn)題產(chǎn)生的原因，存在著四種主要的理論解釋，其中被廣泛接受、并且對(duì)實(shí)踐中公司治理機(jī)制的形成起主導(dǎo)作用的是 委托代理理論 。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 第二部分 公司治理的主要理論 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 21 主要內(nèi)容 ? 委托代理理論 ? 古典管家理論 ? 現(xiàn)代管家理論 ? 利益相關(guān)者理論 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 22 公司治理的主要理論 ? 公司治理理論是構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)、解決公司治理問(wèn)題的理論基礎(chǔ)。 ?第六，有利于資金在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置。國(guó)民經(jīng)濟(jì)中最重要的微觀元素 —— 企業(yè)發(fā)展了，能夠有效地促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 19 ?第四，有利于國(guó)家的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。對(duì)于公司治理機(jī)制薄弱的地區(qū)和公司，國(guó)際資本一般選擇進(jìn)行 以短期債務(wù)為主 的投資，稍有沖擊就撤資，而對(duì)于具有良好公司治理機(jī)制的地區(qū)和公司，則傾向于進(jìn)行 以股權(quán)為主的長(zhǎng)期投資 。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 18 ? 第三，有利于吸引長(zhǎng)期穩(wěn)定的國(guó)際資本。 ? 良好的公司治理機(jī)制能夠確保公司謹(jǐn)慎、妥善地使用投資者的資金，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。而公司治理機(jī)制失效可能會(huì)導(dǎo)致管理層濫用職權(quán)、進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資，控股股東侵害中小股東利益、對(duì)債權(quán)人進(jìn)行掠奪，等等，從而大大提高公司的代理成本，嚴(yán)重的甚至?xí)?dǎo)致公司財(cái)務(wù)困難、最終不得不宣告破產(chǎn)。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 16 ? 第一，有利于降低公司的代理成本。但是員工所謂的“固定”工資并不固定，他們面臨的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上比股