【正文】 人私利忽視公司利益 ， 董事會監(jiān)督不力 。 1999年 ， 董事會不顧職業(yè)道德 ， 聽從當(dāng)時的董事會主席肯尼思 萊和首席執(zhí)行官杰夫 斯基林的建議 ， 允許當(dāng)時的首席財務(wù)官安德魯 法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu) ， 非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn) 。 董事會和公司高層完全忽視了對安德魯 法斯托行為的監(jiān)控 ? 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤 。 安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險性極高 ， 大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債 ， 大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了 130億美元 ， 而據(jù)分析 ， 其負(fù)債總額可能高達(dá) 400億美元 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 54 從安然事件美國公司治理 ? 外部審計機(jī)構(gòu)的問題與責(zé)任 。安達(dá)信會計師既是安然的審計師又是安然的財務(wù)顧問。安然公司支付給安達(dá)信公司的費用中，財務(wù)顧問費用占到了相當(dāng)大的比例。作為獨立的審計因利益沖突而無法做到真正獨立 ? 金融分析師推波助瀾 ，為安然神話創(chuàng)造條件。英國 《 金融時報 》 這樣評判： “ 安然公司失敗的教訓(xùn)與 2022年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡。 ” 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 55 ? 原因 ? 企業(yè)競爭的全球化； ? 全球資本市場的一體化； ? 地區(qū)經(jīng)濟(jì)的一體化。 ? 表現(xiàn) ? 更加注重股東利益的保護(hù)； ? 董事的忠實義務(wù)和董事會責(zé)任的強(qiáng)化； ? 外部董事制度的趨同性； ? 董事、經(jīng)理的激勵機(jī)制趨于一致。 公司治理模式的趨同 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 56 OECD公司治理原則 ? 1999年 5月 ? 1）公司治理應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利； ? 2）公司治理應(yīng)確保平等對待所有股東，如果他們的權(quán)利受到損害，應(yīng)當(dāng)有機(jī)會得到有效補償； ? 3）公司治理應(yīng)確保利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造效益和工作機(jī)會以及為保持公司良好財務(wù)狀況而積極地進(jìn)行合作； ? 4）公司治理應(yīng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的重大問題； ? 5）公司治理應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 第四部分 中國公司治理模式的形成與發(fā)展 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 58 主要內(nèi)容 ? 中國公司治理模式的歷史沿革 ? 中國目前主要的公司治理模式 ? 中國上市公司治理存在的問題 ? 中國公司治理模式的前景 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 59 中國公司治理模式的歷史沿革 過去 50多年來，中國經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了一個由長時期的計劃經(jīng)濟(jì)逐漸向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的曲折歷程。與整體經(jīng)濟(jì)制度發(fā)展相適應(yīng)，中國的公司治理機(jī)制也發(fā)生了巨大的變化。這種變化大致可劃分為三個階段： 1978年以前的行政治理時期， 19781992年的計劃與市場雙軌治理時期，以及 1993年至今的現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建時期。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 60 中國公司治理模式的歷史沿革 行政治理階段 (1978年以前 ) ? （ 1）企業(yè)管理手段主要是行政手段， 企業(yè)按照規(guī)模大小和隸屬關(guān)系分為不同的行政級別，企業(yè)管理人員按照行政級別高低由政府主管部門任命； ? （ 2）企業(yè)的生產(chǎn)計劃不是由市場決定， 而是由政府根據(jù)國家的宏觀計劃層層分解來決定，衡量企業(yè)經(jīng)營績效的指標(biāo)是完成計劃的多少，而不是所創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)價值，對經(jīng)理人員和職工努力工作的激勵主要是政治性待遇和精神鼓勵； ? （ 3）企業(yè)經(jīng)理人員沒有經(jīng)營自主權(quán) ，也不能直接分享企業(yè)經(jīng)營的成果，所以經(jīng)理人員對提高企業(yè)績效的動力不足，同時由于企業(yè)規(guī)模和企業(yè)占有的經(jīng)濟(jì)資源決定了經(jīng)理人員 “ 說話的分量 ” 和行政級別，因此企業(yè)經(jīng)理人員傾向于企業(yè)的數(shù)量型擴(kuò)張，忽視效益增長。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 61 中國公司治理模式的歷史沿革 雙軌制治理階段 1978年中國共產(chǎn)黨十一屆三中全會以后，中國經(jīng)濟(jì)體制改革開始正式啟動，國有企業(yè)改革從 “ 放權(quán)讓利 ” 開始，到 1993年現(xiàn)代企業(yè)制度開始構(gòu)建之前的 15年中，企業(yè)治理機(jī)制表現(xiàn)出了計劃與市場并行的雙軌制特點，國家逐漸減少了對企業(yè)的直接行政調(diào)節(jié)手段，經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)手段（如調(diào)整國家與企業(yè)之間的分配關(guān)系、增加企業(yè)自主權(quán)等）逐漸增多。但總體上看，以計劃經(jīng)濟(jì)為主的改革思路仍然未有突破。從企業(yè)自身的治理情況看，這一時期又可進(jìn)一步細(xì)分為三個階段： ? 第一個階段是從 1978年中共十一屆三中全會到 1984年十二屆三中全會。這一階段主要以向企業(yè) “ 放權(quán)讓利 ” 為特征。 ? 第二個階段為 19841986年，其主要特征是將國有企業(yè)的 “ 利潤上繳 ” 分配形式轉(zhuǎn)變?yōu)?“ 利稅分流 ” ，并形成國有企業(yè)的 “ 廠長負(fù)責(zé)制 ” 。 ? 第三階段是 19871992年。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)可以分離的原則下，國有企業(yè)開始實行以 承包經(jīng)營責(zé)任制 為主要形式的經(jīng)營機(jī)制改革 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 62 中國公司治理模式的歷史沿革 公司化改制階段 ? 這一時期的企業(yè)治理改革是從建立現(xiàn)代企業(yè)（公司）制度開始的。1993年，中國共產(chǎn)黨十四屆三中全會通過了 《 中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定 》 ，明確提出了 “ 進(jìn)一步轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度 ” 。 ? 《 決定 》 中還指出， “ 現(xiàn)代企業(yè)按照財產(chǎn)構(gòu)成可以有多種組織形式。國有企業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索。規(guī)范的公司，能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離，有利于政企分開、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，企業(yè)擺脫對行政機(jī)關(guān)的依賴，國家解除對企業(yè)承擔(dān)的無限責(zé)任，也有利于籌集資金、分散風(fēng)險。 ” 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 63 中國公司治理模式的歷史沿革 ? 公司化改制階段（續(xù)） ? 1993年 12月頒布（ 1994年 7月實施）的 《 公司法 》 為中國建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度提供了法律支持。 《 公司法 》 奠定了中國目前公司治理機(jī)制的基本框架。 ? 按照 《 公司法 》 的要求，一些國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司或股份有限公司，規(guī)定公司章程，建立股東會、董事會、監(jiān)事會，聘任高級經(jīng)營管理人員，形成了形式上較規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。 ? 以 1995年國家進(jìn)行百戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作為標(biāo)志，全國開展了對國有大中型骨干企業(yè)進(jìn)行以公司制改組為主要內(nèi)容的改革。不少國有企業(yè)改制后紛紛上市。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 64 中國目前主要的公司治理模式 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)集中。 第一大股東平均持股比例高達(dá) %，而第二大股東平均持股比例僅為 % ? 國有企業(yè)占主體， 國有股權(quán)虛置，政府一身二任 (既是社會行政管理者又是企業(yè)財產(chǎn)所有者 ) ? 股權(quán)分置 ? 新三會 (股東大會 ,董事會 ,監(jiān)事會 )和老三會 (黨委會 ,職代會 ,工會 )交疊 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 65 基于中國公司法的組織模式 股東、職工及其他利益相關(guān)者 股東大會 監(jiān)事會 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 股東監(jiān)事 其他監(jiān)事 董事會 董事經(jīng)理 非董事經(jīng)理 高級經(jīng)理層 （監(jiān)督、審查） （決策、戰(zhàn)略管理） 領(lǐng)導(dǎo)與控制 監(jiān)督 參與 （戰(zhàn)略執(zhí)行、運作管理） 參與 （重大決策 戰(zhàn)略指導(dǎo)） 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 66 中國目前主要的公司治理模式 ? 中國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)主要可以歸結(jié)為兩種模式： ? 內(nèi)部人控制模式 ? 控股股東模式 ? 這兩種模式甚至常常在一個企業(yè)中奇妙地重疊在一起。 ? 在控股股東模式中，當(dāng)控股股東為私人或者私人企業(yè)時，往往出現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)象； ? 當(dāng)控股股東為國家時，往往出現(xiàn)政企不分（或黨企不分）的現(xiàn)象。 ? 以上兩種模式的實際實施，通常趨向于采取同一種形式，即關(guān)鍵人大權(quán)獨攬，一人具有幾乎無所不管的控制權(quán)，且常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的任意權(quán)力。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 67 中國上市公司治理存在的問題 ? 20世紀(jì) 90年代以來，隨著我國證券市場規(guī)模的迅速擴(kuò)張和經(jīng)濟(jì)功能的日益完善，股票市場已經(jīng)成為影響我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要因素之一。然而在快速發(fā)展的同時，我們也不得不注意到一個重要的問題，即上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，公司治理不規(guī)范。 ? 我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)既不同于英美式的股權(quán)分散模式，也不同于德日式的法人間交叉持股的股權(quán)集中模式，而是 “ 一股獨大 ” 式的股權(quán)高度集中。歷史原因使得非流通股、國家股成為我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要成分。 山西大學(xué)管理學(xué)院 范建平 博士 68 ?“一股獨大 ” 的后果分析 一股獨大 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理 大股東 意志 假定 大股東無視股東的平等權(quán)益 缺乏良好的決策機(jī)制 缺乏內(nèi)部制衡機(jī)制 假定 大股東尊重股東的平等權(quán)益 良好的決策機(jī)制 有效的內(nèi)部制衡機(jī)制 損害小股東利益 損害公司