關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)法律法規(guī)-文庫吧資料
2024-11-09 05:40本頁面
【正文】 的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他事項； 若成交價格與帳面值、評估值或者 市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向； （六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等； （七）交易目的及交易對上市公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經(jīng)營成果的影響等； （八）從當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額； （九）第 條規(guī)定的其他內(nèi)容； （十）中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易真實 情況的其他內(nèi)容。 上市公司出資額達到第 條規(guī)定標準，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。 公司為持股 5%以下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東 應當在股東大會上回避表決。 第 條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。 上市公司與 關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 %以上 的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020 年 12 月修訂） 上市公司與 關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上 的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。上市公司應當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財務報表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對財務報表影響的情況下，可以合并披露。 （四）定價政策。披露的交易要素至少包括： （一）交易的金額。 （三）母公司對該企業(yè)或者該企業(yè)對子公司的持股比例和表決權(quán)比 例。 母公司和最終控制方均不對外提供財務報表的，還應當披露母公司之上與其最相近的對外提供財務報表的母公司名稱。 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 (2020 年 4 月 )與《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020 年 7 月第七次修訂） 與前文類似 二、 披露要求 《 企業(yè)會計準則第 36 號 —— 關(guān)聯(lián)方披露 》 第九條 企業(yè)無論是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，均應當在附注中披露與母公司和子公司有關(guān)的下列信息： （一）母公司和子公司的名稱。 第十二條 上市公司的關(guān)聯(lián)交易 ，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導致轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括： （一）購買或者出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）； （三）提供財務資助； （四）提供擔保； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務； （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； （八）債權(quán)、債務重組； （九）簽訂許可使用協(xié)議； （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目； （十一） 購買原材料、燃料、動力； （十二）銷售產(chǎn)品、商品； （十三）提供或者接受勞務； （十四）委托或者受托銷售； （十五）在關(guān)聯(lián)人的財務公司存貸款； （十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。 （五）本所根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 第九條 上市公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。 上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引（上海證券交易所 2020 年 3 月4 日） 第七條 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人， 視同上市公司的關(guān)聯(lián)人： （一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者 安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第 條或者第 條規(guī)定的情形之一； （二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第 條或者第 條規(guī)定的情形之一。 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2020 年 12 月修訂） 上市公司的關(guān)聯(lián)交易 ，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括以下交易： （一）第 條規(guī)定的交易事項； 本章所稱“交易”包括下列事項： （一）購買或者出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）； （三）提供財務資助； （四）提供擔保； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務； （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； （八）債權(quán)、債務重組； （九）簽訂許可使用協(xié)議； （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目； （十一）本所認定的其他交易。 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： 1．直接或者間接地控制上市公司的法人； 2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行動人； 5．在過去 12 個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來 12 月內(nèi)，存在上述情形之一的； 6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。 《上市公司信息披露管理辦法》 (2020 年 1 月 30 日 證監(jiān)會令第 40 號 ) 第七十一條 本辦法下列用語的含義： (三 )上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司 關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項。 （十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結(jié)算。 （八）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。
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