【導(dǎo)讀】?jī)煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙?，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。活動(dòng)中獲取利益。夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。（二）該企業(yè)的子公司。（六）該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)。（七）該企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。（八）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。許商、經(jīng)銷(xiāo)商或代理商。第六條僅僅同受?chē)?guó)家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。論是否收取價(jià)款。（二）購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品以外的其他資產(chǎn)。（三）提供或接受勞務(wù)。（四）擔(dān)保和抵押。（五）提供資金。（八）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。（九）許可協(xié)議。（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。（十一）關(guān)鍵管理人員報(bào)酬。人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。1．直接或者間接地控制上市公司的法人；

　　

【正文】 市公司的影響； （六）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)； （七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)（如適用）； （八）審計(jì)委員會(huì)（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)）的意見(jiàn)（如適用）； （九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況； （十）控股股東承諾（如有）。 第三十七條 上市公司應(yīng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告重要事項(xiàng)中披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并根據(jù)不同類(lèi)型按第三十八至四十一條的要求分別披露。 第三十八條 上市公司披露與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易方； （二）交易內(nèi)容； （三）定價(jià)政策； （四）交易價(jià)格，可以獲得同類(lèi)交易市場(chǎng)價(jià)格的，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說(shuō)明原因； （五）交易金額及占同類(lèi)交易金額的比例、結(jié)算方式； （六）大額銷(xiāo)貨退回的詳細(xì)情況（如有）； （七）關(guān)聯(lián)交 易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場(chǎng)其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性的影響，公司對(duì)關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）； （八）按類(lèi)別對(duì)當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計(jì)的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況（如有）。 第三十九條 上市公司披露與資產(chǎn)收購(gòu)和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易方； （二）交易內(nèi)容； （三）定價(jià)政策； （四）資產(chǎn)的賬面價(jià)值和評(píng)估價(jià)值、市場(chǎng)公允價(jià)值和交易價(jià)格；交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值、市場(chǎng)公允價(jià)值差異較大的，應(yīng)說(shuō)明 原因； （五）結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況。 第四十條 上市公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對(duì)外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）共同投資方； （二）被投資企業(yè)的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)； （三）重大在建項(xiàng)目（如有）的進(jìn)展情況。 第四十一條 上市公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來(lái)、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成的原因及其對(duì)公司的影響。 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 號(hào)――招股說(shuō)明書(shū)（ 2020年修訂） 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人 5％以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門(mén)、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。 第五十三條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。 關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開(kāi)發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn) （四）發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方 認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 36 號(hào) — 關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)協(xié)助發(fā)行人完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。 保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所在核查發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，不應(yīng)僅限于查閱書(shū)面資料，應(yīng)采取實(shí)地走訪，核對(duì)工商、稅務(wù)、銀行等部門(mén)提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行 人應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作，為其提供便利條件。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人重要子公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實(shí)該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露。 對(duì)于發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷(xiāo)及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應(yīng)充分披露上述交易的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷(xiāo)及非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露；會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu) 應(yīng)關(guān)注在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。 三、 關(guān)聯(lián)交易定價(jià) 上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引（上海證券交易所 2020 年 3 月4 日） 第三十條 上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過(guò)程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。 第三十一條 上市公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行： （一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格； （二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格； （三）除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格； （四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無(wú)可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定； （五）既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。 第三十二條 上市公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第 （五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法： （一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適用于采購(gòu)、銷(xiāo)售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易； （二）再銷(xiāo)售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷(xiāo)售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷(xiāo)售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡(jiǎn)單加工或單純的購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)； （三）可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類(lèi)型的關(guān)聯(lián)交易； （四）交易凈利潤(rùn)法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤(rùn)。適用于采購(gòu)、銷(xiāo)售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易； （五）利潤(rùn)分割法，根據(jù)上市公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。 第三十三條 上市公司關(guān)聯(lián)交易無(wú)法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法，并對(duì) 該定價(jià)的公允性作出說(shuō)明。