關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)法律法規(guī)-wenkub.com
2024-10-28 05:40 本頁面
【正文】 第三十三條 上市公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對 該定價的公允性作出說明。適用于再銷售者未對商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)； （三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。 會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注與發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 第五十三條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。 第三十九條 上市公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易方； （二）交易內(nèi)容； （三）定價政策； （四）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應(yīng)說明 原因； （五）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況。 第三十五條 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）； （三）獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件； （四）獨立董事的意見； （五）審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）； （六）本所要求的其他文件。 第二十條 上市公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東大會審議： （一） 交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在 3000 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的重大關(guān)聯(lián)交易 。 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券 、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬； （四）本所認(rèn)定的其他交易。 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價原則和依據(jù)、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。 上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該 關(guān)聯(lián)人 受同一 法人或其他組織或者自然人 直接或間接控制的， 或相互存在股權(quán)控制關(guān)系 ；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或 其他 組織。 上市公司為關(guān)聯(lián)人和持股 5%以下的股東提供擔(dān)保的，還應(yīng)當(dāng)披露第 條規(guī)定的內(nèi)容。 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用第 條、第 或第 條的規(guī)定。 上市公司與 關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù) 除外）金額在 3000 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易 ，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第 條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)，對交易標(biāo)的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。 第十一條 關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露。 第十條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素。 母公司不是該企業(yè)最終控制方的，還應(yīng)當(dāng)披露最終控制方名稱。 第十一條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人： （一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第八 條或者第十條規(guī)定的情形之一； （二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第八條或者第十條規(guī)定的情形之一。 第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為 上市公 司的關(guān)聯(lián)法人 ： （一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織； （二）由上述第（一）項所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （三）由第十條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他組織； （五） 本所根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人或其他組織等 。 具有以下情形之一的自然人，為 上市公司的關(guān)聯(lián)自然人 ： （一）直接或間接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； （三）第 條第（一）項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員； （四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。 （二）購買原材料、燃料、動力； （三）銷售產(chǎn)品、商品； （四）提供或者接受勞務(wù)； （五）委托或者受托銷售； （六）在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款； （七）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。 關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 （九）許可協(xié)議。 （五）提供資金（貸款或權(quán)益性投資）。 第八條 關(guān)聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項： （ 一）購買或銷售商品。 （二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。 （九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。 （六）該企業(yè)的合營企業(yè) 。 （二）該
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