【正文】 、 B和 E ? 不視為關(guān)聯(lián)方。 (二 )運(yùn)用關(guān)聯(lián)方判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí) ,需要掌握的 7個(gè)方面。 ? 例如， A單位為事業(yè)單位，其擁有 B企業(yè) 80%表決權(quán)資本，在這種情況下， A和 B為關(guān)聯(lián)方；如果 B也為事業(yè)單位，則 A和B不屬于本準(zhǔn)則所指的關(guān)聯(lián)方。這里的部門(mén)（或單位）是指行政事業(yè)單位。 ? (二 )運(yùn)用關(guān)聯(lián)方判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí) ,需要掌握的 7個(gè)方面。 ? 為了便于操作，在本準(zhǔn)則中關(guān)系密切的家庭成員一般是指： 父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。 ? 準(zhǔn)則所指的關(guān)系密切的家庭成員是 針對(duì)主要投資者個(gè)和關(guān)鍵管理人員而言的 ，即主要投資者個(gè)人關(guān)系密切的家庭成員和關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員。 ? 可見(jiàn)，準(zhǔn)則中的關(guān)鍵管理人員 不包括董事會(huì)秘書(shū)和監(jiān)事 。 ? 通常情況下，企業(yè)的關(guān)鍵管理人員負(fù)責(zé)管理企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并且負(fù)責(zé)制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、指揮調(diào)度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等，他們?cè)谄髽I(yè)中起著于關(guān)重要的作用。 ? （ 3）主要投資者個(gè)人直接和通過(guò)一個(gè)或若干中間企業(yè)間接擁有一個(gè)企業(yè) 10％或以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 ? 主要投資者個(gè)人的投資形式主要包括： ? （ 1）主要投資者個(gè)人直接擁有一個(gè)企業(yè) 10％或以上表決權(quán)資本。 ? 在實(shí)際工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況加以區(qū)分。 ? 準(zhǔn)則所指的子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)是有特定含義的，與《民法通則》中所述的聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人、合伙型聯(lián)營(yíng)、合同型聯(lián)營(yíng)的分類(lèi)方式不同。 補(bǔ)充資料 :子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的區(qū)別 ? 按照《民法通則》第三章第四節(jié)規(guī)定： ? “企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、具備法人條件的，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格”； ? “企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，共同經(jīng)營(yíng)、不具備法人條件的，由聯(lián)營(yíng)中各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。 補(bǔ)充資料 :子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的區(qū)別 ? 子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的 區(qū)別主要在于 ： 投資者對(duì)被投資企業(yè)的影響程度不同。 ? 在這種情況下，由于 A企業(yè)擁有 B企業(yè) 28%表決權(quán)資本，并且在董事會(huì)成員中有一名是代表 A企業(yè)利益的董事，可以對(duì) B企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策施加重大影響。即必須是具有投資和被投資關(guān)系，并且投資者能對(duì)其施加重大影響的被投資企業(yè) . ? 聯(lián)營(yíng)企業(yè)和重大影響是相聯(lián)系的 ，如果投資者能對(duì)被投資企業(yè)施加重大影響，則該被投資公司視為投資者的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。 ? 例如 : 擁有 15% ? A B ? 可以使用某項(xiàng)專(zhuān)利 ,B企業(yè)產(chǎn)品的更新?lián)Q代必須經(jīng) A企業(yè)的同意 . ? 在這種情況下， A企業(yè)事實(shí)上對(duì) B企業(yè)具有重大影響。 ? 在擁有表決權(quán)資本的情況下，確定是否存在重大影響的一個(gè)重要因素，是該投資者的所有權(quán)相對(duì)于其他投資者的所有權(quán)的集中程度。 ? （ 3）互相交換管理人員。 ： ? （ 1）在被投資企業(yè)的董事會(huì)或類(lèi)似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表。 ? 重大影響的特征在于： ? 當(dāng)一方擁有另一方 20%或以上至 50%表決權(quán)資本，或者一方雖然只擁有另一方 20%以下表決權(quán)資本，但實(shí)際上具有參與財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的能力，一般認(rèn)為對(duì)另一方具有重大影響。 ? 我國(guó)準(zhǔn)則中的合營(yíng)企業(yè)，僅僅指共同控制實(shí)體，而不包括共同控制經(jīng)營(yíng)和共同控制資產(chǎn)。 共同控制經(jīng)營(yíng) ,共同控制財(cái)產(chǎn)和共同控制實(shí)體的區(qū)別 ? 合營(yíng)中的 共同控制經(jīng)營(yíng) 和 共同控制資產(chǎn) 都不需要設(shè)立專(zhuān)門(mén)的會(huì)計(jì)主體，會(huì)計(jì)核算仍然包括在原合營(yíng)者的有關(guān)賬目中 ，合營(yíng)各方按照合同規(guī)定負(fù)擔(dān)各自的費(fèi)用，并按合同規(guī)定分享各自的利益份額。 ? 共同控制實(shí)體與其他企業(yè)一樣，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，進(jìn)行本企業(yè)的會(huì)計(jì)核算，并編制和提供會(huì)計(jì)報(bào)表。 共同控制實(shí)體 ? 合營(yíng)中的共同控制實(shí)體，涉及設(shè)立公司或企業(yè)，其中每一合營(yíng)者擁有一份權(quán)益。合營(yíng)本身單獨(dú)設(shè)立的會(huì)計(jì)核算可以限于合營(yíng)者共同發(fā)生并且最終由合營(yíng)者按照他們議定的份額分擔(dān)的費(fèi)用。 ? 在共同控制資產(chǎn)方式下，合營(yíng)者應(yīng)當(dāng)在其單獨(dú)會(huì)計(jì)報(bào)表中披露其在共同控制資產(chǎn)中的份額、已經(jīng)發(fā)生的任何負(fù)債、與合營(yíng)有關(guān)的并與其他合營(yíng)者共同發(fā)生的負(fù)債的份額、從銷(xiāo)售或使用合營(yíng)產(chǎn)出份額所得的收入、連同合營(yíng)發(fā)生費(fèi)用的份額，以及已經(jīng)發(fā)生的與在合營(yíng)中的權(quán)益相關(guān)的費(fèi)用。 ? 這類(lèi)合營(yíng)不涉及設(shè)立公司或企業(yè)，每一合營(yíng)者通過(guò)自己在共同控制資產(chǎn)中的份額來(lái)控制在未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益中的份額。 共同控制財(cái)產(chǎn) ? 合營(yíng)中的共同控制資產(chǎn)，涉及合營(yíng)者共同控制，而且往往是共同擁有為合營(yíng)所提供或購(gòu)置、并為合營(yíng)所專(zhuān)用的一項(xiàng)或多項(xiàng)資產(chǎn)，這些資產(chǎn)用于為合營(yíng)者獲利。 ? 如，制造飛機(jī)，在制造過(guò)程中各個(gè)部分可以由各合營(yíng)者分擔(dān)，每一合營(yíng)者負(fù)擔(dān)自己的費(fèi)用并從飛機(jī)的銷(xiāo)售中取得一份收入，取得收入的份額，由合同約定。 共同控制經(jīng)營(yíng) ? 合營(yíng)中的共同控制經(jīng)營(yíng)，涉及使用合營(yíng)者的資產(chǎn)或其他資源，而不是設(shè)立一個(gè)公司或企業(yè)，每一合營(yíng)者使用自己的財(cái)產(chǎn)、廠房和設(shè)備，備有自己的存貨，也發(fā)生自己的費(fèi)用和負(fù)債等。 ? 合營(yíng)的這一特點(diǎn)，保證任何一個(gè)合營(yíng)者都不處于單方面控制合營(yíng)活動(dòng)的地位。 的類(lèi)型 ? 合營(yíng)有不同的形式和結(jié)構(gòu) ? 《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 31號(hào) :合營(yíng)中權(quán)益的財(cái)務(wù)報(bào)告》將其劃分為三大類(lèi)型： 共同控制經(jīng)營(yíng) 、 共同控制財(cái)產(chǎn) 和 共同控制實(shí)體 。 ? 通過(guò)合營(yíng)，合營(yíng)者各方共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益。 的類(lèi)型 ? 合營(yíng)通常是將兩個(gè)或更多合營(yíng)者的專(zhuān)長(zhǎng)和資源結(jié)合在一起的一種方式，以取得超過(guò)單個(gè)經(jīng)營(yíng)所能達(dá)到的更大的成功。 ? 又如 : ? A B C ? 30% 40% 30% ? D ? A、 B、 C企業(yè)擁有 D企業(yè)表決權(quán)資本各為 30%、40%、 30%，各方出資比例雖然不同，但按照合同規(guī)定，D企業(yè)由各出資方共同控制， D企業(yè)所有重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策必須取得 A、 B、 C企業(yè)的一致意見(jiàn)，任何一方不能單方面作出決定。 ? 可見(jiàn)，合營(yíng)企業(yè)是以共同控制為前提的，兩方或多方共同控制某一企業(yè)時(shí)，該企業(yè)則為投資者的合營(yíng)企業(yè)。 無(wú)論哪種情形的共同控制，投資各方均不能單方面作出財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)方針的決策，任何經(jīng)營(yíng)方針、財(cái)務(wù)政策都必須由投資各方共同決定 ? 合營(yíng)企業(yè)，指按合同規(guī)定經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)。 共同控制的特征在于： 兩方或多方按合同約定共同決定某一經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。 ? 本準(zhǔn)則中，母、子公司是關(guān)聯(lián)方，而總、分公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。 即，母、子公司是以投資和控制為紐帶而組成企業(yè)集團(tuán)，組成企業(yè)集團(tuán)后，母、子公司各自仍然作為單獨(dú)的經(jīng)濟(jì)主體和法律主體繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，并作為單獨(dú)的會(huì)計(jì)主體，實(shí)行獨(dú)立核算，編制各自的會(huì)計(jì)報(bào)表，可以獨(dú)立地向外提供會(huì)計(jì)報(bào)表。 補(bǔ)充資料 : 母、子公司與總、分公司的概念不同 ? 我國(guó)《公司法》第十三條明確指出： ? “公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 如何判斷母子公司的關(guān)系 ? 控制和被控制關(guān)系的存在，是確定是否存在母子公司關(guān)系的關(guān)鍵，而母子公司關(guān)系的存在又是以投資和被投資關(guān)系為先決條件的。 ? 子公司是指被母公司控制的企業(yè)。在這種情況下，甲某雖然將該企業(yè)的表決權(quán)資本轉(zhuǎn)讓給了其子，但保留了對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)。 ? 例如 :甲某擁有一家企業(yè) 70%表決權(quán)資本，甲某與其兒子簽訂一項(xiàng)協(xié)議。 (3) 以法律或協(xié)議形式達(dá)到控制的目的 ? 這是指一方雖然不擁有另一方表決權(quán)資本的控制權(quán)，但通過(guò)法律或協(xié)議形式實(shí)際上能夠控制另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。 在董事會(huì)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上投票權(quán)。 ? 在這種情況下， A公司雖然僅擁有 B公司 20％的表決權(quán)資本，但由于 A公司全面負(fù)責(zé) B公司的經(jīng)營(yíng)管理，能夠決定企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，則 A公司實(shí)際上控制 B公司。 根據(jù)章程或協(xié)議 ? ②根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。 ? 例如 : 擁有 35% ? A B ? 擁有 25% ? C ? A和 C達(dá)成協(xié)議， C公司在 B公司的權(quán)益由 A公司代表。 。 ? ③ 有權(quán)任免董事會(huì)等類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員 。主要有以下幾種情況： ? ① 通過(guò)與其他投資者的協(xié)議 ，擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 直接和間接擁有 ? 直接和間接擁有另一方過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)，是指母公司雖然只擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)資本，但通過(guò)與子公司所擁有的表決權(quán)資本的合計(jì)，而達(dá)到擁有其過(guò)半數(shù)以上的表決權(quán)資本的控制權(quán)， ? 例如， ? A 30% C ? 70% 25% ? B ? 在這種情況下， A公司直接擁有 C公司的 30％表決權(quán)資本加上通過(guò) B公司間接擁有 C公司 25％的表決權(quán)資本的控制權(quán)，而達(dá)到控制 C企業(yè)。 ? 間接擁有另一方過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)，是指通過(guò)子公司而對(duì)子公司的子公司擁有其過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 ? ? 例如， A擁有 B企業(yè) 61％表決權(quán)資本，表明 A企業(yè)直接控制 B企業(yè)。 ． ? (1) 以所有權(quán)方式達(dá)到控制的目的主要表現(xiàn)為 ： ? ① 直接擁有 ，指一方通過(guò)直接的投資達(dá)到擁有另一方半數(shù)以上的表決權(quán)資本； ? ② 間接擁有 ，指一方通過(guò)子公司而對(duì)子公司的子公司擁有半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)； ? ③ 直接和間接擁有 ，這是指一方雖然只擁有另一方半數(shù)以下的表決權(quán)資本，但通過(guò)與其子公司所擁有的表決權(quán)資本的合計(jì)，達(dá)到擁有其半數(shù)以上的表決權(quán)資本的控制權(quán)。 ? 其特點(diǎn)有： ? ① 決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策是控制的主要標(biāo)志； ? ② 獲取經(jīng)濟(jì)利益是控制的主要目的。 ? 另外，本準(zhǔn)則暫在上市公司執(zhí)行，便于通過(guò)實(shí)踐了解準(zhǔn)則的執(zhí)行情況及存在的問(wèn)題，為進(jìn)一步完善本準(zhǔn)則提供有用的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。 ? 第三，與境外上市企業(yè)信息披露的要求協(xié)調(diào)一致。主要考慮以下一些因素： ? 首先，上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方信息披露的要求相對(duì)于其他企業(yè)更為迫切。 ? 第四，本準(zhǔn)則的發(fā)布有利于促進(jìn)與國(guó)際會(huì)計(jì)慣例協(xié)調(diào)。 ? 其次，本準(zhǔn)則的發(fā)布為加強(qiáng)稅務(wù)監(jiān)管，防止國(guó)家稅收流失提供了有用的信息。 一、 我國(guó)制定、發(fā)布本準(zhǔn)則的過(guò)程及意義 ? 本準(zhǔn)則規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露。高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第二章 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露 ： ； :； ： 本章主要內(nèi)容 ? 一、我國(guó)制定、發(fā)布本準(zhǔn)則的過(guò)程及意義 ? 二、本準(zhǔn)則為什么暫在上市公司實(shí)施 ? 三、與關(guān)聯(lián)方有關(guān)的幾組有關(guān)定義 ? 四、關(guān)聯(lián)方關(guān)系 ? 五、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露 ? 六、關(guān)聯(lián)方交易 ? 七、上市公司與關(guān)聯(lián)方之間交易的會(huì)計(jì)處理規(guī)定 ? 八、關(guān)聯(lián)方交易的披露 ? 九、本準(zhǔn)則與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其他國(guó)家會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的主要差異 一、 我國(guó)制定、發(fā)布本準(zhǔn)則的過(guò)程及意義 ? 我國(guó) 1993年 4月 25日發(fā)布《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》要求上市公司在年度報(bào)告中披露公司發(fā)行在外股票的情況； ? 1995年 12月 21日，中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)根據(jù)