【正文】 ）其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目。 ? 公司應(yīng)取得省地稅局的確認(rèn)證明；股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。 ?? 問題 6 IPO技術(shù)難題 (4)— 稅收問題 53 …… ? 公司改制時(shí)資產(chǎn)評估增值的稅收處理 ? 發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實(shí)體評估作價(jià)出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計(jì)入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。 ? （ 3）當(dāng)企業(yè)以不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時(shí)，不需要交納營業(yè)稅。 ? 有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題 ? 企業(yè)改制設(shè)立時(shí)增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計(jì)征 ? （ 1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，不征收增值稅。 ? 上市主體的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 51 ? 稅務(wù)問題一直是審核的重點(diǎn)，主要涉及以下幾方面： ? 上市主體享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定，是不能接受的。 ? … 50 問題 6 IPO技術(shù)難題 (3) — IPO違規(guī)事項(xiàng)及處理 …… ? 違規(guī)擔(dān)保主要情形： ? 公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~ ,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％； 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 ?? 49 問題 6 IPO技術(shù)難題 (3) — IPO違規(guī)事項(xiàng)及處理 …… ? 關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司） ? 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價(jià)格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項(xiàng)目；六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計(jì)提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。在審計(jì)時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離調(diào)整。應(yīng)進(jìn)行全面清理。 ? 凈資產(chǎn)折股涉稅事項(xiàng)：區(qū)別個(gè)人股東與法人股東就留存收益是否征稅。 ?? 問題 6 IPO技術(shù)難題 (2) — 改制過程中的相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)問題 46 …… ? 財(cái)務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算 ? 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財(cái)務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實(shí)際控制人沒有發(fā)生改變。 45 …… ? 發(fā)起人股權(quán)出資問題 ? 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時(shí)需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。 ? 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資。 ? 凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股。代持股、信托持股都是不被接受的。以整體變更方式改制的，應(yīng)首先通過股權(quán)重組（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等方式）使上市主體在改制前擁有適當(dāng)數(shù)量的發(fā)起人（二人以上二百人以下），且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有 住所；上市主體的發(fā)起人具備適當(dāng)資格，工會、持股會不能作為發(fā)起人。 （五）上市主體的業(yè)務(wù)體系完整，有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，業(yè)務(wù)經(jīng)營和利潤不能依賴于關(guān)聯(lián)交易。 （三）改制前的重組工作應(yīng)控制在一定的幅度內(nèi)，避免構(gòu)成重大重組行為，否則將影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算。 如部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券、購物卡問題 40 ? 會計(jì)核算處理隨意 ? 會計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范 ? 會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)隨意變更 ? 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不規(guī)范 ? 銷售收入確認(rèn)不規(guī)范 ? 隨意費(fèi)用計(jì)提和攤銷 ? 忽視關(guān)聯(lián)交易問題 ? 非經(jīng)常性損益不正確 問題 5 財(cái)務(wù)規(guī)范常見財(cái)務(wù)問題 — 會計(jì)核算不規(guī)范 41 問題 6 IPO技術(shù)難題 （ 1） — 公司架構(gòu)設(shè)計(jì) ? 公司架構(gòu)的設(shè)計(jì)需注意以下方面的問題： （一）上市主體需有可連續(xù)計(jì)算的業(yè)績，主營業(yè)務(wù)突出，非主營業(yè)務(wù)應(yīng)予剝離。 問題 4 IPO各階段會計(jì)師的工作 — 股改階段 37 ? 協(xié)助公司完善內(nèi)部控制規(guī)范； ? 進(jìn)行上市輔導(dǎo)培訓(xùn)； ? 出具公司內(nèi)部控制報(bào)告 問題 4 IPO各階段會計(jì)師的工作 — 上市輔導(dǎo)階段 38 ? 三年一期財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告 ? 盈利預(yù)測審核報(bào)告（若發(fā)行人編制盈利預(yù)測） ? 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 ? 非經(jīng)常性損益專項(xiàng)審核報(bào)告（專項(xiàng)意見） ? 主要稅種納稅情況專項(xiàng)意見 ? 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況專項(xiàng)意見 ? 控股股東或大股東最近一年及一期審計(jì)報(bào)告 ? 反饋意見說明 ? 會后事項(xiàng)的說明（封卷至發(fā)行前） ? 他相關(guān)業(yè)務(wù)報(bào)告或聲明，如招股說明書引用審計(jì)報(bào)告及其他報(bào)告之聲明 問題 4 IPO各階段會計(jì)師的工作 — IPO申報(bào)階段 39 問題 5 財(cái)務(wù)規(guī)范常見財(cái)務(wù)問題 — 經(jīng)營業(yè)務(wù)不規(guī)范 ? 資本驗(yàn)證不規(guī)范 ? 采購、生產(chǎn)、銷售不規(guī)范 ? 投資活動(dòng)的不規(guī)范（固定資產(chǎn)、長期投資） ? 資金管理的不規(guī)范 ? 內(nèi)外賬問題 ? 產(chǎn)權(quán)問題 ,含土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)等 ? 納稅不規(guī)范 ? 借款擔(dān)保與訴訟違規(guī)進(jìn)行委托理財(cái) ? 違規(guī)占用資金 (以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用等 ) ? 違規(guī)發(fā)行過證券等融資行為 ? 違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)情形。 ? 1近三年大額銷售合同、大額采購合同。 ? 16．近三年度所產(chǎn)品出口報(bào)關(guān)單、核銷單、出口發(fā)票。 ? 1近三年度國稅、地稅納稅申報(bào)表及各種明細(xì)表、免抵退申報(bào)匯總表及各種明細(xì)表。 ? 1土地使用證及相關(guān)合同協(xié)議、房產(chǎn)證、車輛行使證。 問題 4 IPO各階段主要財(cái)會工作 — 主要工作程序（ 3） 31 問題 4 IPO各階段會計(jì)師的工作 — 財(cái)務(wù)規(guī)范階段（ 1） ? （一）初步盡職調(diào)查 ? 政府批準(zhǔn)的 設(shè) 立合同、 協(xié)議 、章程和批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn) 證書 副本； ? 工商行政管理局核 發(fā) 的 營業(yè)執(zhí) 照副本； 驗(yàn)資報(bào) 告等； ? 稅 務(wù) 局核 發(fā) 的 納 稅 鑒 定或通知 書 ，以及批復(fù)的免稅文件和其他有關(guān) 資料； ? 已有的重要內(nèi)部管理制度、 辦 法，包括生 產(chǎn)經(jīng)營 、勞動(dòng) 管理、工 資獎(jiǎng) 勵(lì)、勞 保福利及 財(cái)產(chǎn) 物 資 管理制度等； ? 公司 組織 架構(gòu) ? 各公司近三年度會 計(jì)報(bào) 表（包括 資產(chǎn)負(fù)債 表、利 潤 表、 現(xiàn) 金流量表及相關(guān)附表）；各年度各會 計(jì) 科目余 額 明 細(xì) 表 ? 企 業(yè)對 外投 資 清 單 ；對 外投 資項(xiàng) 目的投 資協(xié)議 、合同、章程、 驗(yàn)資報(bào) 告和 資產(chǎn)評 估作價(jià)等相關(guān) 資 料、 證 券投 資資 料； ? 8．一般 納 稅人的年 終 增 值 稅申 報(bào) 表； ? 9．重要的 經(jīng)濟(jì) 合同（含租 賃 、貸 款、保 證 保 險(xiǎn) 、許 可 權(quán) 、委托管理、人事招聘、 長 期 購銷 、專 有技 術(shù) 等）； …… 32 ? （一）初步盡職調(diào)查 …… ? 10．貸款卡信息 (到銀行打印 )。 問題 4 IPO各階段主要財(cái)會工作 — 主要工作程序（ 3） 30 ? 第四階段 發(fā)行與上市 ? 經(jīng)發(fā)審委審核通過；證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)；企業(yè)在報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告，公告發(fā)行股票，提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市。 ? （七）、發(fā)行后的股本總額不少于 5000萬元 17 ? 發(fā)行人基本情況 ? 一、改制與設(shè)立情況 ? 二、歷史沿革情況 ? 三、重大股權(quán)變動(dòng)情況 ? 四、重大重組情況 ? 五、主要股東情況 ? 六、員工情況 ? 七、獨(dú)立情況 ? 八、內(nèi)部職工股等情況（如有） ? 九、商業(yè)信用情況 問題 2 企業(yè)上市主要評價(jià)的內(nèi)容 18 ? 2 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 ? 一、行業(yè)情況及競爭狀況 ? 二、采購情況 ? 三、生產(chǎn)情況 ? 四、銷售情況 ? 五、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 ? 3 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 ? 一、同業(yè)競爭情況 ? 二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況 問題 2 企業(yè)上市主要評價(jià)的內(nèi)容 19 ? 高管人員調(diào)查 ? 一、高管人員具體情況 ? 二、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng) ? 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 ? 一、公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況 ? 二、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況三、內(nèi)部控制環(huán)境四、業(yè)務(wù)控制 ? 五、信息系統(tǒng)控制 ? 六、會計(jì)管理控制 ? 七、內(nèi)部控制的監(jiān)督 問題 2 企業(yè)上市主要評價(jià)的內(nèi)容 20 財(cái)務(wù)與會計(jì)調(diào)查 ? 一、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料 二、會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì) ? 三、評估報(bào)告 四、內(nèi)控鑒證報(bào)告 ? 五、財(cái)務(wù)比率分析 六、銷售收入 ? 七、銷售成本與銷售毛利 八、期間費(fèi)用 ? 九、非經(jīng)常性損益 十、貨幣資金 ? 十一、應(yīng)收款項(xiàng) 十二、存貨 ? 十三、對外投資 十四、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn) ? 十五、投資性房地產(chǎn)（如有） 十六、主要債務(wù)