【正文】 ? 內退人員生活費和社會保險費 ? 基本處理原則 – 企業(yè)重組過程中涉及的離退休人員和內退人員有關費用，按照“人隨資產、業(yè)務走”的原則，由承繼重組前企業(yè)相關資產及業(yè)務的企業(yè)承擔 – 三類費用經履行出資人職責的機構、部門或國有股權持有單位批準后，均可以從重組前企業(yè)凈資產中扣除或者預提 ? 企業(yè)重組基準日前已經預計的職工安置費用負債金額，與按照 117號文規(guī)定范圍和標準計算的金額不符的，在重組過程中評估企業(yè)凈資產價值時，應當予以調整確認 24 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 財政部 《 關于企業(yè)重組有關職工安置費用財務管理問題的通知 》 （財企 [2022]117號）（續(xù)） ? 解除勞動合同經濟補償金 的處理原則 – 在重組時金額應當是確定的，不存在預提問題 – 按照 《 企業(yè)財務通則 》 （財政部令第 41號）第六十條規(guī)定執(zhí)行，即依次從未分配利潤、盈余公積、資本公積、實收資本中扣除，由重組前企業(yè)股東共同承擔 ? 離退休人員統(tǒng)籌外費用 的處理原則：在以下前提下預提 – 遵守重組企業(yè)所在地設區(qū)的市以上人民政府的規(guī)定 – 預提年限應當按照中國保監(jiān)會發(fā)布的 《 中國人壽保險業(yè)務經驗生命表 》計算 ? 內退人員內退期間的生活費和社會保險費 的處理原則：在以下前提下預提 – 預提的標準不得低于本地區(qū)最低工資標準的 70%，同時不得高于本企業(yè)平均工資的 70%，并應與企業(yè)原有內退人員待遇條件相銜接，經職工代表大會審議后，在內退協(xié)議中予以明確約定 25 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 財政部 《 關于企業(yè)重組有關職工安置費用財務管理問題的通知 》 （財企 [2022]117號）（續(xù)） ? 在預提有關費用時對考慮通貨膨脹和貼現(xiàn)問題的考慮方式 – 分別計算離退休人員和內退人員的預提年限 – 以重組 基準日 實際應付的相關費用為基數(shù)，以 同期限歷史平均通脹率 計算未來各期企業(yè)應支付的費用后，再按照 同期限銀行貸款利率 進行貼現(xiàn)計算 – 計算公式： 一次性預提費用 = – 提示：實務中對折現(xiàn)率的選擇應優(yōu)先遵循財會 [2022]16號文的相關規(guī)定 ? 企業(yè)發(fā)生的辭退福利應當按照 《 企業(yè)會計準則第 9號 ——職工薪酬 》 相關規(guī)定處理。如有結余，再按規(guī)定折合為國有股份，或者向企業(yè)員工及其他投資者有償轉讓 – 按工資總額一定比例提取的應付福利費及職工教育經費，其余額也隨同工資基金結余一并轉為資本公積金 18 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 職工工資、福利費、教育經費余額的處理（續(xù)） ? 一般處理原則（續(xù)） – 企業(yè)重組過程中，對拖欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用以及欠繳的基本社會保險費、住房公積金，應當以企業(yè)現(xiàn)有資產優(yōu)先清償 – 注意： ? 上述將工資基金、應付福利費和職工教育經費結余轉為國有權益的規(guī)定 適用于將國有非公司制企業(yè)改制為公司制企業(yè)、接受新股東出資或者實施產權轉讓的情形 ，但 不適用于有限責任公司整體變更為股份有限公司 ? 處于正常生產經營情況的企業(yè)，在未發(fā)生改制且繼續(xù)實施工效掛鉤政策的條件下，截至2022年 12月 31日因實施工效掛鉤政策形成的應付工資結余，不能轉增未分配利潤、盈余公積、資本公積，應當繼續(xù)作為負債管理，主要用于以后年度工資分配的“以豐補歉”，必要時經過規(guī)定程序后可在其中列支： – 離退休人員符合國家規(guī)定的統(tǒng)籌項目外養(yǎng)老費用 – 符合國家規(guī)定的內退人員基本生活費和社會保險費 – 解除勞動合同的職工經濟補償金 19 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 內退人員生活費及社會保險費等的處理 ? 應當作為管理費用，據(jù)實處理 – 注意：這一規(guī)定與新企業(yè)會計準則的規(guī)定是不完全一致的。因醫(yī)療費超支產生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補 – 應付工資余額中欠發(fā)職工工資部分應予清償，依法扣除個人所得稅后可轉為個人投資。 企業(yè)進行重組時，對已占用的水域、探礦權、采礦權、特許經營權等國有資源，依法可以轉讓的，比照前款處理。 – 采取 出讓 方式的，由企業(yè)購買土地使用權，支付出讓費用。國家另有規(guī)定的除外。合同條款包括：土地的租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃 9 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 各種處置方式的適用條件（續(xù)） ? 作價入股方式 – 系指國家直接將一定年限的土地使用權作價入股，相當于企業(yè)先向國家支付土地出讓金，將其性質變更為出讓地，然后國家再以企業(yè)所支付的出讓金對企業(yè)入股。土地租賃合同經出租方同意后可以轉讓 – 承租人通過向國家租賃土地取得土地使用權，在按規(guī)定支付土地租金并完成開發(fā)建設后，經土地行政主管部門同意或根據(jù)租賃合同約定，可將承租土地使用權轉租、轉讓或抵押 7 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 土地使用權的處置和取得方式（續(xù)） ? 作價入股方式 – 國家以一定年期的國有土地使用權作價，作為出資投入改組后的新設企業(yè)，該土地使用權由新設企業(yè)持有，可以依照土地管理法律、法規(guī)關于出讓土地使用權的規(guī)定轉讓、作價出資、出租、抵押 – 土地使用權作價出資（入股）形成的國家股股權，按照國有資產投資主體由有批準權的人民政府土地管理部門委托有資格的國有股權持股單位統(tǒng)一持有 ? 保留劃撥方式 – 僅適用于特定情形，為 IPO目的進行公司制改造的案例中很少見 8 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 各種處置方式的適用條件 ? 出讓或租賃方式 – 基本原則：對于一般競爭性行業(yè)，應堅持以出讓、租賃等方式配置土地 ? 國有企業(yè)改造或改組為有限責任公司、股份有限公司以及組建企業(yè)集團 ? 國有企業(yè)改組為股份合作制 ? 國有企業(yè)租賃經營 ? 非國有企業(yè)兼并國有企業(yè) ? 國有企業(yè)破產或出售的，企業(yè)原劃撥土地使用權應當以出讓方式處置 – 租賃方式的特殊關注事項（包括向股東和向土地管理部門租賃） ? 遵守國有土地租賃相關規(guī)定和程序，包括 《 規(guī)范國有土地租賃若干意見 》 （國土資發(fā)[1999]222號）等 ? 劃撥方式取得的土地應當辦理出讓手續(xù)后方可租賃。中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 China Certified Public Accountants 中瑞岳華會計師事務所 A股 IPO高級研討班 財務會計專題（一） —— 國有企業(yè)改制相關政策 中瑞岳華會計師事務所上海技術中心 陳奕蔚 RSM China Certified Public Accountants 2022年 5月 6日 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 培訓目的 ? 了解國有企業(yè)改制相關政策的基本框架 ? 重點掌握改制過程中常見的兩方面問題 – 改制過程中土地使用權的處理 – 改制過程中的人員安置和相關財務政策及會計處理 2 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 主要內容 ? 與企業(yè)改制重組相關的主要法規(guī)的體系結構 ? 改制過程中土地使用權的處理 ? 改制過程中的人員安置和相關財務政策及會計處理 3 China Certified Public Accounta