【正文】 收優(yōu)惠的處理 ? 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國(guó)家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級(jí)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時(shí)證監(jiān)會(huì)審核時(shí)，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。 ? （ 4）當(dāng)企業(yè)改制時(shí)以土地及建筑物投入時(shí)，可以免征土地增值稅。 ? （ 2）當(dāng)以貨物出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。 ? （四） IPO中主要涉稅問題 ? ■ 涉稅事項(xiàng) ? 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更影響利潤(rùn)涉稅處理 ? 因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)而影響申報(bào)期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報(bào)報(bào)表各期利潤(rùn)總額以適用稅率計(jì)算所得稅。 （四） IPO違規(guī)事項(xiàng)及其處理 ? 違規(guī)擔(dān)保主要情形： ? 公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~ ,超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％； ? 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； ? 單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； ? 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 （三） IPO違規(guī)事項(xiàng)及其處理 ? 關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司） ? 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過(guò)虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價(jià)格非公允、貨款長(zhǎng)期拖延結(jié)算或無(wú)法結(jié)算等非正常的經(jīng)營(yíng)性占用；三是利用集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司；四是通過(guò)中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來(lái)出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項(xiàng)目；六是資金體外運(yùn)營(yíng)，利用開具無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營(yíng)，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。 ? 處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計(jì)提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。 ? 處理：在審計(jì)時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離調(diào)整。 ? 處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對(duì)“一拖多”賬戶在申報(bào)時(shí)不反映（潛在風(fēng)險(xiǎn)較大）。 ? 股本及股權(quán)設(shè)計(jì)問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。 ? 凈資產(chǎn)折股涉稅事項(xiàng)：區(qū)別個(gè)人股東與法人股東就留存收益是否征稅。 （一）股份公司設(shè)立過(guò)程中相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 ? 財(cái)務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算 ? 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財(cái)務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實(shí)際控制人沒有發(fā)生改變。 （一）股份公司設(shè)立過(guò)程中相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 ? 發(fā)起人股權(quán)出資問題 ? 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時(shí)需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過(guò)半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。 ? 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資。 ? 凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股。 ? 1公司取得的各項(xiàng)榮譽(yù)及證明 、財(cái)務(wù)規(guī)范 ? 財(cái)務(wù)規(guī)范要點(diǎn) 、方案設(shè)計(jì) 方案設(shè)計(jì)主要解決問題 （二）、股份制改造階段 ? 、出具股改審計(jì)報(bào)告； ? 、改組前甲方增資資本驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告； ? 、出具股份制改造的股本驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告； ? 、出具股份制改造費(fèi)用的專項(xiàng)審核報(bào)告。 ? 1固定資產(chǎn)明細(xì)表、盤點(diǎn)清單及盤點(diǎn)差異的處理表，累計(jì)折舊明細(xì)表。 ? 1公司對(duì)外擔(dān)保、承諾、未決訴訟、未決仲裁及其他或有事項(xiàng)的綜述。 ? 1近三年又一期出口銷售證明（到海關(guān)打?。?。 ? 11．近三年又一期完稅證明 (到國(guó)稅、地稅打印 )。 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) 招股說(shuō)明書 》 （ 2020年修訂）、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 7號(hào) — 股票上市公告書 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號(hào) 首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件 》（ 2020年修訂）。 四、企業(yè) IPO中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)法律法規(guī) ? （一）綜合法律法規(guī) ? 《 公司法 》 （修訂后， 2020年 1月 1日起實(shí)施） 新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊(cè)資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對(duì)外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補(bǔ)虧。股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)向證券交易所提供核準(zhǔn)文件及有關(guān)文件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后 60日內(nèi)，對(duì)復(fù) 發(fā)行股票 發(fā)行人在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票的文件以后，就可 1上市交易 股份有限公司發(fā)行股票后，申請(qǐng)其股票上市 交易，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在 5 初審 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在 30日內(nèi)將初審意見函 主承銷商自收到初審意見之日起 10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中，一方面征求省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的意見，另一方面將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在 15 發(fā)行審核委員會(huì)審核 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后 60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申 發(fā)行審核委員會(huì)按照國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。即輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以由主承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)；超過(guò)三年，則須重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。 輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下 （ 1 （ 2 （ 3 （ 4 （ 5）最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流 輔導(dǎo)期間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)可根據(jù)輔導(dǎo)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的問題對(duì) 改制輔導(dǎo)調(diào)查 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市公司進(jìn)行輔導(dǎo)的期限滿后，經(jīng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市公司的改制、運(yùn)行情況及輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)效果進(jìn)行評(píng)估和調(diào)查，并出具調(diào)查報(bào)告。 （ 5 （ 6 （ 7 （ 8 （ 9）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)出具審計(jì)報(bào)告，律師事務(wù)所出具法律意見書，證券公司負(fù)責(zé)對(duì)擬上市企業(yè)發(fā)行股票的輔導(dǎo)和推薦工作 ,輔導(dǎo)期為一年。 ? 2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 ? 2發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 ? 發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 ? 2發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 ? 2發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 ? 1發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 ? 1發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 （二） IPO創(chuàng)業(yè)板條件（ 3） ? 1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； ? （四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； ? （六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 （二） IPO創(chuàng)業(yè)板條件（ 2） ? 1發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求： ? （一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。 ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 ? 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 （二）、 IPO創(chuàng)業(yè)板條件（ 1） ? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。 ? 第四十二條 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 ? 第四十條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 ? 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 ? 第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： ? (一 ) 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? (二 ) 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? (三 ) 發(fā)行人最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? (四 ) 發(fā)行人最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； ? (五 ) 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； ? (六 ) 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 ? 第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 ? 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)（續(xù)） ? 第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。 ? 第三十一條 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。 ? 第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 ? 第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 ? 第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。 ? 第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 ? 第二十條 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。 ? 第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。 ? 第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 ? 第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。 ? 第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。 ? 第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 ? 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 ? 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開