【文章內(nèi)容簡介】 規(guī)范問答第 1號 非經(jīng)常性損益 》（修訂） ? 《 關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)財務會計信息披露工作的通知 》（證監(jiān)發(fā) [2020]136號） ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 ― 新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露 》 （證監(jiān)會計字（ 2020） 10號） ? 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （ 2020年 1月） ? 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2020年 7月 31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如 IPO中換股吸收合并 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知 》 （ 2020年 1月 1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（ 2020） 120號 ? 1 《 上市公司章程指引 》 （ 2020年修訂） ? 1 《 上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則 》 （ 2020年 5月修訂） ? 1 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 上海（深圳）證券交易所 2020年 7月 1日施行 （三）會計法規(guī) ? 新 《 企業(yè)會計準則 》 及應用指南（ 2020年 1月執(zhí)行） ? 《 企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見 》 （ 2020年 2月 1日） ? 《 上市公司執(zhí)行新會計準則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀要 》 （ 2020年 2月 證監(jiān)會） ? 《 2020年年度報告工作備忘錄第三號 新舊會計準則銜接若干問題（一） 》 （ 2020年 2月 證監(jiān)會） ? 《 上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄第 3號 》 （ 2020年 4月，深交所） ? 《 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 及 17項具體規(guī)范（征求意見稿）（ 2020年 3月 2日） （三） 會計法規(guī) 一、企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見 2020年 2月 1日（簡稱意見一） 2020年 4月 30日（簡稱意見二） 2020年 1月 21日（簡稱意見三） 二、上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄 第 1號： 2020年 2月 14日； 第 2號： 2020年 3月 2日； 第 3號： 2020年 4月 2日； 第 4號： 2020年 5月 15日； 第 5號： 2020年 5月 15日； 第 6號： 2020年 1月 29日； 第 7號： 2020年 3月 25日； （ 四）審計法規(guī) 《 中國注冊會計師審計準則 》 及指南（ 2020年 1月起執(zhí)行） （五） 《 管理辦法 》 主要變化 ? 明確發(fā)行主體資格，簡化發(fā)行程序 ? 強化發(fā)行獨立性要求， 《 管理辦法 》 對發(fā)行人的資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)和業(yè)務的獨立性方面提出了嚴格要求 ? 明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財務指標要求 ? 取消輔導期和增資擴股時限規(guī)定 ? 取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度 ? 取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過 30%的規(guī)定 ? 提高企業(yè)財務會計與內(nèi)部控制要求 ? 實施預先披露制度 五、 IPO各階段的主要財務會計工作 及常見財務會計問題 ? （一） IPO各階段的主要財務會計工作 ? （二）常見財務會計問題 ? 財務規(guī)范階段 ? 股份制改造階段 ? 上市輔導階段 ? IPO申報階段 （一） IPO各階段的主要財務會計工作 財務規(guī)范階段 ? 股份制改造階段 ? 上市輔導階段 ? IPO申報階段 財務規(guī)范階段 ? 、盡職調(diào)查 ? 、財務規(guī)范 ? 、方案設計 — 上市財務方案設計 、財務初步盡職調(diào)查（ 含集團總部及所有分支機構(gòu)） ? 政府批準的設立合同、協(xié)議、章程和批準文件、批準證書副本； ? 工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照副本；驗資報告等； ? 稅務局核發(fā)的納稅鑒定或通知書，以及批復的免稅文件和其他有關(guān)資料； ? 已有的重要內(nèi)部管理制度、辦法，包括生產(chǎn)經(jīng)營、勞動管理、工資獎勵、勞保福利及財產(chǎn)物資管理制度等； ? 公司組織架構(gòu) ? 各公司近三年又一期會計報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表）；各年度各會計科目余額明細表 ? 企業(yè)對外投資清單；對外投資項目的投資協(xié)議、合同、章程、驗資報告和資產(chǎn)評估作價等相關(guān)資料、證券投資資料； ? 8．一般納稅人的年終增值稅申報表； ? 9．重要的經(jīng)濟合同（含租賃、貸款、保證保險、許可權(quán)、委托管理、人事招聘、長期購銷、專有技術(shù)等）； ? 10．貸款卡信息 (到銀行打印 )。 ? 11．近三年又一期完稅證明 (到國稅、地稅打印 )。 ? 1土地使用證及相關(guān)合同協(xié)議、房產(chǎn)證、車輛行使證。 ? 1近三年又一期出口銷售證明（到海關(guān)打?。?。 ? 1近三年又一期國稅、地稅納稅申報表及各種明細表、免抵退申報匯總表及各種明細表。 ? 1公司對外擔保、承諾、未決訴訟、未決仲裁及其他或有事項的綜述。 ? 1近三年又一期所產(chǎn)品出口報關(guān)單、核銷單、出口發(fā)票。 ? 1固定資產(chǎn)明細表、盤點清單及盤點差異的處理表，累計折舊明細表。 ? 1近三年又一期大額銷售合同、大額采購合同。 ? 1公司取得的各項榮譽及證明 、財務規(guī)范 ? 財務規(guī)范要點 、方案設計 方案設計主要解決問題 （二）、股份制改造階段 ? 、出具股改審計報告； ? 、改組前甲方增資資本驗證，出具驗資報告； ? 、出具股份制改造的股本驗證，出具驗資報告； ? 、出具股份制改造費用的專項審核報告。 （三）、上市輔導階段 ? 內(nèi)部控制規(guī)范設計與規(guī)范 ? 上市輔導培訓 ? 公司內(nèi)部控制報告 （ 四） 、 IPO申報階段工作 ? 三年一期財務報表審計報告 ? 擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的三年及一期備考（合并）會計報表之審計報告（適用于換股合并 +整體上市） ? 擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）最近一年及一期的審計報告（適用于募集資金收購資產(chǎn)或權(quán)益） ? 有限公司整體變更為股份公司驗資報告（凈資產(chǎn)折股） ? 盈利預測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預測） ? 內(nèi)部控制鑒證報告 ? 非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見） ? 主要稅種納稅情況專項意見 ? 原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見 ? 控股股東或大股東最近一年及一期審計報告 ? 1會后事項的說明（封卷至發(fā)行前） ? 1其他相關(guān)業(yè)務報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明 (二 )、 IPO常見財務會計問題 ? 會計主體與完整性問題 ? 產(chǎn)權(quán)問題 ? 依法納稅 ? 會計政策 、 會計估計變更 ? 資產(chǎn)減值準備計提規(guī)范 ? 銷售收入確認問題 ? 費用計提和攤銷合理性 ? 關(guān)聯(lián)交易問題 ? 借款擔保與訴訟 ? 非經(jīng)常性損益 ? 1 資產(chǎn)流動性與償債能力 ? 1 資金管理規(guī)范 六、 IPO重要問題的進一步說明 ? （一）改制過程中相關(guān)財務會計問題 ? （二） IPO違規(guī)事項及其處理 ? （三） IPO中的主要涉稅事項 ? （四）非經(jīng)常性損益 ? （五）募集資金與盈利預測 ? （六）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定 ? （七）營業(yè)收入確認 （一） 改制過程中相關(guān)財務會計問題 股份公司設立方式 ? 發(fā)起設立 — 標準發(fā)起設立、部分改制、整體改制、合并改制 ? 整體變更 — 有限公司依法整體變更股份公司 ? 募集設立 — 公開募集設立 ? 以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整 ? 新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。 ? 凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應當按賬面凈資產(chǎn)值折股。 ? 有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。 ? 整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 （一）股份公司設立過程中相關(guān)財務會計問題 ? 發(fā)起人股權(quán)出資問題 ? 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應當是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應的業(yè)務應當與所組建公司的業(yè)務基本一致；三是應當辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應是控股股權(quán)。 ? 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間 ? 原規(guī)定股東出資后 6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 規(guī)定應當在出資時就辦妥過戶手續(xù) 。 （一）股份公司設立過程中相關(guān)財務會計問題 ? 財務重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算 ? 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在 IPO架構(gòu)規(guī)劃中應當考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。 ? 凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。 ? 特殊情況下的 IPO： IPO+換股合并 ? 整體上市的方式： ? IPO+換股合并： TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè) ? 定向增發(fā) +收購集團資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下） ? 非公開發(fā)行 +收購集團資產(chǎn)：滬東重機（全流通下） ? 定向增發(fā) +非公開發(fā)行 +收購集團資產(chǎn)：武鋼股份、深能源 ? 主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。 ? 股本及股權(quán)設計問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。 （二） IPO違規(guī)事項及其處理 ? 主要違規(guī)情形： ? ■ 股東人數(shù)超過 200人 ? 情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過 200人，一是財務賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過 200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。 ? 處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。 ? ■ 違規(guī)集資及拆借資金 ? 情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。 ? 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調(diào)整。 （三） IPO違規(guī)事項及其處理 ? ■ 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用 ? 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。 ? 處理：應當補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。 ? ■ 違規(guī)資金占用及擔保 ? 民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。 （三） IPO違規(guī)事項及其處理 ? 關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司） ? 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。 ? 處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。 （四） IPO違規(guī)事項及其處理 ? 違規(guī)擔保主要情形： ? 公司及其控股子公司的對外擔?？傤~ ,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50％； ? 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； ? 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； ? 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。