上市公司董事、監(jiān)事、高級管理及控股股東買賣股份規(guī)范解讀-文庫吧資料
2025-01-16 23:42本頁面
【正文】 有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第 4部分 相關(guān)規(guī)則摘錄 40 1.【《 公司法 》 第一百四十二條 】 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 同時，該上市公司于 2022年 8月 24日發(fā)布關(guān)于 2022年半年度報告的更正公告，對半年度業(yè)績進(jìn)行了更正，控股股東在公告前一天（ 8月 23日）出售所持上市公司的股票 56,649股。 38 案例 4：控股股東窗口期買賣 某上市公司于 2022年 8月 16日發(fā)布公告，其某參股公司將于 8月 16日在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村三板掛牌交易。 2022年 10月30日和 2022年 11月 2日期間，該股東累計買入 304,418 股上市公司股票，成交金額為 4,039,322 元。 該股東的上述股票買入行為違反了 《 上市公司收購管理辦法 》 第 13條的有關(guān)規(guī)定，本所對該股東給予公開譴責(zé)的處分。 （三）股東買賣股份案例 37 案例 2：股東超比例減持 2022年 8月 20日，某上市公司股東 A通過深交所證券交易系統(tǒng)采用大宗交易方式共出售上市公司股份 1742萬股，占公司股份總額的 %。 第一大股東 A機構(gòu) 一致行動人 上市公司 2022年 10月 30日公告收購公司股份，持股比例達(dá)到 29％。未發(fā)布業(yè)績快報且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10日起算； ?重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日內(nèi)； ?其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日內(nèi)； ? 信息披露 ?累計增持達(dá) 1%，委托公司在當(dāng)日或者次一交易日披露增持股份進(jìn)展公告；股東可在首次增持或增持達(dá) 1%前公告，但達(dá)到 1%時仍需公告 ?累計增持達(dá) 2%或在全部增持計劃完成時，或在自首次增持事實發(fā)生后的十二個月期限屆滿時，委托公司在增持行為完成后 3日內(nèi)披露增持結(jié)果公告和律師出具的專項核查意見 ?增持公告中應(yīng)承諾增持期間以及法定期限內(nèi)不減持，除持股 30%以上股東上市滿一年后每 12個月增持不超 2%的增持股份鎖定期為增持完成之日起 6個月外，增持完成后 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 8 股東權(quán)益變動信息披露時點 ? 5%以上股東權(quán)益變動披露 ? 違規(guī)買賣披露 短線交易 ? 持股比例達(dá) 5% ? 持有、控制的股份每增減變動 5% ? 5%以上股份的股東減持公司股份雖未達(dá)到 5%但該減持行為導(dǎo)致其持股比例低于 5%時 ? 上市滿一年、持股 30%以上股東每 12個月增持不超過 2%的，增持達(dá) 1%、 2%或增持計劃完成時 ? 持股 50%以上股東增持不影響公司上市地位的，累計增持 1%、 2%或增持計劃完成時 ? 控股股東、實際控制人其他披露要求 ? 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)每增加或減少 1% ? 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓股份后導(dǎo)致其持有、控制公司股份低于 50%、低于30%或首次導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額小于 5% ? 通過證券交易系統(tǒng)出售持有或控制的股份應(yīng)提前 2個交易日刊登提示性公告的情形：控股股東、實際控制人預(yù)計未來 6個月減持可能達(dá)到或超過 5%、最近 12個月受到本所公開譴責(zé)或 2次以上通報批評、公司股票被實施退市風(fēng)險警示 36 案例 1：股東超比例增持 一致行動人合計持股比例達(dá)到總股本的 %，未向證監(jiān)會申請要約收購豁 免而繼續(xù)增持。 ? 持股達(dá) 5%，在事實發(fā)生日起至公告前不得買賣上市公司股份 ? 持股達(dá) 5%后每增加變動 5%，在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票 33 持股 30%以上股東增持 ? 免于發(fā)出要約豁免申請適用對象： 《 證券法 》 第六十三條 ： 有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)： ? （一）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每 12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份； ? （二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； 上述第（一）款增持需上市滿一年、股份鎖定期為增持完成之日起 6個月； 上述第（二）款每累計增持達(dá) 2%，自事實發(fā)生當(dāng)日起至公司發(fā)布增持股份進(jìn)展公告的當(dāng)日，不得再行增持公司股份。 ? 循環(huán)計算： 從大小非開始賣出非限售股之日起循環(huán)計算（任意三十天） ? 預(yù)計未來 1個月內(nèi)減持超過 1%的，應(yīng)通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。 31 《 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見 》 ： 持有解除限售存量股份的股東預(yù)計未來一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù) 1％的，應(yīng)當(dāng)通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。 因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預(yù)約公告日前三十日起或業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。 ? 《 股票上市規(guī)則 》 ：發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。第一款增持完成后鎖定期 6個月，第二款采用集中競價方式每累計增持達(dá) 2%在事實發(fā)生日至公告披露前不得買賣； 第 74條：收購?fù)瓿珊?12個月不得轉(zhuǎn)讓，但同一控制人控制下的不同主體間轉(zhuǎn)讓不受此限制； 26 《 上市公司股權(quán)分置改革管理辦法 》 第 39條：股改時持股 5%以上的股東，每減持達(dá) 1%應(yīng)在事實發(fā)生之日起 2個工作日內(nèi)公告，公告期間無須停止出售股份 《 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見 》 預(yù)計未來一個月出售存量股超過 1%，大宗交易； 控股股東在年報、半年報公告前 30日不得轉(zhuǎn)讓； 《 股票上市規(guī)則 》 第 ：短線交易； 第 ：控股股東和實際控制人應(yīng)承諾上市日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系或受同一控制人控制、上市公司陷入危機或面臨財務(wù)困難的，已上市滿一年控股股東經(jīng)申請可豁免； 第 ：在上市公司擁有權(quán)益達(dá) 5%，權(quán)益變動應(yīng)及時披露； 第 ：因上市公司減少股本導(dǎo)致持股達(dá) 5%或權(quán)益變動達(dá) 5%，應(yīng)及時披露； 第 （十）條：股權(quán)分布不符合上市條件中所指社會公眾不包括持股 10%以上股東及其一致行動人、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人 27 《 中小板上市公司規(guī)范運作指引 —— 控股股東、實際控制人行為規(guī)范 》 第 ：控股股東及其實際控制人在敏感期不得買賣上市公司股份，連續(xù) 12個月持股 30%以上股東每 12個月增持不超過 2%適用 ； 第 ：大額減持需預(yù)先披露； 第 ：每變動 1%需披露； 第 ：轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致持股低于 50%、 30%、與第二大股東差額小于 5%需披露 《 中小板上市公司規(guī)范運作指引 —— 股東及其一致行動人增持股份業(yè)務(wù)管理 》(適用連續(xù) 12個月持股 30%以上股東每 12個月增持不超過 2%的行為） 第 ：敏感期間不得增持（業(yè)績快報或定期報告前 10日、重大事項籌劃至公告后 2個交易日） 《 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 23號：股東及其一致行動人增持股份 》 （適用范圍：連續(xù) 12個月持股 30%以上股東上市滿一年后每 12個月增持不超過 2%；持股 50%以上增持不影響公司上市地位） 第二條：累計增持達(dá) 1%時需披露，首次增持或達(dá)1%以前也可披露； 第四條、第五條：增持行為完成 3日內(nèi)披露增持結(jié)果公告； 第五條：持股 50%以上股東累計增持達(dá) 2%，自事實發(fā)生日至公告披露日不得再增持； 第七條：連續(xù) 12個月持股 30%以上股東每 12個月增持不超過 2%，增持完成后鎖定期 6個月，除上述情形外，股東增持完成后鎖定期為 12個月 28 （二）股東買賣股份注意事項 ?
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