探索國有控股股東對(duì)上市公司的管理機(jī)制-文庫吧資料
2025-04-21 08:30本頁面
【正文】 防范“內(nèi)部人控制”風(fēng)險(xiǎn)。三是充分尊重獨(dú)立董事的工作。第三，及時(shí)了解資本市場對(duì)控股股東、對(duì)上市公司經(jīng)營與管理的意見。一是做好投資者關(guān)系管理工作，維護(hù)上市公司和國有股東的資本市場信譽(yù)和形象，吸引能夠擁護(hù)公司決策、堅(jiān)定持有公司股票的價(jià)值投資者。這種表決制度能在一定程度上制約大股東的行為。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。獨(dú)立董事對(duì)于上市公司發(fā)表的獨(dú)立意見已經(jīng)成為了市場監(jiān)管者和中小投資者對(duì)于上市公司規(guī)范運(yùn)作情況評(píng)價(jià)的重要因素。為了保護(hù)中小投資者利益，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中，在監(jiān)事會(huì)監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)上又引入了獨(dú)立董事監(jiān)督制度，獨(dú)立董事被賦予了除一般董事職權(quán)外一些特定的職權(quán)，主要包括：對(duì)關(guān)聯(lián)交易的預(yù)先審核權(quán)、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)對(duì)重要事項(xiàng)的核查權(quán)、提議或提請(qǐng)召開董事會(huì)或股東大會(huì)權(quán)，以及對(duì)上市公司提名、任免董事，聘任或解聘高級(jí)管理人員；確定公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和發(fā)現(xiàn)損害中小投資者利益時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見并對(duì)外披露的權(quán)利。因此，控股股東與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，如果控股股東沒有得到其他非關(guān)聯(lián)股東的支持，其關(guān)聯(lián)交易存在著被其他中小投資者否決的風(fēng)險(xiǎn)，這種案例在目前的資本市場上已屢見不鮮，這對(duì)控股股東涉及上市公司的一些戰(zhàn)略安排產(chǎn)生非常大的阻礙，并產(chǎn)生較大的市場負(fù)面影響。在董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需要回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或上市公司控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。中小投資者聯(lián)合起來否決大股東董事候選人的情況已經(jīng)不是個(gè)案。單獨(dú)或合并持有上市公司1%以上股份的股東可以提出獨(dú)立董事候選人和外部監(jiān)事候選人。董監(jiān)事選舉中的累計(jì)投票制度。這是控股股東在上市公司管理中應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注和需要落實(shí)的關(guān)鍵工作。上市公司作為公眾公司，所有的管理講求決策規(guī)范化和程序的透明化，《公司章程》作為上市公司的基本法對(duì)上市公司的權(quán)責(zé)劃分等重大事項(xiàng)的決策方式和相應(yīng)程序都作了明確的規(guī)定，是上市公司日常運(yùn)作的工作依據(jù)，《董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)的工作細(xì)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》、《公司高管考核和薪酬管理辦法》和《股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等三會(huì)議事規(guī)則》等上市公司治理的基本工作規(guī)范是對(duì)《公司章程》的重要補(bǔ)充，是上市公司日常管理的操作手冊(cè)。同時(shí)，公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)、績效考核委員會(huì)等都可以對(duì)上市公司的規(guī)范經(jīng)營與風(fēng)險(xiǎn)管理工作實(shí)施監(jiān)督與考核。二是發(fā)揮上市公司董事會(huì)秘書和董事會(huì)下設(shè)專門機(jī)構(gòu)的作用。一是發(fā)揮上市公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。職權(quán)分配原則沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，特別是隨著現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營的復(fù)雜性和專業(yè)化程度不斷增加，權(quán)責(zé)劃分主要取決于控股股東對(duì)上市公司的戰(zhàn)略定位、上市公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和雙方的人力資源情況，董事會(huì)作為決策層對(duì)經(jīng)理層“有控制的授權(quán)”是許多國有企業(yè)普遍遵循的一個(gè)原則，做到既保證上市公司經(jīng)營的效率，同時(shí)，董事會(huì)又做好對(duì)上市公司重大事項(xiàng)的管理，如證監(jiān)會(huì)和交易所
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