【正文】 持股 50%以上的股東及其一致行動(dòng)人在全部增持計(jì)劃完成時(shí)，或增持期限屆滿時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司，聘請(qǐng)律師就股東及其一致行動(dòng)人增持公司股份是否符合 《 證券法 》 、 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 等有關(guān)規(guī)定、是否滿足 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請(qǐng)的條件出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)，并委托公司在增持行為完成后 3日內(nèi)披露增持結(jié)果公告和律師出具的專項(xiàng)核查意見(jiàn)。 二、 股東及其一致行動(dòng)人每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的 1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知公司，委托公司在當(dāng)日或者次一交易日披露增持股份進(jìn)展公告。 減少比例達(dá)到公司股份總數(shù) 1%且未按第 ，控股股東、實(shí)際控制人還應(yīng)當(dāng)在公告中承諾連續(xù)六個(gè)月內(nèi)出售的股份低于公司股份總數(shù)的5%。 0 9.【《 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則 》】 第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員 的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種： （一）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日； （二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)； （三）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)； （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他期間。解除限售后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。 自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日，本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按 50%比例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的額度，同時(shí)對(duì)該人員所持的在上述額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。 每年的第一個(gè)交易日，中國(guó)結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按 25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時(shí)，對(duì)該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。 (十） 股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件： 指社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的 25%，公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的 10%。 第二十七條 激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第 2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前 10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： （一）重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易日； （二）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個(gè)交易日。 第五條 上市公司的控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前 30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。相關(guān)投資者按照前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 41 2.【《 證券法 》 第四十七條、第八十六條、第九十八條 】 第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司控股股東在公告前一天（ 8月 15日）出售所持上市公司的股票 22,468股。 案例 3：短線交易 2022年 6月 2日至 2022年 6月 24日期間，某上市公司持股 5%以上的法人股東B累計(jì)賣出 305,613股上市公司股票，成交金額為 5,772,374 元。 2022年 11月 15日至19日累計(jì)增持989,181股，占公司總股本的 ％。 7 34 ? 持股 30%以上股東首次公開(kāi)發(fā)行滿一年后每十二個(gè)月增持不超過(guò) 2%的，不得增持股份的期間： ?公司業(yè)績(jī)快報(bào)或者定期報(bào)告公告前 10日內(nèi)。 ? 存量股份： 已經(jīng)完成股改，有限售期規(guī)定的股份；新老劃斷后上市的公司于首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份。 公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份 ， 上市起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 控股股東 、 實(shí)際控制人：上市起 36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 收購(gòu)人持有的全部股票：收購(gòu)?fù)瓿珊?12個(gè)月不轉(zhuǎn)讓 1 股份轉(zhuǎn)讓限制 29 ? 適用對(duì)象：持股 5%以上股東 ? 短線交易違規(guī)，由董事會(huì)收回收益并對(duì)外披露 2 短線交易 3 股權(quán)分布不符合上市條件 ? 適用對(duì)象：持股 10%以上股東及其一致行動(dòng)人 ? 避免超比例增持導(dǎo)致上市公司股權(quán)分布不符合上市條件 30 4 敏感期 交易方向：買賣股票 ? 控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份： ? 公司年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)； ? 公司業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)； ? 自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)； ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他期間。上述兩款采用競(jìng)價(jià)方式增持的，每增加 1%需披露。上市后，公司一名副總經(jīng)理從二級(jí)市場(chǎng)買入股票 6300股，導(dǎo)致公司社會(huì)公眾持股比例低于 25%，若公司社會(huì)公眾持股比例 連續(xù) 20個(gè)交易日不足 25%，其股權(quán)分布將不具備上市條件。本所對(duì)其給予公開(kāi)譴責(zé)的處分。 短線交易的規(guī)定： ? “買入后六個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)賣出 ? “賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)又買入 ? “協(xié)議轉(zhuǎn)讓”視同買入或賣出；“期權(quán)行權(quán)”、“限制性股票授予”視同買入 ? 董監(jiān)高違反規(guī)定者，董事會(huì)應(yīng)收回其所得收益，并對(duì)外披露 2 短線交易 18 ? 定期報(bào)告公告前 30日內(nèi) , 因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日 ? 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日內(nèi) ? 可能對(duì)公司股票及其衍生品種價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2個(gè)交易日內(nèi) ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他期間 ? 《 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 》 第 ：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員配偶在下列期間不得買賣本公司股票： 3 敏感期 19 ? 《 股票上市規(guī)則 》 第 （十）條： 股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件 ： 指社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的 25%，公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的 10%。 要點(diǎn)： ? 申報(bào)義務(wù) ? 每年轉(zhuǎn)讓不超過(guò) 25% ? 股票上市起１年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 ? 離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 ? 離任后六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓不得超過(guò) 50% 1上市公司的董事 、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí) 、 真實(shí) 、 準(zhǔn)確 、 完整 。 特別說(shuō)明 內(nèi) 容 提 要 1 2 3 概 述 董監(jiān)高買賣股份管理 股東買賣股份管理 4 相關(guān)規(guī)則摘錄 第 1部分 概 述 5 (一）主要規(guī)則 ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 ? 《 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn) 》 ? 《 上市公司股權(quán)分置改革管理辦法 》 ? 《 股票上市規(guī)則 》 ? 《 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 》 6 （二）主要注意事項(xiàng) 短線交易 董