【正文】 ?負(fù)責(zé)制定集團(tuán)戰(zhàn)略方案，初步審核子公司的戰(zhàn)略方案 ?協(xié)助戰(zhàn)略投資委員會做好戰(zhàn)略管理，負(fù)責(zé)集團(tuán)的戰(zhàn)略實(shí)施、子公司的戰(zhàn)略實(shí)施監(jiān)督管理和實(shí)施效果評估 ?全面負(fù)責(zé)制定集團(tuán)戰(zhàn)略方案 管理原則 ?負(fù)責(zé)集團(tuán)、子公司戰(zhàn)略方案決議、審批、監(jiān)督、評估 ?負(fù)責(zé)集團(tuán)戰(zhàn)略方案制定、監(jiān)督實(shí)施、評估 子 公 司 戰(zhàn)略投資委員會 ?負(fù)責(zé)戰(zhàn)略方案初步審議，上報(bào)母公司董事會審批 ?一般不設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會 戰(zhàn)略管理部 ?負(fù)責(zé)擬訂子公司戰(zhàn)略方案，上報(bào)母公司、子公司戰(zhàn)略委員會進(jìn)行審批 ?一般不設(shè)立戰(zhàn)略管理部 管理原則 ?主要負(fù)責(zé)擬訂子公司戰(zhàn)略方案，全面貫徹執(zhí)行子公司的戰(zhàn)略，并且有戰(zhàn)略執(zhí)行效果初步評估權(quán) ?負(fù)責(zé)戰(zhàn)略執(zhí)行，參與子公司戰(zhàn)略制訂 集團(tuán)母公司的戰(zhàn)略管理 戰(zhàn)略管理內(nèi)容 母 公 司 戰(zhàn)略制定 戰(zhàn)略制定方法 ?主要根據(jù)集團(tuán)（包括子公司）的內(nèi)外部市場（國際、國內(nèi)市場）競爭環(huán)境、國家宏觀政策、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)、整體市場競爭態(tài)勢和未來發(fā)展趨勢、集團(tuán)現(xiàn)有資源能力和優(yōu)勢而進(jìn)行系統(tǒng)化的分析和研究，在此基礎(chǔ)上形成戰(zhàn)略實(shí)施方案。母公司負(fù)責(zé)集團(tuán)的戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略實(shí)施監(jiān)控、戰(zhàn)略實(shí)施效果評估，而子公司主要是參與戰(zhàn)略制訂、負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實(shí)施。董事會根據(jù)股東大會的戰(zhàn)略發(fā)展要求制定相應(yīng)的戰(zhàn)略發(fā)展方案，經(jīng)股東大會決議通過后，委托管理層實(shí)施戰(zhàn)略方案，并對其實(shí)施過程進(jìn)行監(jiān)督，對實(shí)施效果進(jìn)行評估。 ?銷售量曲線 ?銷售回款率曲線 ?銷售費(fèi)用率曲線 ?訂單量曲線 ?采購費(fèi)用率曲線 ?產(chǎn)量曲線 ?生產(chǎn)成本曲線 ?管理費(fèi)用曲線 預(yù)警系統(tǒng)：針對不同偏離程度的管理措施 上限 自控標(biāo)準(zhǔn) 下限 自控標(biāo)準(zhǔn) 偏離戰(zhàn)略目標(biāo)非常嚴(yán)重的：責(zé)令子公司董事長和總經(jīng)理到總部述職，總部派專家小組駐點(diǎn)整改 偏離戰(zhàn)略目標(biāo)嚴(yán)重的，責(zé)令分子公司高管層述職，總部派專家小組駐點(diǎn)整改 偏離戰(zhàn)略目標(biāo)較嚴(yán)重的，責(zé)令高管層述職，總部派專門小組駐點(diǎn)協(xié)助整改 偏離戰(zhàn)略目標(biāo)一般的，責(zé)令高管層述職，并限期整改 偏離戰(zhàn)略目標(biāo)較輕的，限期整改 偏離戰(zhàn)略目標(biāo)輕微的，子公司向總部作出調(diào)查報(bào)告，發(fā)生原因以及整頓措施 注：偏離程度的判斷標(biāo)準(zhǔn)，由各分子公司的實(shí)際情況，和經(jīng)營計(jì)劃目標(biāo)以及整體發(fā)展戰(zhàn)略的要求確定。 曲線管理：通過銷量、成本、費(fèi)用、庫存、利潤等指標(biāo)輸入到分子公司的管理系統(tǒng)，作為其經(jīng)營業(yè)績的考核依據(jù) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 曲 線 表示本年的指標(biāo) 表示去年的指標(biāo) 表示本年的指標(biāo)目標(biāo)或標(biāo)準(zhǔn) 每條曲線可以由行業(yè)的平均曲線 、 企業(yè)的往年的經(jīng)驗(yàn)曲線和依據(jù)往年的曲線設(shè)定的當(dāng)年的目標(biāo)曲線以及企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作曲線 ， 在企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作曲線與目標(biāo)曲線的偏離情況設(shè)置兩大控制點(diǎn)：預(yù)警點(diǎn) （ 與目標(biāo)相差 5%） 和整改點(diǎn) （ 與目標(biāo)相差10%） 。 （ 三 ） 、 增強(qiáng)監(jiān)控信息反饋的及時(shí)性 積極發(fā)揮審計(jì)監(jiān)控的負(fù)反饋調(diào)節(jié)能力 ， 及時(shí)修正偏差 。 （ 一 ） 、 加強(qiáng)監(jiān)控制度的協(xié)調(diào)性 各子公司的監(jiān)控制度和審計(jì)委員會制度應(yīng)受總部的監(jiān)控要求 ， 并受其制度約束； 各子公司應(yīng)根據(jù)自身的業(yè)務(wù) ， 制定出自身內(nèi)部的監(jiān)控制度； 為保持監(jiān)控的有效性和統(tǒng)一性 ， 考核的報(bào)表格式、 內(nèi)容和要求 ， 所使用的審計(jì)監(jiān)控方法 、 指標(biāo)和計(jì)算公式等都應(yīng)有相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)； 監(jiān)控部門的設(shè)置 、 監(jiān)控內(nèi)容 、 方式 、 方法以及頻率等都應(yīng)有一致要求 。 出資人代表在參加企業(yè)董事會 、 監(jiān)事會之前 ， 應(yīng)向集團(tuán)公司報(bào)告 ， 并將會議議程中擬作出決議的事項(xiàng)報(bào)集團(tuán)公司審查 ， 出資人代表必須根據(jù)集團(tuán)公司的指示原則和書面意見參加會議表決 。 建立出資人代表報(bào)審報(bào)告制度 。 規(guī)定其對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任 。 … … … … … … … 強(qiáng)化對出資人代表的管理和審計(jì)監(jiān)控制度的完善與協(xié)調(diào) 強(qiáng)化對出資人代表的管理 完善審計(jì)監(jiān)控制度 對子公司董事會 、 監(jiān)事會中代表集團(tuán)公司行使出資人權(quán)利的董事 、 監(jiān)事 ,由集團(tuán)公司按子公司的公司章程或出資協(xié)議中約定名額或職位向子公司董事會和監(jiān)事會推薦 。 預(yù)警機(jī)制 ? 結(jié)合曲線管理建立預(yù)警系統(tǒng) ， 對于子公司的指標(biāo)異動分層次處理：輕微偏差 （ 預(yù)警 ） ；較重大的偏差 （ 子公司高層領(lǐng)導(dǎo)來述職 ） ；嚴(yán)重偏差 （ 向子公司派駐常務(wù)副總 ， 臨時(shí)接管以前總經(jīng)理的職責(zé) ） ， 或進(jìn)一步細(xì)分 盡職與勝任調(diào)查 ? 通過對子公司的經(jīng)理層進(jìn)行盡職與勝任調(diào)查 ， 考察經(jīng)理層的業(yè)績 、 能力與勝任情況 ， 通過對經(jīng)理人的掌控和盡職勝任考察 ， 來加強(qiáng)對子公司的管控 具體說明 立體舉報(bào)機(jī)制 ? 建立內(nèi)部立體舉報(bào)機(jī)制 ， 母子公司內(nèi)部員工不論層級可隨時(shí)向母公司內(nèi)審中心或子公司審計(jì)部門舉報(bào)發(fā)現(xiàn)的問題 ， 無論真?zhèn)?， 內(nèi)審中心應(yīng)立即著手進(jìn)行調(diào)查真相并對屬實(shí)的情況進(jìn)行處理 稽核管理 1 2 3 4 5 … 發(fā)現(xiàn)問題 … 稽核通知 … 工作實(shí)施 … 稽核報(bào)告 … 執(zhí)行報(bào)告 ? 根據(jù)分子公司各方面的報(bào)表、報(bào)告和舉報(bào)信等資料來分析分子公司存在的問題 ? 根據(jù)所發(fā)現(xiàn)的問題，對分子公司高管層發(fā)出稽核通知，提出稽核的范圍，要求其提供資料的清單 ? 查詢資料、走訪分子公司相關(guān)人員，根據(jù)資料進(jìn)行測評 ? 提出發(fā)現(xiàn)的問題，根據(jù)走訪和調(diào)查等得出的結(jié)論，所提出的有針對性的建議或行動方案，并且要附上原始資料 ? 督促被稽核單位實(shí)施，并對其進(jìn)行考核，建議半年一次 ? 稽核權(quán)限：在管理審計(jì)小組稽核過程中代表總部，分子公司的總經(jīng)理必須予以配合； ? 稽核管理范圍：分子公司的例外管理和隨機(jī)管理。他們完成推模任務(wù)后就返回各崗位，需要時(shí)再回到小組，推模小組不是固定辦公。 推模小組 ? 為使子公司和母公司在戰(zhàn)略方向和政策上保持一致， 產(chǎn)生充分的戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同效應(yīng)，母公司抽調(diào)各職能部門專家組成推模小組，負(fù)責(zé)向各子公司輸出推廣母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。 ? 構(gòu)建較為完備的對子公司進(jìn)行審計(jì)的制度和人員隊(duì)伍。審計(jì)分為常態(tài)審計(jì)和非常態(tài)審計(jì)，常態(tài)審計(jì)是每年組織一次至四次定期的審計(jì)，以加強(qiáng)控制。 物質(zhì)資源監(jiān)控 a. 對關(guān)鍵技術(shù)的控制； b. 對品牌的控制； c. 對關(guān)鍵資產(chǎn)的管理； d. 對重大投資決策權(quán)的集中管理 。 d. 設(shè)立專門的財(cái)務(wù)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)定期檢查母公司、子公司的財(cái)務(wù)活動。 d、統(tǒng)一建立集團(tuán)人力資源戰(zhàn)略與規(guī)劃，并監(jiān)控實(shí)施。 b、對子公司關(guān)鍵崗位人員的選拔與聘用的審批與考核。 ? 設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，具有相對獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算、財(cái)務(wù)結(jié)算、財(cái)務(wù)會計(jì)和財(cái)務(wù)管理職能 ? 必須依據(jù)集團(tuán)的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)政策、財(cái)務(wù)管理體制，建立自己的財(cái)務(wù)管理體制 ? 接受集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)控、評估，以及集團(tuán)公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì) ? 設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，具有相對獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算、財(cái)務(wù)結(jié)算、財(cái)務(wù)會計(jì)和財(cái)務(wù)管理職能 ? 必須依據(jù)集團(tuán)的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)政策、財(cái)務(wù)管理體制，建立自己的財(cái)務(wù)管理體制 ? 接受集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)控、評估，以及集團(tuán)公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì) 集團(tuán)母子公司之間的職能定位（ 4/5） 母公司（集團(tuán)公司） 上市子公司 非上市子公司 審計(jì)管理 ? 董事長、總經(jīng)理任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì) /離任審計(jì) ? 董事、監(jiān)事任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì) /離任審計(jì) ? 子公司破產(chǎn)審計(jì)（母公司審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行初步調(diào)查及破產(chǎn)前審計(jì)，聘請外部專業(yè)會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行破產(chǎn)審計(jì)） ? 董事長的內(nèi)部審計(jì)由母公司審計(jì)委員會負(fù)責(zé)，總經(jīng)理、董事、監(jiān)事的內(nèi)部審計(jì)由母公司或子公司審計(jì)委員會負(fù)責(zé) ? 外部審計(jì)均聘請專業(yè)會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行 ? 董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事的內(nèi)部審計(jì)由母公司審計(jì)委員會負(fù)責(zé) ? 外部審計(jì)均聘請專業(yè)會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行 信息管理 ? 集團(tuán)的信息管理主要采取集中管理、分級分享的原則，即集團(tuán)及各子公司所有部門的信息、資料、報(bào)告都要將原件集中備份于資料室，對需要上網(wǎng)分享的信息、資料、報(bào)告按機(jī)密等級由相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)即可。并可通過總經(jīng)理，對公司中層經(jīng)理了解情況，進(jìn)行質(zhì)詢 ? 對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨(dú)立人士進(jìn)行調(diào)研 ? 就總經(jīng)理的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進(jìn)行積極質(zhì)詢，提供意見 ? 就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算提案進(jìn)行最終審批 ? 負(fù)責(zé)對總經(jīng)理的任命與考核，審批對中心總監(jiān)以及其他高級管理干部的業(yè)績考核建議 ? 負(fù)責(zé)與上級管理部門進(jìn)行溝通 ? 就董事會所作出的決策對外進(jìn)行披露 ? 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實(shí)施 ? 掌握資金流向并合理分配資金 ? 制定并管理日常經(jīng)營決策 ? 指導(dǎo)主要的投資和費(fèi)用支出 ? 是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算流程的發(fā)起人和制定者。 ，簽訂母子公司運(yùn)營管控合約。 集團(tuán)母子公司管控體系框架 母公司 治理 結(jié)構(gòu) 職能 定位 控制 系統(tǒng) 業(yè)務(wù) 管理 評估 激勵(lì) 子公司 子公司 集團(tuán)應(yīng)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮集團(tuán)公司董事會的決策水平，實(shí)現(xiàn)專家治企 集團(tuán)公司董事會 審計(jì)委員會 人力資源委員會 戰(zhàn)略投資 委員會 董事會秘書 * ? 研究規(guī)劃公司財(cái)務(wù)戰(zhàn)略和規(guī)劃 ? 研究規(guī)劃公司財(cái)務(wù)體系 ? 制定或?qū)徟矩?cái)務(wù)方案 ? 評估 總經(jīng)理 業(yè)績 ? 決定 總經(jīng)理 薪酬 和任免 ? 審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經(jīng)理的任免 ? 審核重大戰(zhàn)略 ? 審核重大投資項(xiàng)目 ? 1名外部獨(dú)立董事 ? 其它成員由內(nèi)部董事?lián)? ? 外部獨(dú)立董事為主 ? 1名外部獨(dú)立董事 ? 其他成員由內(nèi)部董事**擔(dān)任 人員構(gòu)成 ? 23 人 ? 23 人 ? 23 人 建議人數(shù) 財(cái)務(wù)管理委員會 資料來源 : 華彩分析 注：董事會秘書可由董事或高管人員兼任 ? 監(jiān)控內(nèi)部財(cái)務(wù)體系 ? 審核財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ? 外部獨(dú)立董事為主 ? 委員會主席由獨(dú)立董事?lián)? ? 23 人 主要職責(zé) 集團(tuán)公司董事會設(shè)計(jì)應(yīng)遵循以下原則 原因 董事會應(yīng)保持其獨(dú)立性 ? 董事會選擇并評估管理層 ? 董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ? 董事會負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ? 董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ? 現(xiàn)有集團(tuán)公司董事會成員設(shè)置不合理 實(shí)際操作 ? 集團(tuán)董事會以 711人為宜 ? 適當(dāng)增加獨(dú)立董事人數(shù) ? 選舉具有董事會所需技能的外部董事 ? 也可從整個(gè)集團(tuán)內(nèi)部選舉具有技術(shù)、管理、法律、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略等方面的高水平的專家來擔(dān)任董事。 三、季度述職規(guī)定：子公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)委派人員、審計(jì)委派人員每季末向集團(tuán)總裁述職（集團(tuán)總裁兼集團(tuán)董事長，所以不必分別再向董事長述職） 四、書面報(bào)告制度：子公司每月根據(jù)集團(tuán)制度規(guī)定，向集團(tuán)總部上報(bào)各類報(bào)表和報(bào)告。 二、集團(tuán)總裁辦公會：這是集團(tuán)級別僅次于董事會的重要會議，主要是討論處理集團(tuán)內(nèi)部日常事務(wù)，每月 1次，一年 12次。 ?本方案所設(shè)計(jì)的集團(tuán)母子公司管控體系僅適用于 集團(tuán)全資或控股子公司 。 ? 虛化原則 ：虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu)。集團(tuán)管控體系培訓(xùn) 前言 ?本方案是在對集團(tuán)原有母子公司管理框架進(jìn)行 論證、規(guī)范、細(xì)化 的基礎(chǔ)上形成的。 ?集團(tuán)母子公司管控體系的設(shè)計(jì)基于以下 “ 三化 ” 原則： ? 強(qiáng)化原則 ：強(qiáng)化母子公司治理，強(qiáng)化監(jiān)督控制，強(qiáng)化專家治企，強(qiáng)化關(guān)鍵人才管理、強(qiáng)化投融資管理功能，強(qiáng)化母公司產(chǎn)品研發(fā)功能，強(qiáng)化母公司營銷管理功能。 ? 同化原則 ：戰(zhàn)略協(xié)同，管理協(xié)同，資源協(xié)同，財(cái)務(wù)協(xié)同，營銷協(xié)同，研發(fā)協(xié)同，文化協(xié)同。 報(bào)告結(jié)論摘要 集團(tuán)母子公司管控體系設(shè)計(jì)原則：“三化”原則 “強(qiáng)化”原則 “虛化”原則 “同化”原則 ? 戰(zhàn)略協(xié)同 ? 管理協(xié)同 ? 資源協(xié)同 ? 財(cái)務(wù)協(xié)同 ? 營銷協(xié)同 ? 研發(fā)協(xié)同 ? 文化協(xié)同 ? 虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 強(qiáng)化母子公司治理 ? 強(qiáng)化監(jiān)督控制 ? 強(qiáng)化專家治企 ? 強(qiáng)化關(guān)鍵人才管理 ? 強(qiáng)化投融資管理功能 ? 強(qiáng)化母公司產(chǎn)品研發(fā)功能 ? 強(qiáng)化母公司營銷管理功能 集團(tuán)母子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案：“航母式” 光學(xué)股份有限公司 戰(zhàn)略投資委員會 董事會 股東會 監(jiān)事會 董事會秘書 集團(tuán)公司辦公室 財(cái)務(wù)管理中心 戰(zhàn)略投資中心 人力資源管理中心 工程技術(shù)中心 營銷管理中心 審計(jì)中心 寧波儀器有限公司 寧波科技有限公司 余姚塑配