【正文】 臣 親人 能臣 +功臣 +親人 能臣 +功臣 能臣 功臣 家族企業(yè)股權(quán)激勵的七種人： ? 家族企業(yè)創(chuàng)業(yè)，以第 6類人為主。這是正泰集團關(guān)于股權(quán)激勵的自我調(diào)整和修正 朝著 制度化 的方向發(fā)展 ，即 建立 經(jīng)營業(yè)績比較和量化制度。 股東 到 120 人，其中 80%是有形資產(chǎn)入股；另外 20%則是骨干或者 突出 貢獻 者 。 推出崗位激勵股 ， 與職位考核聯(lián)系在一起的 ， 只享有分紅權(quán)，受益人不需要出資購買，但當業(yè)績達到標準后，崗位股還可以轉(zhuǎn)成永久股，也就是普通股。 ?購股資金：這次的配股方式與以往類似，如果員工沒有足夠的資金實力直接用現(xiàn)金向公司購買股票，華為以公司名義向銀行提供擔保，幫助員工購買公司股份。由于這次配股屬于“飽和配股”，即不同工作級別匹配不同的持股量，比如級別為 13級的員工，持股上限為 2萬股， 14級為 5萬股。自此改革之后，華為實現(xiàn)了銷售業(yè)績和凈利潤的突飛猛漲。；股權(quán)向核心層傾斜，即骨干員工獲得配股額度大大超過普通員工。 ?作用：主要是激勵 案例：華為 不穩(wěn)定期 穩(wěn)定期 ?配股降薪，期股與薪酬體系的結(jié)合 ?方式：華為內(nèi)部以運動的形式號召公司中層以上員工自愿提交“降薪申請”，大幅度配股，穩(wěn)住員工隊伍，共同渡過難關(guān)。 ?政策： (1)新員工不再派發(fā)長期不變一元一股的股票； (2)老員工的股票也逐漸轉(zhuǎn)化為期股； (3)以后員工從期權(quán)中獲得收益的大頭不再是固定的分紅，而是期股所對應的公司凈資產(chǎn)的增值部分。 ?問題：原股東的股份過度稀釋，設(shè)置不規(guī)范導致后來劉平事件的發(fā)生， ?風險：這種模式是以公司持續(xù)增長為前提的。如果新員工的年度獎金不夠派發(fā)的股票額，公司幫助員工獲得銀行貸款購買股權(quán)。員工的薪酬由工資、獎金和股票分紅組成，三部分數(shù)量幾乎相當。 設(shè)置靈活，方便管理 收益與公司業(yè)績掛鉤 原有股東控制權(quán)不受影響 選拔和甄別優(yōu)秀經(jīng)營 分紅意愿強烈，現(xiàn)金流壓力 注重短期利益 激勵力度沒有實股大，是一種獎金制度，保障性差 公司積累少 經(jīng)營者風險和收益不對稱 期股激勵 股票增值與企業(yè)效益關(guān)聯(lián) 經(jīng)營者更關(guān)注中長期利益 克服一次性重獎以縮小差距 經(jīng)營者不必一次支付重資 選拔和甄別優(yōu)秀經(jīng)營 經(jīng)營者難以在短期實現(xiàn)收益 經(jīng)營者承擔持有股份的風險 考核條件難以衡量，最終導致期權(quán)激勵失敗 4 、實股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合 三種模式的結(jié)合 實股、虛股、期股是三種基本的股權(quán)激勵模式，實務中更常用到的的是三種模式的結(jié)合，結(jié)合的類型主要有： 1） 實股 +期股 2） 實股 +虛 擬 股 3）期股 +虛擬股 4） 實股 +虛 擬 股 +期股 4 、實股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合 選擇股權(quán)激勵考慮的因素 1）實行股權(quán)激勵的目的 2）企業(yè)所處行業(yè)的特點 3）企業(yè)所處的發(fā)展階段 4 、實股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合 創(chuàng)業(yè)期 調(diào)整期 ?不規(guī)范持股 ?內(nèi)容： 1990年，華為第一次提出內(nèi)部融資、員工持股的概念。因為獲得分紅收益的前提是實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，并且收益是在未來實現(xiàn)的。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益。 虛擬股票模式 虛擬股票特點 ? 實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。從 1889年到 1908年 20年間，銀股比例變小了，但由于整個蛋糕做大，分紅總額增加，股東最后分得的銀子大大增加。 員工離職時，公司按照前一會計年度凈資產(chǎn)價格回購虛擬股份，回購后的股份不再繼續(xù)存在。 股權(quán)激勵對象為在公司工作滿三年且考評均合格的店長以上級別管理人員。具體條款如下： 公司將建立 虛擬 股票池，獨立于公司原始股之外，總量不得超過公司擁有普通股股份總量的 30%。 享有權(quán)利：分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán)。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。 期股模式 期股模式 期股模式的優(yōu)點 1）期權(quán)計劃能解決股份制公司管理層只關(guān)注短期利益、決策短期化，忽視企業(yè)長遠發(fā)展的弊病，同時將企業(yè)管理層和股東利益捆綁在一起，降低了委托代理成本； 2）期權(quán)豐富了企業(yè)薪酬激勵手段，和工資、獎金、福利一起構(gòu)成完整短、中、長三者相結(jié)合的薪酬體系，也解決了企業(yè)高管大量貨幣收入帶來的一次性稅收負擔； 3）期權(quán)計劃能幫助企業(yè)吸引、挽留核心或關(guān)鍵技術(shù)及管理人才，并且具有甄選、識別、淘汰的功能。 6）李某的聘用協(xié)議為 5年，期間實股、期股均不得轉(zhuǎn)讓。 4）當年期股收入 10萬元時，余額留存用于彌補以后年度不足部分，直到全部期股金額抵補完畢。 2）李某以現(xiàn)金 30萬元獲得 60萬股，其中 30萬股為實股，另 30萬股為期股。具體辦法如下。（期權(quán)、期股是同一含義） 其特點是激勵對象在當期沒有獲得公司股權(quán)，須在將來一定時期內(nèi)分期兌現(xiàn)，其實質(zhì)是一份對賭協(xié)議。 實股模式 實股模式的優(yōu)點 ? 股權(quán)激勵實施和操作方便、簡單 ? 激勵力度最強，有利于調(diào)動員工積極性 ? 權(quán)利和義務對稱，收益和風險均衡 ? 有利于公司發(fā)展和積累，享有股權(quán)資本收益 ? 掏錢購買，一次倍加珍惜 實股模式 期股模式的概念 是指激勵對象按照約定的價格，在某一規(guī)定的時期內(nèi)，在滿足一定的績效條件之后，個人以出資、貸款、獎勵、紅利等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，股權(quán)收益將在中長期兌現(xiàn)。 ? 存在雙重征稅問題：分配利潤時需交納企業(yè)所得稅和個人所得稅 持股形式： 公司持股的優(yōu)點 ? 通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過投資公司） ? 優(yōu)點 ? 未來融資的拓展性，可直接通過持股公司融資 ? 更有利于進行股份管理（持股公司減持后個人才能減持） ? 更有利于公司大股東對實體公司的控制，決策機制靈活 ? 個人股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本取得的股本數(shù)額，應當依法繳納個人所得稅，而公司持股無需繳納 ? 有限責任公司按照凈資產(chǎn)整體變更為股份公司時，個人也需要繳納個人所得稅，但公司持股時無需繳納 實股模式 實股模式 持股形式：有限合伙企業(yè)持股 員工成立有限合伙企業(yè)，由有限合伙企業(yè)持有公司股份 ? 優(yōu)點 ? 享受稅收優(yōu)惠，避免雙重稅賦 ? 決策和分配機制靈活，不受出資比例限制 ? 有利于對持股員工進行控制，便于員工股份的動態(tài)管理 ? 形同自然人直接持有公司股份 ? 缺點 ? 與有限公司一樣不能解決股東人數(shù)超過 200人問題 ? 普通合伙人需承擔無限責任 實股模式 持股形式： 委托他人持股定義及特點 ? 委托持股是指通過一個或數(shù)個自然人來直接或簡介持有公司股份的一種員工持股模式，實質(zhì)上還是一種“以一拖 N” 的代持方式。 ? 持股公司作為有限公司，其利潤分配制度受 《 公司法 》 限制。 城市商業(yè)銀行 典型的員工持股人數(shù)眾多問題 有待觀察 實股模式 實股模式 持股形式：公司持股 ? 通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過持股公司） ? 缺點 ? 不能解決股東人數(shù)超過 200人問題（股東人數(shù)要追溯到以持股為目的所設(shè)立的持股公司自然人） ? 設(shè)立公司必須有相應的辦公場所、必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，而且要每年參加工商年檢。但內(nèi)部職工并未實際出資，所有出資由玻纖廠墊付 將公司設(shè)立時形成的職工股 萬以 1元 /股轉(zhuǎn)給玻纖廠；省政府出文確認 大華農(nóng) 原股東超過 3000人，部分股東 一一進行權(quán)屬登記，清理小股東，并簽署正規(guī)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 現(xiàn)金購買 20萬股 貸款購買 10萬股 獎勵 20萬股 在規(guī)定日期內(nèi)以現(xiàn)金20萬元購買 20萬股 公司貸款 10萬元，從每月工資中扣除 5000元，余額從年終獎中扣除（雙方另簽協(xié)議） 免費獲取 實股模式 實股模式 持股方式 自然人直接持股 持股公司持股 代持 有限公司持股 有限合伙持股 持股形式 實股模式 持股形式：自然人直接持股 ? 直接持股是指員工直接出資成為本企業(yè)的自然人股東 ? 直接持股特點 ? 《 公司法 》 規(guī)定，有限公司的股東人數(shù)不得超過 50人，股份公司不能超過 200人 ? 上市前，新進員工的持股和原有持股員工的退出方面，由于涉及到多次的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記等手續(xù)，較為繁瑣和不便 ? 直接持股會削弱大股東對公司的控制權(quán) ? 上市后，達到法律規(guī)定的解鎖條件后，高管比較容易減持套現(xiàn)走人，不利于高管股份管理（創(chuàng)業(yè)板公司高管離職事件） ? 直接持股在上市后股東減持中只需交納個人所得稅，稅負相對比較簡單 持股形式：不規(guī)范的自然人直接持股規(guī)范方法 ? 上市前自然人股東人數(shù)超過 200人的要進行真實清理（收購、轉(zhuǎn)讓） ? 1994年 7月 《 公司法 》 生效前成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股問題 ? 如在上報前擬上市公司內(nèi)部職工股一直處于托管狀態(tài)，股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況也予以了充分披露，且獲得有關(guān)部門的確認批文，認為不存在潛在股權(quán)糾紛和法律糾紛的，內(nèi)部職工股就不構(gòu)成發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。每人各持股 1%為 50萬股。 享有權(quán)利：具有作為公司股東的全部權(quán)利 實股模式 實股模式舉例 廣東某制藥企業(yè)，經(jīng)董事會研究通過，決定對研發(fā)副總、生產(chǎn)副總和營銷副總實行股權(quán)激勵。 股權(quán)激勵成功的關(guān)鍵因素 股權(quán)激勵所涉及到的法律法規(guī) ? 公司法、證券法 ? 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 》 (證監(jiān)會 ) ? 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 (國資委、財政部 ) ? 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1號 (證監(jiān)會 ) ? 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2號 (證監(jiān)會 ) ? 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3號 (證監(jiān)會 ) ? 企業(yè)會計準則第 11號 ——股份支付 ? 關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知 (財政部、國家稅務總局 ) ? 中國證監(jiān)會有關(guān)企業(yè)發(fā)行并上市的管理辦法 ? 國家關(guān)于非法集資的有關(guān)規(guī)定 二、股權(quán)激勵的三種模式 10 實股模式 期股模式 虛擬股模式 各種模式的選擇與結(jié)合 實股模式的概念 是指激勵對象按照約定的價格以個人出資、貸款、獎勵等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，并即時享有股權(quán)，股權(quán)收益可在當年兌現(xiàn)，同時激勵對象承擔一定的限制性條件。 “ 我們溫氏人從溫氏企業(yè)文化核心理念出發(fā)，形成了對市場、資金、人才、技術(shù)、管理等方面的綜合思考和獨特理解，點點滴滴積累形成了公司的核心競爭力，形成了處理各類事務的一套行為準則，使合作各方都能遵循溫氏的辦事原則，秉承溫氏優(yōu)良傳統(tǒng) ” ———— 溫氏集團董事長溫鵬程 ? 2）公司前景及商業(yè)模式： ? 企業(yè)是否有較為清晰的商業(yè)模式體現(xiàn)了企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿?，商業(yè)模式的成熟可以讓員工對企業(yè)的未來充滿信心，更有意愿購買公司的股份。 ? 財散人不聚，付出成本過大 ? 股權(quán)期權(quán)分配不均造成的影響 ? 公司業(yè)績不好所造成的期望心理落差 ? 績效條件無法衡量 ? 老板的決心和行為，企業(yè)的規(guī)范性 ? 行業(yè)前景 股權(quán)激勵不是全部，也不是靈丹妙藥 股權(quán)激勵不僅是科學，還是藝術(shù) 股權(quán)激勵的原則、價值與風險 常見問題及建議 常見問題 華揚觀點建議 ?長期激勵 =股權(quán)激勵 ?長期激勵不只是股權(quán)形式，也可以是非股權(quán)形式激勵：如果某非上市公司以股權(quán)激勵有難度，可以考慮金色降落傘計劃、長期福利計劃等方案 ?全員參與，人人有份 ?按照崗位職級一刀切 ?股權(quán)激勵并不是大鍋飯，需要用有限的資源激勵最核心的人才，比如管理 、技術(shù)、營銷的骨干人員等 ?對于同一職級，也要體現(xiàn)績效、能力的差異 ?認為股權(quán)激勵是謀福利，免費獲得，不設(shè)約束條件 ?股權(quán)激勵需要注意激勵與約束并存，激勵力度過大以及不設(shè)條件的免費午餐都是不合理的 ?約束條件可以包括時間約束與業(yè)績約束等 ?認為股權(quán)激勵方案很簡單，參照市場案例直接復制過來使用 ?股權(quán)激勵設(shè)計是一項復雜的系統(tǒng)工程，除人力資源知識外，還涉及公司戰(zhàn)略、治理結(jié)構(gòu)、相關(guān)的會計處理、估值、所得稅處理，以及資本市場知識，并需要遵循相關(guān)的政策法規(guī) ?缺乏對各種觸發(fā)機制的事先