【正文】 份所代表的表決權(quán)較為分散 ， 對(duì)發(fā)起股東控制公司的運(yùn)作基本不會(huì)造成影響 。 （ 2） 相對(duì)控股 。 在這種國(guó)有股權(quán)過(guò)度集中的企業(yè)管理模式下 ， 極有可能出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位 、內(nèi)部人控制 、 大股東侵占小股東權(quán)益等現(xiàn)象 ， 甚至是關(guān)系到企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的根本性問(wèn)題 ， 這對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的 。 現(xiàn)在貴州仙酒股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就 屬于國(guó)有法人絕對(duì)控股形式 。 并且控股比例越大 ， 與上市公司的獨(dú)立性就越差 ， 關(guān)聯(lián)交易和損害 57 小股東利益的行為就更易于發(fā)生 。 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的 益處在于 ， 發(fā)起股東在股份公司的整個(gè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中處于壟斷控制地位 ， 其決策可以不受任何其他股東的影響 。 不需由國(guó)家控股的行業(yè)和企業(yè) ， 國(guó)家持股比例由國(guó)家股持股單位自行決定 。 對(duì)于股份有限公司 ， 國(guó)家控股分為 絕對(duì)控股 和 相對(duì)控股 。 55 貴州仙酒股份有限公司的主發(fā)起人集團(tuán)公司將其經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn) 24,股份公司，按 ％的比例折為 16,800萬(wàn)股國(guó)有法人股，其他七家發(fā)起人全部以現(xiàn)金 2,出資，按相同折股比例共折為 1,700萬(wàn)股，折股倍數(shù)等于 ，而這次發(fā)行上市的確定發(fā)行價(jià)格為 /股，其股票發(fā)行溢價(jià)倍數(shù)高達(dá) 30多倍，在這次發(fā)行 中國(guó)有資產(chǎn)充分保全 。 凈資產(chǎn)未全部折股的 差額部分應(yīng)計(jì)入資本公積金 ， 不得以任何形式將資本 (凈資產(chǎn) )轉(zhuǎn)為負(fù)債 。 如果是不完全折股 ， 折股方案必須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮 ， 但 折股比率 (國(guó)有股股本／發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn) )不得低于 65％ 。 國(guó)有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)當(dāng)依評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國(guó)有股股本。 53 3． 國(guó)有資產(chǎn)折股 國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立為 股份有限公司 ，在資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)界定后，企業(yè)占用的國(guó)家的資產(chǎn)價(jià)值總值，應(yīng)依新的 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 調(diào)整原企業(yè)的賬面價(jià)值和國(guó)家資金，轉(zhuǎn)為國(guó)有股股東權(quán)益。 要對(duì)這些企業(yè)進(jìn)行股份制改造 ， 首先要對(duì)以下幾種不同投資主體形成的股份進(jìn)行界定： （ 1） 國(guó)家股； （ 2） 法人股； （ 3） 個(gè)人股 ； （ 4） 外資股 。 52 2． 股權(quán)設(shè)置 公司在確定總股本的過(guò)程中 ， 已經(jīng)同時(shí)兼顧考慮股份比例的設(shè)計(jì)工作 。 法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4億股的 ， 公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％ ；達(dá)到或超過(guò) 4億股的 ， 不得低于 15％ 。 （ 3） 凈資產(chǎn)收益率 ， 法律要求不能低于同期銀行存款利率 。 《 公司法 》 第 152條中明確規(guī)定 ， 股份有限公司申請(qǐng)股票上市 ， 其股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元 。 另外由于集團(tuán)內(nèi)各方面錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系和領(lǐng)導(dǎo)者兼職 ， 很可能致使上市公司的管理體制不規(guī)范 ， 難以擺脫原有體制的束縛 。 因此 ， 這種模式特別有利于上市主體的負(fù)債改組和削減冗員 ， 使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司 ， 提高上市公司的運(yùn)行效率 。 即指以投入被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)并吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人而設(shè)立股份有限公司，然后再增資擴(kuò)股、發(fā)行股票和上市的改組模式 48 貴州仙的改制重組 屬于串聯(lián)分解的方式 ， 其控股股東集團(tuán)公司在股份公司設(shè)立時(shí)已將與仙酒生產(chǎn)和銷(xiāo)售相關(guān)的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) （ 制酒車(chē)間 、 制曲車(chē)間 、 包裝車(chē)間等 ） 投入股份公司 ， 在股份公司成立后集團(tuán)公司已失去繼續(xù)從事酒類(lèi)產(chǎn)品生產(chǎn)和銷(xiāo)售的能力 ， 僅提供后勤服務(wù)和原料老酒 ， 這種 改組模式屬于剝離上市 ，可以 優(yōu)化上市主體 ， 提高 上市公司日后的 競(jìng)爭(zhēng)力 ， 把非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)留在集團(tuán)公司 ， 也有利于 “ 企業(yè)辦社會(huì) ” 的實(shí)體逐步按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)律走向市場(chǎng) ， 并且由于股份公司脫胎于集團(tuán)公司 ， 尤其是人員的選拔均來(lái)自原集團(tuán)公司 ， 甚至有的出現(xiàn)兼任情況 ， 集團(tuán)公司與上市公司之間往往有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系 ， 49 改組前原企業(yè)擁有的一些權(quán)力和利益仍然存在 ， 包括地方政府或者主管部門(mén)的照顧 、 母公司犧牲自己來(lái)提高上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等等 。 實(shí)踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠(chǎng)、社會(huì)負(fù)擔(dān)等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。 ③“串聯(lián)分解”改組模式。 ②“并列分解”改組模式。 這種改組模式是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入股份有限公司，以之為股本，再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票和上市的的改組模式。企業(yè)上市改制模式的選定是關(guān)系企業(yè)股份制改組及股票發(fā)行的重要工作。③由于集團(tuán)內(nèi)各方面錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系和領(lǐng)導(dǎo)者兼職，很可能致使上市公司的管理體制不規(guī)范，難以擺脫原有體制的束縛。 6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 44 4）擁有股票面值人民幣 1000元以上的股東不少于 1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25％以上 ；公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的 比例為 15％以上 。 2）公司 股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元 。例如，貴州仙股份公司成立于 1999年 11月 20日，到2021年上市其 成立時(shí)間不足三年 ， 不符合我國(guó)關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求 ，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國(guó)貴州仙酒廠(chǎng)有限責(zé)任公司聯(lián)合其他 7家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的，其 控股股東中國(guó)貴州仙酒廠(chǎng)有限責(zé)任公司是國(guó)有獨(dú)資企業(yè) ，按照 《 公司法 》 的規(guī)定， 可以連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間 ，因此，貴州仙酒股份有限公司的財(cái)務(wù)資料提供是以 1999年組建后的公司為會(huì)計(jì)主體，從 1998年開(kāi)始 43 編制模擬報(bào)表 ， 以模擬報(bào)表的盈利情況 作為對(duì)外披露的依據(jù) ， 進(jìn)而 滿(mǎn)足上市發(fā)行條件 。 這些法律法規(guī)（ 在第二部分政策背景中有所介紹 ） 對(duì)于企業(yè)公開(kāi)向社會(huì)發(fā)行股票都做了市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定 ， 主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模 、 注冊(cè)資本 、 連續(xù)盈利能力的證明 、企業(yè)使用外源資金的能力說(shuō)明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等 。 6． 盈利預(yù)測(cè)和股票發(fā)行價(jià)格確定 。 4. 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （ 在改制上市 ， 絕對(duì)禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ）和關(guān)聯(lián)交易 （ 是要規(guī)范的 ） 問(wèn)題 ， 二者是不同性質(zhì)的內(nèi)容 ， 不能混淆 。 2． 改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu) （ 包括國(guó)有股折股和社會(huì)公眾股比例 ） 設(shè)計(jì) 。 40 （二） 六方面 問(wèn)題的研究與設(shè)計(jì) 條件限制 。這個(gè)過(guò)程其實(shí)質(zhì)就是一個(gè)在法律框架下的財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)與改造過(guò)程。通過(guò)改制重組上市的方式使國(guó)有企業(yè)快速向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體轉(zhuǎn)變，是眾多改革方案中最有效的方法。 （一）基本問(wèn)題 體制原因是傳統(tǒng)國(guó)有大中型企業(yè)的各種弊端的根源，其基本特征是政企不分、經(jīng)營(yíng)低效。 38 股份公司主要生產(chǎn)與銷(xiāo)售馳名中外的 “ 貴州仙酒 ” ，并擁有國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國(guó)家級(jí)白酒技術(shù)中心 ， 公司是全國(guó) 520家重點(diǎn)扶持大型企業(yè)之一 。 公司治理的任務(wù)：（決非是股東利益最大化） 利益相關(guān)者之間： 信賴(lài) 合作 相互負(fù)責(zé) 36 案例二 貴州仙酒（茅臺(tái)）股份有限公司的改制上市 改制上市實(shí)際包括兩個(gè)問(wèn)題： 1．改制 2．上市 無(wú)論是改制還是上市，都涉及到企業(yè)財(cái)務(wù)管理的許多問(wèn)題，因此，必須要好好地設(shè)計(jì)和規(guī)劃 一 、 教學(xué)目的和要求： 通過(guò)本案例了解該國(guó)有企業(yè)改制上市的過(guò)程和相關(guān)知識(shí) ， 包括企業(yè)改制上市的條件 、 企業(yè)改制上市不同模式的選擇 、 企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計(jì) 、 企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu) 、 關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性 。可見(jiàn)，利益相關(guān)者僅有股東是不夠的，涉及到方方面面。 簡(jiǎn)單介紹利益相關(guān)者的起源和發(fā)展 。 公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報(bào)中披露的交易情況均會(huì)請(qǐng)獨(dú)立董事審閱并發(fā)表意見(jiàn) 。 獨(dú)立董事可直接向股東大會(huì) 、 國(guó)務(wù)院 、 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告情況 。 獨(dú)立董事制度的建立 我國(guó)目前對(duì)獨(dú)立董事制度的建立是十分重視的 。 必要性： （ 1） 增強(qiáng)董事會(huì)的客觀(guān)性與獨(dú)立性 （ 2）提高董事會(huì)的工作效率 （ 3） 嚴(yán)格 、 透明董事會(huì)的決策過(guò)程 （ 4） 集思廣益 ， 提高決策的科學(xué)性 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議 ，設(shè)立戰(zhàn)略 、 審計(jì) 、 提名 、 薪酬與考核等 專(zhuān)門(mén)委員會(huì) 。 主任負(fù)責(zé)委員會(huì)的全面工作 ， 委員會(huì)成員由董事會(huì)任免 。 31 發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì) 是董事會(huì)決議設(shè)立的 常設(shè)議事機(jī)構(gòu) ， 在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作 ， 向董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 研究本公司的重大發(fā)展戰(zhàn)略 。 薪酬管理委員會(huì)辦公室設(shè)在人力資源部 ， 作為薪酬管理委員會(huì)的辦事機(jī)構(gòu) 。 30 薪酬委員會(huì) 在本公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下工作 ， 受董事會(huì)委托 ， 審查員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵(lì)的預(yù)算執(zhí)行情況 ， 研究擬訂本公司薪酬計(jì)劃及預(yù)算 。 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)辦公室 ， 設(shè)在公司審計(jì)部 ， 負(fù)責(zé)承辦審計(jì)委員會(huì)的有關(guān)具體事務(wù) 。 任期屆滿(mǎn) ， 可連選連任 。 審計(jì)委員會(huì) 是本公司董事會(huì)下面設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu) ，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 ， 代表董事會(huì)監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程和內(nèi)部控制 ， 以保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可信性和公司各 29 項(xiàng)活動(dòng)的合規(guī)性 。 ） （ 4）有度 （授權(quán)不能太大， 一般在 510%） 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的設(shè)立與制度建設(shè) 本案例 董事會(huì)目前下屬 審計(jì)委員會(huì) 、 戰(zhàn)略計(jì)劃委員會(huì) 和 薪酬委員會(huì) 。 ） 28 （ 3） 清晰性 （ 禁止性條款 —— 即什么絕對(duì)不允許做 ， 如禁止用公款旅游 。 （ 例如：購(gòu)買(mǎi)辦公用品就不用經(jīng)過(guò)股東大會(huì) ，否則 ， 就是不講究效率 。 27 董事會(huì)在作出有關(guān)市場(chǎng)開(kāi)發(fā) 、 兼并收購(gòu) 、 新領(lǐng)域投資等方面的決策時(shí) ， 對(duì)投資額或兼并收購(gòu)資產(chǎn)額達(dá)到公司總資產(chǎn) 10％ 以上的項(xiàng)目 ， 應(yīng)聘請(qǐng)社會(huì)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) ， 作為董事會(huì)決策的重要依據(jù) 。 如：在重大問(wèn)題上 、 原則上由董事會(huì)決定 。 目前從政府的要求和 企業(yè)的運(yùn)作中 ， 都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其 是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善 。 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問(wèn)題和財(cái)務(wù)管 理的基本前提 。 內(nèi)部 —— ① 監(jiān)事會(huì)；②審計(jì)委員會(huì)； ③內(nèi)部審計(jì)；④獨(dú)立董事。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。 可見(jiàn)， 財(cái)務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次 ，而決非高層次。 財(cái)務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財(cái)務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財(cái)務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對(duì)象。在制約機(jī)制上，經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)的決策最直接要受到所有者財(cái)務(wù)意識(shí)、要求的制約。 因此 ， 經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)的 主要著眼點(diǎn)是財(cái)務(wù)決策 、 組織和財(cái)務(wù)協(xié)調(diào) ，從財(cái)務(wù)決策上看 ， 這種決策主要是企業(yè)宏觀(guān)方面 、 戰(zhàn)略方面的 。 （ ２ ） 經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù) 。 現(xiàn)具體講述如下：企業(yè)財(cái)務(wù)分層管理制度安排： （１）出資者財(cái)務(wù) 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者出現(xiàn)分離日趨明顯，也即所有者并不一定是企業(yè)的經(jīng)營(yíng) 財(cái)務(wù)管理主體 管理對(duì)象 管理目標(biāo) 管理特征 出資者財(cái)務(wù) 資 本 資本保值與增值 間接控制 經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù) 法人資本 法人資本的有效配置 決策控制 財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) 現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高 短期經(jīng)營(yíng) 22 者 ， 而經(jīng)營(yíng)者作為獨(dú)立的理財(cái)主體 ， 排斥包括所有 者在內(nèi)的任意干擾 。 20 公司治理下的財(cái)務(wù)分層管理 （ 包括 出資者財(cái)務(wù) 、 經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) ） 這樣提出來(lái)的背景就是公司治理 ， 其原因就是目前有一個(gè)錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)：公司的財(cái)務(wù)是財(cái)務(wù)人員的財(cái)務(wù) 。 這種結(jié)構(gòu)具有較強(qiáng)的系統(tǒng)性和直接性 。 由于德國(guó)的證券市場(chǎng)不很發(fā)達(dá)，在德國(guó)普遍認(rèn)為公司必須在國(guó)家的嚴(yán)密監(jiān)督之下，又有工人參與 19 決策的長(zhǎng)期影響 ， 加上銀行股東在德國(guó)公司中具有重要影響 ， 能夠?qū)?zhí)行董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行有效的監(jiān)督 。 在德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)中，由 股東代表和工人代表共同組成第一層董事會(huì) ， 即監(jiān)事董事會(huì) ； 第二層是執(zhí)行董事會(huì) 。 （ 2）德日治理模式的公司多 采用雙層制董事會(huì)結(jié)構(gòu) 。 18 ③ 董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事共同組成，并設(shè)置