【正文】 立董事的作用，本公司章程明確規(guī)定，獨立董事除具有其它董事的權(quán)利、義務(wù)及職責外，還具有以下獨立發(fā)揮的作用：如果兩名獨立董事要求，即可召開臨時股東大會。 公司利益相關(guān)者 “ 權(quán) ” 、 “ 利 ” 的財務(wù)平衡與協(xié)調(diào) 本案例的 特點 就是對相關(guān)者利益的關(guān)注 。如何使公司的決策兼顧各個利益相關(guān)者的權(quán)利和責任，這是公司治理尤其是財務(wù)管理的一個很重要的理論前沿課題。 其主導(dǎo)產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表 。國有企業(yè)通過正當?shù)爻绦蚧蚴侄螌ζ髽I(yè) 39 自身進行改造設(shè)計，達到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)的各項制度、選拔并充分激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。 包括 :發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求 、 企業(yè)重組的業(yè)績計算 、 主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制 。 5. 企業(yè)募集資金及其投向 。 42 在這些問題中許多屬于硬性規(guī)定，是企業(yè)必須依靠自身的經(jīng)營能力和財務(wù)狀況達到的，有些則是企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展要求通過財務(wù)設(shè)計來解決的問題。 3） 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利 ；屬國有企業(yè)依法改組而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司法實施后新組建成立，其 主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計算 。 （二）國有企業(yè)改制重組的模式選擇 貴州仙酒的 改制重組屬于串聯(lián)分解的方式 ，其控股股東集團公司在股份公司設(shè)立時已將與仙酒生產(chǎn)和銷售相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)（制酒車間、制曲車間、包裝車間等）投入股份公司，把非生產(chǎn)經(jīng)營 45 系統(tǒng)留在集團公司有利于“企業(yè)辦社會”的實體逐步按照市場經(jīng)濟的規(guī)律走向市場，但是：①集團公司與上市公司之間有著千絲萬縷的聯(lián)系②關(guān)聯(lián)交易會更加復(fù)雜，上市后的信息披露因此也更為復(fù)雜和麻煩。 通過對現(xiàn)有企業(yè)上市實例的分析和總結(jié)， 國有 46 企業(yè)上市改制主要有四種典型模式： ①“原整體續(xù)存”改組模式。 這種改組模式是對原有企業(yè)進行橫向的“一分為二”處理的改組模式，將被改組企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門（如社會負擔部分）相分離，并分別以之為基礎(chǔ)成立兩個（或多個）獨立的法人，直 47 屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復(fù)存在，再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)改組為股份有限公司 。 ④ 合并整體改組模式。 當然 ， 這種模式也存在明顯不足 ，由于需要剝離 ， 那么比較 、 判斷某些部門是否剝離通常有一定難度并需要輔以各種協(xié)調(diào)工作 ， 改組難度較大；此外 ， 這種剝離將表現(xiàn)為不同實體 （ 主要是上市部分與非上市部分 ） 職工的既得利益和潛在 50 利益上的差別 ， 容易產(chǎn)生職工對改組的抵觸；關(guān)聯(lián)交易會更加復(fù)雜 ， 上市后的信息披露因此也更為復(fù)雜和麻煩 。 （ 2） 股本收益率 ， 即每股的稅后利潤 ， 這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大 （ 影響每股的收益 ） 又不能過小 （ 影響股本擴張能力 ） 。 貴州仙的發(fā)行后總股本低于 4億股 ， 其公眾股所占比例為％ 。 貴州仙沒有國家股和外資股 ， 其七家發(fā)起人都屬于國有法人股 ， 占發(fā)行后總股本的 ％ 。 54 在一定的市場條件下 ， 也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完全折股 ， 即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額 。 凈資產(chǎn)折股后 ，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn) 。 56 絕對控股 是指國家持股比例 高于 50％ ； 相對控股 是指國家持股比例 高于 30％ 低于 50％ ， 但因股權(quán)分散 ， 國家對股份公司具有控制性影響 。 其 短處在于 ， 發(fā)起股東所占比例過大 ， 其他股份包括社會公眾股所占比例就相對較小 ， 作為上市公司的市場融資功能就不能得到充分發(fā)揮 。 其主要控股股東在對外發(fā)行流通股之前擁有 ％ 的股權(quán) ， 對外發(fā)行了社會公眾股之后 ， 仍然持有 ％ 的股權(quán) ， 對于股份公司的經(jīng)營決策有著相當?shù)目刂颇芰?。 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是目前上市公司較為普遍采取的一種方式 。 同時 ， 在公司章程中對發(fā)起人之間的股份轉(zhuǎn)讓進行嚴格限制 ，這就可保證主要發(fā)起人在股份公司今后的運作中處于主要控制地位 。 在企業(yè)實際經(jīng)營中 ， 同業(yè)競爭的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭 ， 控股股東利用其股權(quán)表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營決策 ， 如果其表決是傾向于非上市公司 ， 對中小股東來說是不公平的 。 此外 ， 所有的關(guān)聯(lián)企業(yè)作出了不競爭承諾 ， 并且除維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)外 ， 不發(fā)展新的與股份公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù) 。集團公司可以利用其控股股東的地位，在是否嚴格按協(xié)議約定方式，出售老酒給股份公司等方面對股份公司施加重大影響，直接影響股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟效益。 1． 投資金額與預(yù)投資項目的金額是否相符 按照案例資料 ， 貴州仙一共可募集資金 219,596萬元 ， 而擬投資項目 2021年 、 2021年 、 2021年的所需投資總額分別為 104,771萬元 (含補充流動資金8,000萬元 )、 69,908萬元 (含鋪底流動資金 29,352萬 66 元 )、 19,032萬元 (含鋪底流動資金 13,000萬元 )。 67 2． 投資項目是否立項以及對立項時間的關(guān)注 在注意企業(yè)的募集資金的運用金額是否等于上市募集的資金額度時 ， 還應(yīng)注意所披露的項目是否均已立項 ， 我國的固定資產(chǎn)投資建設(shè)必須要報主管部門審批同意后方可進行 ， 如果只是公司自身擬定投資計劃 ，很有可能在以后無法獲得主管部門的批準文件 ， 而無法按照招股說明書的募集資金運用說明來安排資金 。 69 3．擬投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 貴州仙的 27大投資項目中 ， 基本上都屬于與仙白酒采購 、 生產(chǎn) 、 銷售 、 商標保護 、 技改相關(guān)的項目 ， 而 “ 公司的發(fā)展戰(zhàn)略是：堅持以仙酒為主業(yè)的發(fā)展方向 ， 開發(fā)更多的系列產(chǎn)品滿足市場需求 ， 同時慎重涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè) ， 有選擇地引進與涉足高新技術(shù) ， 充分發(fā)揮國酒仙的品牌優(yōu)勢 ， 逐步培育新的利潤增長點 ， 增強企業(yè)整體實力 ， 提升企業(yè)形象和品牌價值 。 核心競爭能力不是不講多元化發(fā)展 ， 而是以主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)為主 ， 在自己所熟悉或相同相近相關(guān)的產(chǎn)業(yè)內(nèi)發(fā)展 。 72 盈利預(yù)測 企業(yè)進行改制上市 ， 一個 很重要的財務(wù)文件 就是經(jīng)注冊會計師審核的 未來年度的盈利預(yù)測報告 ， 盈利預(yù)測是企業(yè)在對一般經(jīng)濟條件 、 營業(yè)環(huán)境 、 市場情況 、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上 ， 按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的 。 雖然盈利預(yù)測是企業(yè)對未來獲利情況在一定的假設(shè)條件基礎(chǔ)上的一種比較科學(xué)的估算 ， 但并不表明企業(yè)在未來時期一定能夠達到的盈利水平 ， 而且盈利預(yù)測對企業(yè)公開發(fā)行股票價格的確定和受投資者歡迎的程度都有很重要的現(xiàn)實作用 ， 企業(yè)為了獲得高發(fā)行價 ，就有可能虛報盈利從而誤導(dǎo)投資者 ， 因此 ， 作為投資者是否應(yīng)該將盈利預(yù)測作為投資的判斷依據(jù) ， 如果關(guān)注 ， 又應(yīng)持何種態(tài)度 ， 這些問題是投資的關(guān)鍵 。 只要上市公司披露足夠的信息 ， 同時保證這些信息的真實可靠 ， 投資者有能力做出自己的決定 。 它的理論前提是投資者不夠成熟 、 需要保護的 。因此 ， 有人認為香港的做法有負面影響 ， 即投資者面對偏低的盈利預(yù)測往往不會出大價錢 ， 導(dǎo)致企業(yè)融資效率降低 。 當然 ， 核準制下 ， 上市發(fā)行額度和發(fā)行指標已經(jīng)取消 ， 股票發(fā)行的定價已經(jīng)不再是簡單的取決于未來的盈利指標 ， 而取決于市場供求 ，盈利預(yù)測不再是股票發(fā)行價格的基石 ， 其可靠程度較之以前會相應(yīng)提高 。對這一點投資者應(yīng)該結(jié)合每年各政策研究機構(gòu)對酒類行業(yè)的整體評價 ， 謹慎的分析后再進行投資決策 。 2021年 3月 17日 ， 中國證監(jiān)會公布 《 股票發(fā)行核準程序 》 和 《 股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法 》 ， 標志著我國股票發(fā)行體制正式從審批制轉(zhuǎn)向核準制 。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時，主要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平，發(fā)行公司的 79 未來發(fā)展前景，發(fā)行公司的風險水平，市場對新股的需求狀況等因素。 第二 ，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格。新股競價發(fā)行申報時，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數(shù)為新股實際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行公司宣布的發(fā)行底價， 81 投資者作為買方，以不低于發(fā)行底價的價格進行申報。 一般由主承銷商確定發(fā)行底價 ， 法人投資者根據(jù)自己的意愿申購申報價格和申報股數(shù) ， 申購結(jié)束后 ， 由發(fā)行人和主承銷商對法人投資者的有效預(yù)約申購數(shù)按照申購價格由高到低進行排序 ， 根據(jù)事先確定的累計申購數(shù)量與申購價格的關(guān)系確定新股發(fā)行價格 ， 在申購時 ， 每個法人投資者都有一個申購的上限和下限 ， 申購期間申購資金予以凍結(jié) 。 其在確定本次股票發(fā)行價格時 考慮的主要因素 有：行業(yè)發(fā)展前景 以及 國家的相關(guān)政策 ； 公司的資產(chǎn)流動性 、財務(wù)安全性 、 盈利能力和發(fā)展?jié)摿?；發(fā)行人擬投資項目所需資金；發(fā)行人過去 三 年的業(yè)績以及未來一年的盈利預(yù)測 。 中國現(xiàn)行的股票發(fā)行大多數(shù)仍然采用這種方法 。 86 在我國，對債券的關(guān)注不如股票。普通債券又分為抵押債券和信用債券，抵押債券風險小，信用債券風險大） 87 性質(zhì)： 發(fā)行和購買企業(yè)債券應(yīng)當遵循自愿、互利、有償?shù)脑瓌t。 優(yōu)點： 對于投資者來講 ， 債券因其收益相對穩(wěn)定 、風險較低而受到投資者的歡迎；而對于債券的發(fā)行者來講 ， 則具有成本低 ， 普通債權(quán)人因無權(quán)參與公司管理 ，而不會稀釋股權(quán) 。 《 中華人民共和國公司法 》 ， 第五章 “ 公司債券 ” 基本規(guī)范 如下： 股份有限公司 、 國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司 ， 為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金 ， 發(fā)行公司債券 ， 必須符合下列條件： （ 1） 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬元 ， 有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬元； （ 2） 累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40%； 89 （ 3） 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； （ 4） 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （ 5） 債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平 （ 6） 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 。 國有獨資公司發(fā)行公司債券 ， 應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定 。公司向國務(wù)院證券管理部門申請批準發(fā)行公司債券，應(yīng)當提交下列文件： （ 1）公司登記證明； （ 2）公司章程； （ 3）公司債券募集辦法； （ 4）資產(chǎn)評估報告和驗資報告。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當在公司債券存根簿上載明下列事項：（ 1）債券持有人的姓名或者名稱及住所； （ 2）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（ 3）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式； （ 4）債券的發(fā)行日期。公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。 93 ② 發(fā)行批準程序 （掛中國字頭的債券發(fā)行審批程序）國家計劃委員會會同中國人民銀行、財政部、國務(wù)院證券委員會擬訂全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標，報國務(wù)院批準后，下達各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門執(zhí)行。 94 ④ 利率水平 ：企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的 40%（一般在銀行貸款利率之下）。一般講，有限責任公司的規(guī)模要小于股份有限公司。 （我國大多數(shù)企業(yè)的資產(chǎn)負債率在 30%40%） 經(jīng)審計的最近三年財務(wù)報表 （略） 本期債券的 基本事項 ： （ 1）債券名稱 ： 2021年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券 （ 2）發(fā)行規(guī)模 ：人民幣 50億元整 項 目 1998年 1999年 2021年 凈利潤 20,828 38,105 50,130 資產(chǎn)負債率 % % % 97 （ 3）債券期限 ：按債券品種不同分為 10年和 15年。 （ 5）債券形式 ：實名制記賬式企業(yè)債券，使用中央國債登記結(jié)算有限責任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。 （四）債券發(fā)行決策分析 （即通過案例分析需要思考哪些問題） 債券發(fā)行規(guī)模決策 在談債券發(fā)行規(guī)模決策問題時，還有一個前提：是否發(fā)行