【正文】 購資產(chǎn) 2 收購股票 3 收購綜合證券 22 如何進行管理者收購的策劃 1 盡職調(diào)查 2 組建管理團隊 3 設(shè)計管理人員激勵體系 4 設(shè)立收購主體 — 殼公司 5 選聘中介機構(gòu) 6 收購融資安排 23 管理者收購中有哪些法律風險管理者收購行為存在著法律風險 ,主要有 .一 .民事性法律風險 1 股權(quán)收購而產(chǎn)生的風險 2 產(chǎn)權(quán)收購而產(chǎn)生的風險 3 因資產(chǎn)收購而產(chǎn)生的風險 4 因債權(quán)人的反對而產(chǎn)生的風險 .二 .行政性法律風險 .三 .行事性法律風險三種類型 24MBO 在我國的發(fā)展情況 1)對 于公有制人 ,管理者收購能夠解決產(chǎn)權(quán)不明晰的產(chǎn)權(quán)主體缺位的問題 ,可以低成本解決實現(xiàn)”產(chǎn)權(quán)歸位”同時 ,為國有資產(chǎn)的”退出”提供了一條較為可行的途徑 2)對于非公有企業(yè) ,管理者收購能夠解決從家族式企業(yè)向現(xiàn)代化企業(yè)過渡 ,實現(xiàn)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)的問題 ,隨著改革的不斷深化 ,管理者收購在我國民展很快 25 簡述盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的重點應(yīng)側(cè)重于公司的實際價值 ,借以決定收購的價格 .包括以下方面內(nèi)容 :公司背景信息 ,營銷方式 ,加工和制造 ,財務(wù)報告系統(tǒng)和控制 ,公司財務(wù)報表 ,會計資料和稅收 。企業(yè)組織取代市場 ,內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費用 。原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ,或《公司法》實施后新建立 ,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 ,可連續(xù)計算 4 持有股票面值達人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人 ,向社會公開發(fā)行的股份公司達公司股份總數(shù)的 25%以上 ,公司股本總數(shù)超過人民幣 4 億元的 ,其向社會公開發(fā)行股份的比率為 15%以上 5 公司最近 3 年內(nèi)無重大違法行為 ,財務(wù)會計報告無虛假記載 6 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 5 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件有哪些 1 經(jīng)注冊會計師核驗 ,公司最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在 10%以上 ,屬于能源 ,原材料 ,基礎(chǔ)設(shè)施的公司可以略低 ,但不得低于 7%.2 經(jīng)注冊會計師核驗 ,公司扣除非經(jīng)常性損益后最近 3 個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于 6%.3 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前 ,累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的 40%。債權(quán)人同意債權(quán)人按一定百分比償還債務(wù)并視同全部結(jié)清叫 債務(wù)減免 120資產(chǎn)重組的實質(zhì)是 對企業(yè)資源的重新配置 。債權(quán)人因為將重組債權(quán)的賬面價值與收到的現(xiàn)金之間的差額確認為 當期損失 117以非 現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)時 ,債權(quán)人應(yīng)將重組債權(quán)的賬面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值和相關(guān)稅費之和的差額確認為 資本公積或當期損失 。二是 籌集新的發(fā)展基金 103 企業(yè)在受到收購?fù){時 ,可以剝離” 皇冠上的珍珠 ”來抵制收購方的 收購意圖 104按照被分立公司是 否存續(xù) ,企業(yè)分立可分為 派生分立 和 新設(shè)分立兩種 105廣義上的企業(yè)分立是指在不改變原公司股東 持股比例 的前提下 ,將一個企業(yè)分解成兩個活兩個以上的 各自獨立 的公司 106 從分拆上市的類型看 ,基本可分為 橫向分拆 ,縱向分拆 和 混和分拆 三類 107 管理效率表說明 ,當規(guī)模擴張和多元化經(jīng)營發(fā)展到一定階段后 .存在著一個規(guī)模 報酬遞減 的臨界點 ,這時會產(chǎn)生一定的 負協(xié)同 效應(yīng) 108分拆上市有利于消除企業(yè) 盲目擴張 帶來的負面效應(yīng) 。非公司制企業(yè)被收購的標的一般是 該企業(yè)的資產(chǎn) 81股權(quán)收購風險產(chǎn)生的原因 有簽約主體錯誤 ,受讓的股權(quán)有瑕疵 ,受讓股權(quán)程序欠缺 82MBO 中最為嚴重的風險形式是 刑事責任風險 83 同直接投資 ,并購等方式相比 ,戰(zhàn)略 聯(lián)盟具有 極大靈活性 84戰(zhàn)略聯(lián)盟的防御動機有兩個 ,它們是 獲得市場和技術(shù) ,確保資源供應(yīng) 85 從內(nèi)容上看 ,功能性協(xié)議戰(zhàn)略聯(lián)盟可以在下列環(huán)節(jié)上形成 技術(shù)開發(fā) ,生產(chǎn) ,供給 ,銷售 86 在從嚴認定戰(zhàn)略投資者的資格時 ,基本要求是 規(guī)?；?,規(guī)范化 ,長期性 ,緊密的業(yè)務(wù)聯(lián)系 ,追求長期戰(zhàn)略利益 ,積極參加公司治理 87戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣 ,主要包括 股權(quán)參與 ,合資經(jīng)營 和 研究開發(fā)中建立伙伴關(guān)系 及 許可證轉(zhuǎn)讓 88實施防御戰(zhàn)略的公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的目的是 獲得市場技術(shù) 和 確保資源供應(yīng) 89實施追趕戰(zhàn)略的公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟是為了 獲取領(lǐng)先公司的先進技術(shù) 和管理體制 和 得到新的銷售渠道 來提高自己的競爭地位 90 功能性協(xié)議是一種 契約式 的戰(zhàn)略聯(lián)盟 ,是指企業(yè)間決定在某些具體領(lǐng)域進行合作 ,被人稱為 無資產(chǎn)性投資的 的戰(zhàn)略聯(lián)盟 91 戰(zhàn)略聯(lián)盟形成的理論基礎(chǔ)是 交易費用 理論 .價值鏈 理論和 資產(chǎn)互補性 理論 92 交易費用理論認為 :戰(zhàn)略理論的建立就是為了尋求一種節(jié)約交易費用的制度安排 ,企業(yè)之間可以穩(wěn)定交易關(guān)系 ,節(jié)省交易費用 ,糾正市場缺陷 。又排公有制企業(yè)主要解決 治理結(jié)構(gòu) 問題 ,解決從家庭式企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)過渡 ,實現(xiàn)一次創(chuàng)業(yè)的問題 68 通過對目標公司財務(wù)狀況的審查 ,證明其財報表的 資產(chǎn)凈值 等于或高于原先議定 最低收購 價格 ,從而說明此次收購可行 69管理者收購的融資方式中 ,企業(yè)首先傾向于選擇 內(nèi)部股票 ,其次是選擇 外部籌資 ,最后考慮 發(fā)行有價證券 70在發(fā)行有價證券籌資中 ,企業(yè)一般傾向首先發(fā)行 公 司債券 ,其次是選擇 可轉(zhuǎn)換債券 ,最后才是發(fā)行 普通股 或配股 71 非公司制企業(yè)不是具備現(xiàn)代化企業(yè)制度的法人治理結(jié)構(gòu) ,收購方式可選擇 直接購買式 和 承擔債務(wù)式 等收購方式 72管理者收購行為存在著法律風險 ,主要有 民事性 法律風險 .行政性法律風險和 行事性 法律風險三種類型 73 根據(jù)我國《公司法》和《企業(yè)法》規(guī)定 ,公司制企業(yè)對公司的財產(chǎn)享有 法人財產(chǎn)權(quán) 。無效的管理 理論為混合并購提供了理論基礎(chǔ) 。方式主要有 股份制改造 ,資產(chǎn)置換 ,債務(wù)重組 ,債轉(zhuǎn)股 ,破產(chǎn)重組 等 20 資產(chǎn)重組與資本經(jīng)營是有區(qū)別的 ,資產(chǎn)重組主要針對 報表左方的資產(chǎn) 進行的 。二是經(jīng)營者對企業(yè)的資本經(jīng)營活動及其效果進行控制 15 知識資本是指能夠轉(zhuǎn)化為 市場價值 的知識 ,是企業(yè)所有能夠帶來 未來經(jīng)濟利益 的知識和技能 .它包括 人力資本 .結(jié)構(gòu)性資本 和 顧客資本 三部分 16 資本經(jīng)營的原則有 資本合理配置原則 .成本效益 原則 資本周轉(zhuǎn)效率 原則 .收益與風險均衡 原則和 開放 原則五種 17 資本經(jīng)營的中介機構(gòu)主要有 會計師事務(wù)所 .律師事務(wù)所 .資產(chǎn)評估機構(gòu) 和 產(chǎn)權(quán) 交易中介機構(gòu) 18從資產(chǎn)表角度看 ,資產(chǎn)重組主要針對報表 左方 的 資產(chǎn) 進行的 。 ① 電大資本經(jīng)營考試小抄 資本經(jīng)營復(fù)習 填空 1 資本具有兩重屬性 :資本的自然屬性 ,即 資本一般 ,是指資本本身表現(xiàn)出來的實現(xiàn) 價值增值的屬性 的屬性 。資本的社會屬性 ,即 資本特殊 ,是指資本的 所有制形式 問題 2 薩繆爾森認為 :資本是一種不同形式的 生產(chǎn)要素 ,是一種生產(chǎn)出來的生產(chǎn)要素 ,一種本身就是經(jīng)濟的產(chǎn)出的 耐用投入品 3 資本以 價值 形式存在 ,資產(chǎn)以 實物形式 形式存在 ,資金以 貨幣 形式存在 4 資本 是企業(yè)存在的前提 ,資產(chǎn) 是企業(yè)動作的物質(zhì)基礎(chǔ) .資金 是企業(yè)運作的血液 5 資本生息和價值創(chuàng)造的場所是 企業(yè) ,資本的基本功能是 增本增值 ,資本的生命在 于 運動 .資本的 激勵 功能在于給人們帶來物質(zhì)與精神方面的各種利益 6 資本合約組織 的產(chǎn)生是由資本集中走向擴張的開端 7 資本擴張方式有 并購 ,兼并 ,戰(zhàn)略聯(lián)盟 等 8 資本收縮方式有 股份回購 ,資產(chǎn)剝離 ,企業(yè)分立 ,股權(quán)出售 ,企業(yè)清算 ,等 9 資本重組方式有 股份制改造 ,資產(chǎn)置換 ,債務(wù)重組 ,債轉(zhuǎn)股 ,破產(chǎn)重組等 10 資金是 資產(chǎn) 的貨幣表現(xiàn) ,資金只有被當作生產(chǎn)要素投入生產(chǎn)經(jīng)營過程中 ,才能成為 資本 11 企業(yè)進行資本經(jīng)營時 ,盤活的是 存量資產(chǎn) ,但價值增值的是 企業(yè)資本 12 資本是能夠帶來 未來收益的 的價值 ,是資產(chǎn)的 價值形態(tài) 13 資本經(jīng)營的特點是 圍繞 資本保值增值 進行經(jīng)營管理 ,把 資本收益 作為管理的核心 ,實現(xiàn)資本盈利能力最大化 14 資本經(jīng)營控制的層次分為 一是 :資本所有者對經(jīng)營者的經(jīng)營狀況及其效果進行控制 。資本經(jīng)營是針對報表的 右方的權(quán)益 (包括債權(quán)人權(quán)益和所有者權(quán)益 )進行的 ,兩者有密切關(guān)系 19 資產(chǎn)重組的實質(zhì)是 對企業(yè)資源的重新配置 。資本經(jīng)營主要針對 報表右方的權(quán)益 進行的 21證券市場是 股票 ,債券 ,投資基金券 等有價證券發(fā)行和交易的場所 22 資本市場包括 銀行中長期信貸市場 ,證券市場 ,保險市場 ,融資租賃市場 23并購 是企業(yè) 兼并 ,合并和收購 的統(tǒng)稱 .其基本標志是 產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 24 混合并購應(yīng)圍繞 企業(yè)核心能力 的培養(yǎng)提高而展開的 ,與此相關(guān)聯(lián)的是 多角化 經(jīng)營戰(zhàn)略 25 交易費用學(xué)派認為 :企業(yè)產(chǎn)生的原因是 因為可以節(jié)約部分市場交易費用 .企業(yè)并購實質(zhì)是 企業(yè)組織對市場的替代 ,是 為了減少交易費用 26 并購的最一般理論是 差別效率理論 27管理主義理論認為 :并購中 經(jīng)理人員 往往是直接的行動派 ,而股東則扮演 相對被動的 角色 28買殼上市并購交易中 ,買家看重的往往不是上市公司的 有形資產(chǎn) ,而是它所具有 上市資格和身份 29 協(xié)議收購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象主要是 國家股 和 法人股 30 股份公司的兩種基本組織形式是 股份有限公司 和 有限責任公司 31可轉(zhuǎn)換債券又叫 可轉(zhuǎn)換公司債 .這種債券享受轉(zhuǎn)換特權(quán) ,在轉(zhuǎn)換前是 公司債 形式 ,在轉(zhuǎn)換后相當于 增發(fā)了股票 32納斯達克市場 (NASDAQ)運用計算機技術(shù) ,采用” 統(tǒng)一報價 ,分散交易 ,集中管理 ”的方式 ,解決了傳統(tǒng)場外交易中信息 披露不暢 的問題 33 場外交易市場的組織方式采取 做市商制 ,而且還是一個以議價方式進行證券買賣的市場 34 在我國 ,上市公司配股條件中特別強調(diào)的規(guī)定有⑴前后兩次配股間隔 一個 完整的會計年度以上⑵公司上市超過 3 個 完整會計年度且加權(quán)平均凈 資產(chǎn)收益率不低于 6%⑶公司一次配股總數(shù)不得超過上次發(fā)行并募集足股份總數(shù)的 30% 35 上市公司增發(fā)新股的條件中 ,要求上市公司必須與控股股東在三方面分開 ,保證上市公司的 人員獨立 ,資產(chǎn)完整 和 財產(chǎn)獨立 36上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件中 ,經(jīng)注冊會計師核驗 ,公司最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在 10%以上 ,屬能源 .材料 .基礎(chǔ)設(shè)施類公司可略低 ,但不得低于 7% 37上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件中 ,公司扣除非經(jīng)常性損益后 ,最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不低于 6%如低于該比例的 ,公司應(yīng)當具有良好的 現(xiàn)金流量 38 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前 ,累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的 40%本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后 ,累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的 80% 39可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi) 隨時轉(zhuǎn)股 ,并于轉(zhuǎn)股完成后的 次日 成為發(fā)行人的股東 38發(fā)行人行使贖回權(quán)時 ,應(yīng)在贖回條件滿足后的 5個 工作日內(nèi) ,在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告 ,至少 3 次 39公司連續(xù) 3年 虧損 ,其股票暫停上市后 ,第一個半年度 公司仍未扭虧 ,交易所將直接作出 停止上市 的決定 40 并購交易價格的形成過程包括 基本價格的確定 ,談判 價格的確定 41并購后的預(yù)期效應(yīng)能否發(fā)揮和實現(xiàn) ,關(guān)鍵在于 并購后的整合 ,資產(chǎn)整合 是企業(yè)并購整合的核心 ,而 固定資產(chǎn)的整合 是并購整合的關(guān)鍵 42一般來說 ,并購雙方企業(yè)文化整合可以從 文化親和力識別 ,文化融合重建 ,具體行為落實 ,三個階段實施 43并購的實質(zhì)是在公開市場上對企業(yè)的 控制權(quán) 進行的一種 商品交換活動 44 企業(yè)并購的基本標志是 產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 45按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)分類 ,企業(yè)并購方式客分為 橫向并購 ,縱向并購 和 混合并購 三種 46 現(xiàn)代交易費用理論認為 :節(jié)約交易費用是企業(yè) 結(jié)構(gòu) 演變的唯一動力 .企業(yè)并購實質(zhì)是企業(yè)組織對市場 的替代 ,是為了 結(jié)構(gòu) 生產(chǎn)經(jīng)營活動的交易費用 47 經(jīng)營協(xié)同理論認為 :在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟 ,并且在并購之前 ,公司的 經(jīng)濟活動水平 達不到實際規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求 ,通過并購使雙方的 優(yōu)勢互補 ,從而產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng) ,有助于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益 48 差別效率 理論是橫向并購的理論基礎(chǔ) 。另一個可獲得 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 的是企業(yè)間的縱向并購 49 混合并購的財務(wù)理論是建立在 內(nèi)外資金市場分離 的基礎(chǔ)上 .企業(yè)通過混合并購 ,使企業(yè)之間在 投資機會 和 內(nèi)部現(xiàn)金流量 方面進行互補 ,降低企業(yè)資金成本和潛在風險 ,將被并購企 業(yè)的投資機會內(nèi)部化 50”托賓 Q”比率使公司股票 市場價值 與代表這些股票的 資產(chǎn)的重置價值 之間的比率 51效率理論的 5個子理論的共同出發(fā)點均在于用 效率的差異 解釋并購行為 .并購的動機在于尋找 資本增值 有關(guān)因素的效率互補和充分發(fā)揮 52買殼成功后 ,通過上市公司 反向收購 非上市公司資產(chǎn) ,對非上市公司來說 ,買殼 僅僅是手段 ,通過注資實現(xiàn) 間接上市 才是最終目的 53 兼并的運作方式有 承擔債務(wù)方式 兼并 ,購買式兼并和 政府計劃轉(zhuǎn)式 兼并三種 54 合并