【正文】 ① 電大資本經(jīng)營考試小抄 資本經(jīng)營復(fù)習(xí) 填空 1 資本具有兩重屬性 :資本的自然屬性 ,即 資本一般 ,是指資本本身表現(xiàn)出來的實(shí)現(xiàn) 價(jià)值增值的屬性 的屬性 。資本的社會(huì)屬性 ,即 資本特殊 ,是指資本的 所有制形式 問題 2 薩繆爾森認(rèn)為 :資本是一種不同形式的 生產(chǎn)要素 ,是一種生產(chǎn)出來的生產(chǎn)要素 ,一種本身就是經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)出的 耐用投入品 3 資本以 價(jià)值 形式存在 ,資產(chǎn)以 實(shí)物形式 形式存在 ,資金以 貨幣 形式存在 4 資本 是企業(yè)存在的前提 ,資產(chǎn) 是企業(yè)動(dòng)作的物質(zhì)基礎(chǔ) .資金 是企業(yè)運(yùn)作的血液 5 資本生息和價(jià)值創(chuàng)造的場所是 企業(yè) ,資本的基本功能是 增本增值 ,資本的生命在 于 運(yùn)動(dòng) .資本的 激勵(lì) 功能在于給人們帶來物質(zhì)與精神方面的各種利益 6 資本合約組織 的產(chǎn)生是由資本集中走向擴(kuò)張的開端 7 資本擴(kuò)張方式有 并購 ,兼并 ,戰(zhàn)略聯(lián)盟 等 8 資本收縮方式有 股份回購 ,資產(chǎn)剝離 ,企業(yè)分立 ,股權(quán)出售 ,企業(yè)清算 ,等 9 資本重組方式有 股份制改造 ,資產(chǎn)置換 ,債務(wù)重組 ,債轉(zhuǎn)股 ,破產(chǎn)重組等 10 資金是 資產(chǎn) 的貨幣表現(xiàn) ,資金只有被當(dāng)作生產(chǎn)要素投入生產(chǎn)經(jīng)營過程中 ,才能成為 資本 11 企業(yè)進(jìn)行資本經(jīng)營時(shí) ,盤活的是 存量資產(chǎn) ,但價(jià)值增值的是 企業(yè)資本 12 資本是能夠帶來 未來收益的 的價(jià)值 ,是資產(chǎn)的 價(jià)值形態(tài) 13 資本經(jīng)營的特點(diǎn)是 圍繞 資本保值增值 進(jìn)行經(jīng)營管理 ,把 資本收益 作為管理的核心 ,實(shí)現(xiàn)資本盈利能力最大化 14 資本經(jīng)營控制的層次分為 一是 :資本所有者對(duì)經(jīng)營者的經(jīng)營狀況及其效果進(jìn)行控制 。二是經(jīng)營者對(duì)企業(yè)的資本經(jīng)營活動(dòng)及其效果進(jìn)行控制 15 知識(shí)資本是指能夠轉(zhuǎn)化為 市場價(jià)值 的知識(shí) ,是企業(yè)所有能夠帶來 未來經(jīng)濟(jì)利益 的知識(shí)和技能 .它包括 人力資本 .結(jié)構(gòu)性資本 和 顧客資本 三部分 16 資本經(jīng)營的原則有 資本合理配置原則 .成本效益 原則 資本周轉(zhuǎn)效率 原則 .收益與風(fēng)險(xiǎn)均衡 原則和 開放 原則五種 17 資本經(jīng)營的中介機(jī)構(gòu)主要有 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 .律師事務(wù)所 .資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 和 產(chǎn)權(quán) 交易中介機(jī)構(gòu) 18從資產(chǎn)表角度看 ,資產(chǎn)重組主要針對(duì)報(bào)表 左方 的 資產(chǎn) 進(jìn)行的 。資本經(jīng)營是針對(duì)報(bào)表的 右方的權(quán)益 (包括債權(quán)人權(quán)益和所有者權(quán)益 )進(jìn)行的 ,兩者有密切關(guān)系 19 資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)是 對(duì)企業(yè)資源的重新配置 。方式主要有 股份制改造 ,資產(chǎn)置換 ,債務(wù)重組 ,債轉(zhuǎn)股 ,破產(chǎn)重組 等 20 資產(chǎn)重組與資本經(jīng)營是有區(qū)別的 ,資產(chǎn)重組主要針對(duì) 報(bào)表左方的資產(chǎn) 進(jìn)行的 。資本經(jīng)營主要針對(duì) 報(bào)表右方的權(quán)益 進(jìn)行的 21證券市場是 股票 ,債券 ,投資基金券 等有價(jià)證券發(fā)行和交易的場所 22 資本市場包括 銀行中長期信貸市場 ,證券市場 ,保險(xiǎn)市場 ,融資租賃市場 23并購 是企業(yè) 兼并 ,合并和收購 的統(tǒng)稱 .其基本標(biāo)志是 產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 24 混合并購應(yīng)圍繞 企業(yè)核心能力 的培養(yǎng)提高而展開的 ,與此相關(guān)聯(lián)的是 多角化 經(jīng)營戰(zhàn)略 25 交易費(fèi)用學(xué)派認(rèn)為 :企業(yè)產(chǎn)生的原因是 因?yàn)榭梢怨?jié)約部分市場交易費(fèi)用 .企業(yè)并購實(shí)質(zhì)是 企業(yè)組織對(duì)市場的替代 ,是 為了減少交易費(fèi)用 26 并購的最一般理論是 差別效率理論 27管理主義理論認(rèn)為 :并購中 經(jīng)理人員 往往是直接的行動(dòng)派 ,而股東則扮演 相對(duì)被動(dòng)的 角色 28買殼上市并購交易中 ,買家看重的往往不是上市公司的 有形資產(chǎn) ,而是它所具有 上市資格和身份 29 協(xié)議收購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象主要是 國家股 和 法人股 30 股份公司的兩種基本組織形式是 股份有限公司 和 有限責(zé)任公司 31可轉(zhuǎn)換債券又叫 可轉(zhuǎn)換公司債 .這種債券享受轉(zhuǎn)換特權(quán) ,在轉(zhuǎn)換前是 公司債 形式 ,在轉(zhuǎn)換后相當(dāng)于 增發(fā)了股票 32納斯達(dá)克市場 (NASDAQ)運(yùn)用計(jì)算機(jī)技術(shù) ,采用” 統(tǒng)一報(bào)價(jià) ,分散交易 ,集中管理 ”的方式 ,解決了傳統(tǒng)場外交易中信息 披露不暢 的問題 33 場外交易市場的組織方式采取 做市商制 ,而且還是一個(gè)以議價(jià)方式進(jìn)行證券買賣的市場 34 在我國 ,上市公司配股條件中特別強(qiáng)調(diào)的規(guī)定有⑴前后兩次配股間隔 一個(gè) 完整的會(huì)計(jì)年度以上⑵公司上市超過 3 個(gè) 完整會(huì)計(jì)年度且加權(quán)平均凈 資產(chǎn)收益率不低于 6%⑶公司一次配股總數(shù)不得超過上次發(fā)行并募集足股份總數(shù)的 30% 35 上市公司增發(fā)新股的條件中 ,要求上市公司必須與控股股東在三方面分開 ,保證上市公司的 人員獨(dú)立 ,資產(chǎn)完整 和 財(cái)產(chǎn)獨(dú)立 36上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件中 ,經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn) ,公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在 10%以上 ,屬能源 .材料 .基礎(chǔ)設(shè)施類公司可略低 ,但不得低于 7% 37上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件中 ,公司扣除非經(jīng)常性損益后 ,最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不低于 6%如低于該比例的 ,公司應(yīng)當(dāng)具有良好的 現(xiàn)金流量 38 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前 ,累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的 40%本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后 ,累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的 80% 39可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi) 隨時(shí)轉(zhuǎn)股 ,并于轉(zhuǎn)股完成后的 次日 成為發(fā)行人的股東 38發(fā)行人行使贖回權(quán)時(shí) ,應(yīng)在贖回條件滿足后的 5個(gè) 工作日內(nèi) ,在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告 ,至少 3 次 39公司連續(xù) 3年 虧損 ,其股票暫停上市后 ,第一個(gè)半年度 公司仍未扭虧 ,交易所將直接作出 停止上市 的決定 40 并購交易價(jià)格的形成過程包括 基本價(jià)格的確定 ,談判 價(jià)格的確定 41并購后的預(yù)期效應(yīng)能否發(fā)揮和實(shí)現(xiàn) ,關(guān)鍵在于 并購后的整合 ,資產(chǎn)整合 是企業(yè)并購整合的核心 ,而 固定資產(chǎn)的整合 是并購整合的關(guān)鍵 42一般來說 ,并購雙方企業(yè)文化整合可以從 文化親和力識(shí)別 ,文化融合重建 ,具體行為落實(shí) ,三個(gè)階段實(shí)施 43并購的實(shí)質(zhì)是在公開市場上對(duì)企業(yè)的 控制權(quán) 進(jìn)行的一種 商品交換活動(dòng) 44 企業(yè)并購的基本標(biāo)志是 產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 45按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)分類 ,企業(yè)并購方式客分為 橫向并購 ,縱向并購 和 混合并購 三種 46 現(xiàn)代交易費(fèi)用理論認(rèn)為 :節(jié)約交易費(fèi)用是企業(yè) 結(jié)構(gòu) 演變的唯一動(dòng)力 .企業(yè)并購實(shí)質(zhì)是企業(yè)組織對(duì)市場 的替代 ,是為了 結(jié)構(gòu) 生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的交易費(fèi)用 47 經(jīng)營協(xié)同理論認(rèn)為 :在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì) ,并且在并購之前 ,公司的 經(jīng)濟(jì)活動(dòng)水平 達(dá)不到實(shí)際規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求 ,通過并購使雙方的 優(yōu)勢互補(bǔ) ,從而產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng) ,有助于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 48 差別效率 理論是橫向并購的理論基礎(chǔ) 。無效的管理 理論為混合并購提供了理論基礎(chǔ) 。另一個(gè)可獲得 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 的是企業(yè)間的縱向并購 49 混合并購的財(cái)務(wù)理論是建立在 內(nèi)外資金市場分離 的基礎(chǔ)上 .企業(yè)通過混合并購 ,使企業(yè)之間在 投資機(jī)會(huì) 和 內(nèi)部現(xiàn)金流量 方面進(jìn)行互補(bǔ) ,降低企業(yè)資金成本和潛在風(fēng)險(xiǎn) ,將被并購企 業(yè)的投資機(jī)會(huì)內(nèi)部化 50”托賓 Q”比率使公司股票 市場價(jià)值 與代表這些股票的 資產(chǎn)的重置價(jià)值 之間的比率 51效率理論的 5個(gè)子理論的共同出發(fā)點(diǎn)均在于用 效率的差異 解釋并購行為 .并購的動(dòng)機(jī)在于尋找 資本增值 有關(guān)因素的效率互補(bǔ)和充分發(fā)揮 52買殼成功后 ,通過上市公司 反向收購 非上市公司資產(chǎn) ,對(duì)非上市公司來說 ,買殼 僅僅是手段 ,通過注資實(shí)現(xiàn) 間接上市 才是最終目的 53 兼并的運(yùn)作方式有 承擔(dān)債務(wù)方式 兼并 ,購買式兼并和 政府計(jì)劃轉(zhuǎn)式 兼并三種 54 合并的運(yùn)作方式有 吸收合并和創(chuàng)設(shè)合并 58 管理者收購的實(shí)質(zhì)是 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)部分合一 59管 理者收購是自家人的商業(yè)交易 ,買方是 企業(yè)內(nèi)部的自家人 ,賣方是 該企業(yè)自家的經(jīng)營業(yè)主 ② 60 管理收購的主要投資者是 目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員 61我國上市公司的管理者收購 ,都是收購 不能流通的國有股 ,法人股 ,并不影響 流通股 的上市交易 62 管理者收購融資安排往往采取 杠桿收購 的方式 63 管理者收購又叫經(jīng)理層收購 ,MBO 的運(yùn)用反映了西方發(fā)達(dá)國家在公司結(jié)構(gòu) .和 法人治理領(lǐng)域 的深度變革和巨大變化 64 管理者收購是管理者取得企業(yè) 經(jīng)營權(quán) 的行為 ,而企業(yè)并購是并購方取得被并購企業(yè) 控制權(quán) 的行為 65 管理者收購是 公營部門 私有化的最有效 ,最 靈活的方式 66管理者收購的目標(biāo)公司往往是具有 巨大資產(chǎn)潛力 或存在著 潛在管理效率空間 的企業(yè) 67 我國的管理者收購的意義 :對(duì)公有制企業(yè)在于解決 產(chǎn)權(quán)不明晰 和產(chǎn)權(quán)主體缺位 問題 。又排公有制企業(yè)主要解決 治理結(jié)構(gòu) 問題 ,解決從家庭式企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)過渡 ,實(shí)現(xiàn)一次創(chuàng)業(yè)的問題 68 通過對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況的審查 ,證明其財(cái)報(bào)表的 資產(chǎn)凈值 等于或高于原先議定 最低收購 價(jià)格 ,從而說明此次收購可行 69管理者收購的融資方式中 ,企業(yè)首先傾向于選擇 內(nèi)部股票 ,其次是選擇 外部籌資 ,最后考慮 發(fā)行有價(jià)證券 70在發(fā)行有價(jià)證券籌資中 ,企業(yè)一般傾向首先發(fā)行 公 司債券 ,其次是選擇 可轉(zhuǎn)換債券 ,最后才是發(fā)行 普通股 或配股 71 非公司制企業(yè)不是具備現(xiàn)代化企業(yè)制度的法人治理結(jié)構(gòu) ,收購方式可選擇 直接購買式 和 承擔(dān)債務(wù)式 等收購方式 72管理者收購行為存在著法律風(fēng)險(xiǎn) ,主要有 民事性 法律風(fēng)險(xiǎn) .行政性法律風(fēng)險(xiǎn)和 行事性 法律風(fēng)險(xiǎn)三種類型 73 根據(jù)我國《公司法》和《企業(yè)法》規(guī)定 ,公司制企業(yè)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)享有 法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 。非公司制企業(yè)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)享有 經(jīng)營 權(quán) 74 排他獨(dú)占 條款可使管理層確信 ,企業(yè)不被賣給他人 75 盡職調(diào)查的重點(diǎn)應(yīng)該側(cè)重于 公司的實(shí)際價(jià)值 ,借以決定 收購的價(jià)格 76在諸多籌資渠道中 ,國內(nèi)企業(yè) 趨向于首選 內(nèi)部積累 .采取有價(jià)證券融資時(shí) ,企業(yè)一般傾向首先采用 發(fā)行一般公司債券 方式 77 收購?fù)瓿珊蠊局卫淼氖滓蝿?wù)是 經(jīng)營調(diào)整 78MBO 的目標(biāo)公司和稅收優(yōu)惠包括 公司稅 ,資本收益稅 79 管理者組成的收購實(shí)體可以是 有限公司 ,也可以是 職工持股會(huì) 80MBO 中 ,如果目標(biāo)企業(yè)是有限責(zé)任公司 ,則多采用 股權(quán)收購 方式收購 。非公司制企業(yè)被收購的標(biāo)的一般是 該企業(yè)的資產(chǎn) 81股權(quán)收購風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因 有簽約主體錯(cuò)誤 ,受讓的股權(quán)有瑕疵 ,受讓股權(quán)程序欠缺 82MBO 中最為嚴(yán)重的風(fēng)險(xiǎn)形式是 刑事責(zé)任風(fēng)險(xiǎn) 83 同直接投資 ,并購等方式相比 ,戰(zhàn)略 聯(lián)盟具有 極大靈活性 84戰(zhàn)略聯(lián)盟的防御動(dòng)機(jī)有兩個(gè) ,它們是 獲得市場和技術(shù) ,確保資源供應(yīng) 85 從內(nèi)容上看 ,功能性協(xié)議戰(zhàn)略聯(lián)盟可以在下列環(huán)節(jié)上形成 技術(shù)開發(fā) ,生產(chǎn) ,供給 ,銷售 86 在從嚴(yán)認(rèn)定戰(zhàn)略投資者的資格時(shí) ,基本要求是 規(guī)模化 ,規(guī)范化 ,長期性 ,緊密的業(yè)務(wù)聯(lián)系 ,追求長期戰(zhàn)略利益 ,積極參加公司治理 87戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣 ,主要包括 股權(quán)參與 ,合資經(jīng)營 和 研究開發(fā)中建立伙伴關(guān)系 及 許可證轉(zhuǎn)讓 88實(shí)施防御戰(zhàn)略的公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的目的是 獲得市場技術(shù) 和 確保資源供應(yīng) 89實(shí)施追趕戰(zhàn)略的公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟是為了 獲取領(lǐng)先公司的先進(jìn)技術(shù) 和管理體制 和 得到新的銷售渠道 來提高自己的競爭地位 90 功能性協(xié)議是一種 契約式 的戰(zhàn)略聯(lián)盟 ,是指企業(yè)間決定在某些具體領(lǐng)域進(jìn)行合作 ,被人稱為 無資產(chǎn)性投資的 的戰(zhàn)略聯(lián)盟 91 戰(zhàn)略聯(lián)盟形成的理論基礎(chǔ)是 交易費(fèi)用 理論 .價(jià)值鏈 理論和 資產(chǎn)互補(bǔ)性 理論 92 交易費(fèi)用理論認(rèn)為 :戰(zhàn)略理論的建立就是為了尋求一種節(jié)約交易費(fèi)用的制度安排 ,企業(yè)之間可以穩(wěn)定交易關(guān)系 ,節(jié)省交易費(fèi)用 ,糾正市場缺陷 。同時(shí)又可抑制”內(nèi)部化”傾向 ,從而避免 組織失靈 93 價(jià)值鏈理論認(rèn)為 :產(chǎn)品和服務(wù)的 價(jià)值創(chuàng)造 過程是在一系列價(jià)值鏈環(huán)節(jié)中完成的 ,不同企業(yè)在各自價(jià)值鏈環(huán)節(jié)上擁有不 同的 核心專長 ,相互合作可在整個(gè)價(jià)值鏈上創(chuàng)造更大價(jià)值 94資產(chǎn)互補(bǔ)性理論認(rèn)為 ,不同企業(yè)擁有完全異質(zhì)的資源和核心能力 ,聯(lián)盟企業(yè)戰(zhàn)略合作可使雙方在更大范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)資源 優(yōu)化配置 ,以及核心能力的 互補(bǔ)融合 95 戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的選擇應(yīng)從 兼容性 ,能力 和 承諾 三方面進(jìn)行分析 96戰(zhàn)略聯(lián)盟的運(yùn)作程序分階段 ,聯(lián)盟的 挑選合適的聯(lián)盟伙伴 階段 ,聯(lián)盟 的設(shè)計(jì)和談判 階段和 聯(lián)盟的實(shí)施和控制 階段的三個(gè)階段 97根據(jù)我國法律規(guī)定 ,在一定條件下回購本公司股票是可以的 ,但不允許 公司擁有庫藏股 98公司宣布回購股票常被理解為公司向市場傳遞 其認(rèn)為自己股票被市場 低估 的信息 ,市場經(jīng)常會(huì) 作出積極反應(yīng) 99 我國對(duì)上市公司股份回購嚴(yán)格限制的原因主要是 :現(xiàn)階段股票發(fā)行受到 額度 的嚴(yán)格限制 ,而且股本籌資是 低成本 擴(kuò)張的方式 100 我國《公司法》第 149 條對(duì)股份回購的規(guī)定 :除為 減少公司資本而減少公司股份活合并時(shí)除外 ,不允許公司擁有 庫藏 股 101股份回購的方式一般有 公開市場回購 ,要約回購 和 協(xié)議回購 三種 102企業(yè)資產(chǎn)剝離的動(dòng)機(jī) :一是 優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 提高企業(yè)整體資產(chǎn)質(zhì)量 。二是 籌集新的發(fā)展基金 103 企業(yè)在受到收購?fù){時(shí) ,可以剝離” 皇冠上的珍珠 ”來抵制收購方的 收購意圖 104按照被分立公司是 否存