【正文】 卓越人社區(qū) Z 資本市場(chǎng)包括 ： (銀 行中長(zhǎng)期信貸市場(chǎng) 、 證券市場(chǎng) 、 保險(xiǎn)市場(chǎng) 、 融資租賃市場(chǎng) )。 Z 租賃經(jīng)營(yíng)最本質(zhì)的分類是 (融資租賃 和 經(jīng)營(yíng)租賃 )。 Z 債務(wù)重組的主要內(nèi)容有兩 個(gè)方面，它們是 (對(duì)現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行調(diào)整 、 對(duì)調(diào)整后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行管理 )。 Z 在我國(guó)企業(yè)家通常就是企業(yè)的 (董事長(zhǎng)、廠長(zhǎng)或經(jīng)理 ，是一個(gè) 核心領(lǐng)導(dǎo)人是企業(yè)的法人代表 )。 Y 一般來(lái)說(shuō)，并購(gòu)雙方企業(yè)文化整合可以從 (文化親和力識(shí) 別 、 文化融合重建 、 具體行為落實(shí) )，三個(gè)階段實(shí)施。 W 我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的八字方針 (法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范 ) W 我國(guó)資本經(jīng)營(yíng)激勵(lì)約束機(jī)制的形式主要包括 (資本經(jīng)營(yíng)責(zé)任制 、 經(jīng)營(yíng)者年薪制 、 勞動(dòng)者效益工資制 、 國(guó)有資本增值占用制 、 股票期權(quán)制 )。 S 薩繆爾森認(rèn)為 :資本是一種不同形式的 （ 生產(chǎn)要素 ） 是一種生產(chǎn)出來(lái)的 （ 生產(chǎn)要素 ） ,一種本身就是經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)出的 （ 耐用投入品 ）。 Q 企業(yè)家關(guān)心的是產(chǎn)品，是 （ 經(jīng)營(yíng)管理 ，是 營(yíng)銷推廣 ） ；而投資銀行家關(guān)心的是 （ 資本 ） ，是 （ 兼并收購(gòu) ，是 企業(yè)重組 ） 。 P（ 排他獨(dú)占 ） 條款可使管理層確信，企業(yè)不被賣給他人。 M、 MBO 的目標(biāo)公司和稅收優(yōu)惠包括 （ 公司稅、資本收益稅 ） 。 K 跨國(guó)企業(yè)的戰(zhàn)略性調(diào)整歸納為 （ ，分化不良資產(chǎn)資為主要內(nèi)容的企業(yè)重組，重新回歸集中化。企業(yè)并購(gòu)實(shí)質(zhì)是 （ 企業(yè)組織對(duì)市場(chǎng)的替代 、是 為了減少交易費(fèi)用 ） J 盡職調(diào)查的重點(diǎn) 應(yīng)該側(cè)重于 （ 公司的實(shí)際價(jià)值 ） ，借以決定 （ 收購(gòu)的價(jià)格 ） 。 H 劃轉(zhuǎn)是政府采取無(wú)償形式在 （ 國(guó)有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部進(jìn)行整體產(chǎn)權(quán)重組 ）的方式。 G 股權(quán)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因有 （ 簽約主體錯(cuò)誤 、 受讓的股權(quán)有瑕疵 、受讓股權(quán)程序欠缺 ）。 G 管理者收購(gòu)融資安排往往采取 （ 杠桿收購(gòu) ） 的方式。 G 管理者收購(gòu)的實(shí)質(zhì)是 （ 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)部分合一 ）。 C 從內(nèi)容上看，功能性協(xié)議戰(zhàn)略聯(lián)盟可以在下列環(huán)節(jié)上形成 （ 技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、供給、銷售 ） 。 B 并購(gòu)的最一般理論是 （ 差別效率理論 ） 。 托管經(jīng)營(yíng) ： 指企業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有者或其代表 ,通過(guò)簽訂契約的法律形式 ,將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力 ,并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的另一法人或自然人 ,進(jìn) 行有償經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)行為 。保留原所有者有貢獻(xiàn)機(jī)會(huì) ,了解企業(yè)目標(biāo)文化 ,對(duì)必須進(jìn)行的改變應(yīng)該謹(jǐn)慎而緩慢地實(shí)施 。 管理者收購(gòu) ： 指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購(gòu)買本公司的股份 ,從而改變公司所有者結(jié)構(gòu) ,控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ,進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期的一種收購(gòu)行為 。 8 并購(gòu) ： 指一家企業(yè)通過(guò)取得其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán) ,從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該企業(yè)控制的一種投資行為 。 跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng) :指在國(guó)際范圍內(nèi)進(jìn)行的并購(gòu) 、 戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。（ ⅹ ） 1根據(jù)《公司法》來(lái)規(guī)范外資的并購(gòu)行為屬于政府間接監(jiān)管方式。 （ √ ） 1債務(wù)整合是企業(yè)并購(gòu)整合的核心。（ ⅹ ） 資產(chǎn)剝離與并購(gòu)是二回事，不存在任何聯(lián)系。 （ ⅹ ） 配股條件之一是前一次的募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔二個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上。（ √ ） ：應(yīng)付賬款、應(yīng)交稅金、職工福利費(fèi)、長(zhǎng)期借款、長(zhǎng)期應(yīng)付款。（ √ ） ．證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等部門來(lái)進(jìn)行的。（ ⅹ） 略性調(diào)整是跨國(guó)資本經(jīng)營(yíng)的內(nèi)在要求。（ ⅹ ） ，然后到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。（ ACD） A、收益法 B、比較法 C、成本比較法 D、凈現(xiàn)值法 發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)外輸出經(jīng)歷的三個(gè)階段是（ ACD）。 A、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) B、產(chǎn)權(quán)交易中介機(jī) 構(gòu) C、投資銀行 D、財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司 常用的收購(gòu)方式包括（ CD） A、收購(gòu)資產(chǎn) B、收購(gòu)負(fù)債 C、收購(gòu)股票 D、收購(gòu)綜合證券 個(gè)資產(chǎn)剝離的動(dòng)機(jī)有（ ABC）， A、滿足公司的現(xiàn)金需求 B、迫于政府壓力 C、滿足經(jīng)營(yíng)環(huán)境改變的需要 D、滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要 （ B ）認(rèn)為被并購(gòu)企業(yè)的管理層未能充分發(fā)揮其所控制的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)潛力，而另一管理團(tuán)隊(duì)的介入能使目標(biāo)公司的管理更有效率。 A．根據(jù)合資方各自的優(yōu)勢(shì)來(lái)劃分，但職權(quán)范圍有重疊 B．根據(jù)合資方的份額平分，并輪換總裁 C．雙方平分職權(quán)，但在各自母公司所在地掌握更多控制權(quán) D．雙方平分職權(quán)，獨(dú)立控制，但由一個(gè)小組來(lái)進(jìn)行協(xié)調(diào)接受將自已的債權(quán)打折扣或轉(zhuǎn)換為股權(quán) （ ABC ）。 A．市場(chǎng)需求定價(jià) B．需求差異定價(jià) C．招投標(biāo)定價(jià) D．協(xié)商定價(jià) （ B ）。 A．選擇好目標(biāo)企業(yè) B．避免控制權(quán)的喪失 C．?dāng)U大雙邊合作領(lǐng)域 D．加強(qiáng)并購(gòu)后的組織管理 （ B ）。 A．合資企業(yè) B．并購(gòu)企業(yè) C．股權(quán)參與 D．功能性協(xié)議 （ A B D ）。 A．理財(cái)便利 B．規(guī)避資產(chǎn)無(wú)形折舊風(fēng)險(xiǎn) C．稅收優(yōu)惠 D．粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表 （ ABCD ）方面。 問(wèn)： l、以上兼并的實(shí)質(zhì)是什么？ 以上兼并屬于 “短期行為 ”還是 “長(zhǎng) 期行為 ”？ 以上這種將 “企業(yè)兼并作為政府解決企業(yè)虧損的一種機(jī)制 ”的負(fù)面效應(yīng)主要體現(xiàn)在哪兩方面？ 我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的特殊動(dòng)機(jī)除了上例所體現(xiàn)的之外，還有哪三種？ 答： l、實(shí)質(zhì)是名政部門在企業(yè)之間 搞 “均貧富 ”。 “君命難違 ”鋼于 1990 年 6 月兼并了渡鋼。 84 四川攀枝花渡口鋼鐵廠于 19“年投資 300O 萬(wàn)元興建，并于 1987年正式投產(chǎn)。研究和發(fā)展計(jì)劃 ,國(guó)際業(yè)務(wù) ,法律問(wèn)題等 26 簡(jiǎn) 述盡職調(diào)查中法律調(diào)查的主要內(nèi)容法律調(diào)查的主要內(nèi)容 :1)公司章程 2)財(cái)產(chǎn)歸屬 3)各類合同契約 4)有關(guān)訴訟 27 簡(jiǎn)述 MBO 融資方式的幾種選擇 1)行或非金融機(jī)構(gòu)的貸款 2)發(fā)行有價(jià)證券 :包括普通股 ,優(yōu)先股 ,債券 ,可轉(zhuǎn)換債券 ,股權(quán)證 3)內(nèi)部融資 28 簡(jiǎn)述 MBO 過(guò)程中所產(chǎn)生的稅收問(wèn)題 1)經(jīng)過(guò)評(píng)估的資產(chǎn)的增值所帶來(lái)折舊的增加 2)稅后的股利和稅前的貸款利息 3)常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益 29 戰(zhàn)略聯(lián)盟中引入戰(zhàn)略投資者的意義 1)戰(zhàn)略投資者的引入有利于股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善 2)有利于改善公司治理結(jié)構(gòu) 3)有利于證券市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展 30 簡(jiǎn)述戰(zhàn) 略聯(lián)盟的談判方式戰(zhàn)略聯(lián)盟的談判方式一般采用”原則談判法”即根據(jù)價(jià)值來(lái)取得協(xié)議 ,公平的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)作決定 ,采取靈活變通的方法 ,以尋求談判雙方各得其利 ,均有收益的最佳方案 ,談判雙方會(huì)采取雙軌談判方式 .舉行兩種級(jí)別的談判 .第一級(jí)別是總裁級(jí) ,第二級(jí)別是業(yè)務(wù)經(jīng)理職能專家級(jí) 31 戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型有哪幾種重要類型戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要類型 1 合資企業(yè) 2 股權(quán)參與 3 功能性協(xié)議 32 戰(zhàn)略聯(lián)盟的特征主要體現(xiàn)在哪些方面 1 聯(lián)盟各方的企業(yè)一般都具有某個(gè)方面的比較優(yōu)勢(shì) ,有可相互利用之處 2 聯(lián)盟各方都有自己的發(fā)展戰(zhàn)略 ,合作是為了實(shí)現(xiàn)各自利益與聯(lián)合體的戰(zhàn)略目標(biāo) 3 聯(lián)盟各方的經(jīng)營(yíng)行為只受所定協(xié)議 ,契約的制約 ,在此之外都具有獨(dú)立平等的法人資格 4 聯(lián)盟的期限一般都比較長(zhǎng) ,以聯(lián)盟各方的發(fā)展需要而定 5 聯(lián)盟各方都是為了追求聯(lián)合的協(xié)同效應(yīng) ,獲得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益 33 戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本動(dòng)機(jī)有哪些 1 防御動(dòng)機(jī) 2 追趕動(dòng)機(jī) 3 保持動(dòng)機(jī) 4重組動(dòng)機(jī) 34合資企業(yè)的運(yùn)作方式一 .平均劃分控制權(quán)的四種方式 1根據(jù)合資方各自的優(yōu)勢(shì)來(lái)劃分 ,但職權(quán)范圍有重疊 2 根據(jù)合資方的份額平分 ,并輪換總裁 3 雙方平分職權(quán) ,但在各自母公司所在地區(qū)掌握更多控制權(quán)4 雙方平分職權(quán) ,獨(dú)立控制 ,但由一個(gè)小組來(lái)進(jìn)行協(xié)調(diào) .二 .合資企業(yè)的主導(dǎo)方 1 技 術(shù)方主導(dǎo) 2 銷售方主導(dǎo) 3 選擇一方為主導(dǎo) .三 .長(zhǎng)遠(yuǎn)的合資企業(yè)戰(zhàn)略 35 戰(zhàn)略聯(lián)盟管理的主要內(nèi)容 .一 .成功管理的基礎(chǔ) 1 聯(lián)盟的人力資源管理 2 聯(lián)盟的治理結(jié)構(gòu) 3 聯(lián)盟的信任關(guān)系 4 戰(zhàn)略聯(lián)盟的文化協(xié)同 .二 .合作事務(wù)的管理 1 研究開(kāi)發(fā)合作的管理 2 生產(chǎn)制造合作的管理 3 營(yíng)銷合作的管理 36 造成剝離有哪些動(dòng)因 1 滿足經(jīng)營(yíng)環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要2 改變公司的市場(chǎng)形象 ,提高公司股票的市場(chǎng)價(jià)值 3 滿足公司的現(xiàn)金需求 4 甩掉經(jīng)營(yíng)虧損業(yè)務(wù)的包袱 5 迫于政府壓力 37 企業(yè)分立應(yīng)經(jīng)過(guò)哪些程序 1 董事會(huì)提出分立方案 2 股東會(huì)作出分立決定 3 簽定分立合同 4 編制資產(chǎn) 負(fù)債表 5 進(jìn)行公告 6 辦理工商登記 38 分拆上市對(duì)母公司和子公司的重要意義 .一 .對(duì)母公司的作用 1 對(duì)于那些整體經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定 ,業(yè)績(jī)尚佳的上市公司來(lái)說(shuō) ,通過(guò)分拆上市 ,既可以開(kāi)辟新的籌資渠道 ,拓展融資空間 ,促使企業(yè)融資格局多元化 ,又可以滿足那些發(fā)展前景廣闊的高科技子公司的持續(xù)融資空間 ,增強(qiáng)自我發(fā)展后勁 ,并為風(fēng)險(xiǎn)投資提供有效的退出通道 2 分拆上市后 ,公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有可能大幅度的增長(zhǎng) 3 分拆上市有利于消除企業(yè)盲目擴(kuò)張帶來(lái)的負(fù)面效應(yīng) .二 .對(duì)子公司的作用 1 分拆上市后管理層更能專注其業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ,有效加強(qiáng)決策程序 ,加快對(duì)市場(chǎng)變動(dòng)的反應(yīng)速度 ,提 高運(yùn)作效率并加快業(yè)務(wù)發(fā)展 2 分拆上市后將加強(qiáng)公司的運(yùn)作透明度 ,便于投資者監(jiān)督 , 并為投資者提供獨(dú)立投資于本公司的機(jī)會(huì) 3 分拆上市后將使公司擁有獨(dú)立的股東基礎(chǔ) ,從而可以更加方便的接觸資本市場(chǎng) ,促進(jìn)未來(lái)業(yè)務(wù)的發(fā)展 4 分拆上市后將使子公司可以以獨(dú)立的機(jī)構(gòu) ,按照集團(tuán)融資需要 ,靈活多樣的按排其資本結(jié)構(gòu) ,開(kāi)拓資本市場(chǎng) 5 分拆上市后將使子公司管理層及員工的薪酬通過(guò)股票期權(quán)計(jì)劃與本公司的股價(jià)表現(xiàn)掛鉤 ,直接激勵(lì)公司員工的進(jìn)取心 ,推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的開(kāi)展 6 分拆上市后將使子公司為提高公司的社會(huì)知名度 ,并通過(guò)獨(dú)立股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施 ,提高公司招攬 及挽留業(yè)內(nèi)高水平專業(yè)人士的能力 39 企業(yè)分立的動(dòng)因 1 通過(guò)消除”負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來(lái)提高企業(yè)的價(jià)值 2企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要 3 分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要 4 分立可以幫助企業(yè)糾正錯(cuò)誤的并購(gòu) 5 分立可以作為企業(yè)反并購(gòu)的一項(xiàng)策略 6 分立可以從實(shí)質(zhì)上降低公司對(duì)債權(quán)人的承諾 7 分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟 40資產(chǎn)重組有哪些具體形式 1通過(guò)單純的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的角度 ,可以把資產(chǎn)重組分為產(chǎn)品型重組 ,資本流動(dòng)型重組和混合型重組 2 按重組的推動(dòng)力量即重組主體來(lái)劃分 , 資產(chǎn)重組可分為行政型重組和市場(chǎng)型重組 3 從具體操作角度看 , 資 產(chǎn)重組可以分為 :拍賣 ,出售 ,劃轉(zhuǎn) ,置換和破產(chǎn)等 ⑤ 41 簡(jiǎn)述植物重組的方式與運(yùn)作形式 .一 .方式 1 以低于債務(wù)帳面價(jià)值的現(xiàn)金清償債務(wù) 2 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù) 3 債務(wù)轉(zhuǎn)為資本 4 修改其他債務(wù)條件 5 混合債務(wù)重組方式 .二 .運(yùn)作 1 明確重組債務(wù)的類別 2 接受負(fù)債的實(shí)體分析 3 獲取各類負(fù)債接受者對(duì)負(fù)債的接受 42債轉(zhuǎn)股基本法律關(guān)系及其特點(diǎn) 1法律關(guān)系的當(dāng)事人權(quán)限于債權(quán)人 ,債務(wù)人 ,債務(wù)人股東 2 股權(quán)的產(chǎn)生 3 股權(quán)的消滅 4 股權(quán)的產(chǎn)生和股權(quán)的消滅發(fā)生的時(shí)間相互銜接并互為因果關(guān)系 5 無(wú)論是債券人還是債務(wù)人 ,債務(wù)人股東 ,均不享有要求他方將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的 當(dāng)然權(quán)利 ,當(dāng)他方提出債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)的要求時(shí) ,也不承擔(dān)必須將債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)的當(dāng)然義務(wù) 43 我國(guó)實(shí)施債轉(zhuǎn)股存在哪些問(wèn)題 1 債轉(zhuǎn)股操作程序不順暢 2 企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不真實(shí) ,資產(chǎn)評(píng)估有水分 3 債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)退出缺少硬性約束4 企業(yè)債轉(zhuǎn)股后配套流動(dòng)資金無(wú)法落實(shí) 5 債轉(zhuǎn)股中正常貸款和流動(dòng)資金貸款所占比重較大 6 債轉(zhuǎn)股工作有刮風(fēng)的傾向 44 企業(yè)失敗有哪些補(bǔ)救措施 .一 .自愿和解 1 債務(wù)展期 2 債務(wù)減免 .二 .通過(guò)法定程序解決 :主要包括企業(yè)重整和破產(chǎn)清算 .步驟 :1 估定企業(yè)總價(jià)值 2 確定新的資本結(jié)構(gòu) 3 舊證券估價(jià)及兌換 45 我國(guó)應(yīng)當(dāng)如何解決企業(yè)過(guò)度負(fù)債 問(wèn)題 (參看論述 24 題 ) 46 簡(jiǎn)述資產(chǎn)剝離的動(dòng)因 1)滿足經(jīng)營(yíng)環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要2)改變公司的市場(chǎng)形象 ,提高公司股票的市場(chǎng)價(jià)值 3)滿足公司的現(xiàn)金需要 4)甩掉經(jīng)營(yíng)虧損業(yè)務(wù)的包袱 5)迫于政府壓力 47 簡(jiǎn)述企業(yè)分立的動(dòng)因 1)通過(guò)消除”負(fù)協(xié)同效益”來(lái)提高企業(yè)的價(jià)值 2)企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要 3) 分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要 4)分立可以幫助企業(yè)糾正錯(cuò)誤的并購(gòu) 5)分立可以作為企業(yè)反并購(gòu)的一項(xiàng)策略 6)分立可以從實(shí)質(zhì)上降低公司對(duì)債權(quán)人的承諾 7)分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟 ,繼續(xù)控制市場(chǎng)的目的 48 簡(jiǎn) 述資產(chǎn)重組的內(nèi)涵和意義資產(chǎn)重組的內(nèi)涵是 :對(duì)一定企業(yè)重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆 ,整合或優(yōu)化組合的活動(dòng) ,是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ,達(dá)到資源合理配置的資本經(jīng)營(yíng)方式 .意義 1)是經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要 2)是增強(qiáng)企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的需要 3)企業(yè)優(yōu)勢(shì)的集中化要求進(jìn)行資產(chǎn)重組 4)國(guó)有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)變化要求 5)迎接國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)挑戰(zhàn)的必要選擇 49 簡(jiǎn)述資產(chǎn)重組中行政型重組和市場(chǎng)型重組的差異行政