【正文】 續(xù) ,企業(yè)分立可分為 派生分立 和 新設(shè)分立兩種 105廣義上的企業(yè)分立是指在不改變原公司股東 持股比例 的前提下 ,將一個企業(yè)分解成兩個活兩個以上的 各自獨立 的公司 106 從分拆上市的類型看 ,基本可分為 橫向分拆 ,縱向分拆 和 混和分拆 三類 107 管理效率表說明 ,當(dāng)規(guī)模擴(kuò)張和多元化經(jīng)營發(fā)展到一定階段后 .存在著一個規(guī)模 報酬遞減 的臨界點 ,這時會產(chǎn)生一定的 負(fù)協(xié)同 效應(yīng) 108分拆上市有利于消除企業(yè) 盲目擴(kuò)張 帶來的負(fù)面效應(yīng) 。有利于增強(qiáng)其的 主營業(yè)務(wù) 盈利能力行的 110 資產(chǎn)重組的方式主要有股份制改造 資產(chǎn)管理 ,債轉(zhuǎn)股 ,債務(wù)重組和破產(chǎn)重組等 112 通過資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動 ,資產(chǎn)重組可分為 產(chǎn)品型 重組 .資本流動型 重組和 混合型 重組 113 按重組主體來劃分 ,資產(chǎn)重組可分為 行政型 重組和 市場型 重組 114從具體操作角度看 ,資產(chǎn)操作可分為 _拍賣 ,出售 ,劃轉(zhuǎn) ,置換 和 破產(chǎn) 等形式 115在債權(quán)債務(wù)調(diào)整后的金融管理中 ,市場模式更能代表市場經(jīng)濟(jì) 長遠(yuǎn)發(fā)展 方向 ,體現(xiàn)著更新 .更高 .更復(fù)雜的 金融技術(shù) 116以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)時 ,債務(wù)人應(yīng)將操作債務(wù)的賬面價值與支付的現(xiàn)金之間的差額確認(rèn)為 資本公積 。債權(quán)人因為將重組債權(quán)的賬面價值與收到的現(xiàn)金之間的差額確認(rèn)為 當(dāng)期損失 117以非 現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)時 ,債權(quán)人應(yīng)將重組債權(quán)的賬面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值和相關(guān)稅費之和的差額確認(rèn)為 資本公積或當(dāng)期損失 。債權(quán)人應(yīng)按重組債權(quán)的賬面價值作為受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的 入帳價值 118 債務(wù)重組首先時一個定量的問題 ,即 負(fù)債與資產(chǎn) 之間的轉(zhuǎn)移 ,同時還有一個定性的問題 ,即債務(wù)重組通過什么樣的形式進(jìn)行重組 ,從而完成 債權(quán)向股權(quán) 的轉(zhuǎn)移 119債權(quán)人同意延長已到期債務(wù)的償還期限叫 債務(wù)展期 。債權(quán)人同意債權(quán)人按一定百分比償還債務(wù)并視同全部結(jié)清叫 債務(wù)減免 120資產(chǎn)重組的實質(zhì)是 對企業(yè)資源的重新配置 。方式主要有 股份制改造 ,資產(chǎn)置 換 ,債務(wù)重組 ,債轉(zhuǎn)股 ,破產(chǎn)重組 等 簡答題 1 優(yōu)勢企業(yè) .優(yōu)而無勢企業(yè)和劣勢企業(yè)應(yīng)采取哪些不同的資本經(jīng)營戰(zhàn)略優(yōu)勢企業(yè) :由于科技創(chuàng)新水平領(lǐng)先 ,市場份額較大 ,管理水平較高 ,規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益較好 ,因此可以選擇兼并 ,收購 ,戰(zhàn)略聯(lián)盟 ,資產(chǎn)重組 ,跨國資本經(jīng)營 ,無形資本經(jīng)營 ,知識資本經(jīng)營等資本經(jīng)營方式 ,充分發(fā)揮資本的乘數(shù)功能 ,迅速壯大企業(yè)實力 ,實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 //優(yōu)而無勢企業(yè) :采用參股聯(lián)合 ,利用外資嫁接改造 ,管理者收購 ,企業(yè)改制 ,無形資產(chǎn)資 ③ 本化等形式 ,提升企業(yè)規(guī)模 ,增強(qiáng)實力 //劣勢企業(yè) :可以充當(dāng)資本經(jīng)營的主體 ,制定恰當(dāng)?shù)馁Y本經(jīng)營 戰(zhàn)略 ,運用資產(chǎn)重組 ,資產(chǎn)剝離 ,租賃 ,托管 ,投靠聯(lián)合等方式 ,盤活存量資產(chǎn) ,擺脫企業(yè)困境 2 我國理論界對資本的認(rèn)識①作為區(qū)分社會制度的標(biāo)準(zhǔn)②混淆資本 ,資產(chǎn) ,資金的區(qū)別③資本的界定及三層涵義 3 資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的關(guān)系 (聯(lián)系和區(qū)別 )一 ,資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的聯(lián)系 1)資本經(jīng)營與商品經(jīng)營最初是合一的 ,隨著企業(yè)制度的變遷 ,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及資本市場和產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展 ,逐漸分離 2)資本經(jīng)營并不排斥商品經(jīng)營 3)資本管理經(jīng)營的原則和方法 ,用于商品生產(chǎn)和經(jīng)營管理中 .二 ,資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的區(qū)別 1)經(jīng)營對象不同 2)經(jīng)營的領(lǐng)域和 活動空間不同 3)經(jīng)營方式和目的不同 4)經(jīng)營導(dǎo)向不同 5)經(jīng)營風(fēng)險不同 6)企業(yè)的發(fā)展方式不同 4 根據(jù)我國《公司法》規(guī)定 ,股份有限公司申請股票上市應(yīng)具備哪些條件 1 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行 2 公司股本總額不少于人民幣 5000 萬元 3 開業(yè)時間在 3 年以上 ,最近 3 年連續(xù)盈利 。原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ,或《公司法》實施后新建立 ,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 ,可連續(xù)計算 4 持有股票面值達(dá)人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人 ,向社會公開發(fā)行的股份公司達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上 ,公司股本總數(shù)超過人民幣 4 億元的 ,其向社會公開發(fā)行股份的比率為 15%以上 5 公司最近 3 年內(nèi)無重大違法行為 ,財務(wù)會計報告無虛假記載 6 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 5 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件有哪些 1 經(jīng)注冊會計師核驗 ,公司最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在 10%以上 ,屬于能源 ,原材料 ,基礎(chǔ)設(shè)施的公司可以略低 ,但不得低于 7%.2 經(jīng)注冊會計師核驗 ,公司扣除非經(jīng)常性損益后最近 3 個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于 6%.3 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前 ,累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的 40%。本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后 ,累計債券余額 不得高于公司凈資產(chǎn)額的 80%.4 募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 5 可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平 6 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣 1 億元 7 國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件 6 簡述上市公司的暫停上市 .恢復(fù)上市和終止上市的含義 1 上市公司的暫停上市 ,又稱停牌 ,是值證券主管機(jī)關(guān)依照法律 ,法規(guī)的規(guī)定 ,對上市公司的上市股票做出暫時停止掛牌交易的措施 2 上市公司的恢復(fù)上市 :暫停上市公司在有關(guān)法規(guī)規(guī)定的期間內(nèi)第一個半會計年度盈利 ,可以在年度報告公布后 ,向中國證監(jiān)會提出恢復(fù)上市的申請 .經(jīng)過證監(jiān)會審核后恢復(fù)上市 3 上市公司的終止上市 ,是值證券主管機(jī)關(guān)依照法律 ,法規(guī)的規(guī)定 ,對上市公司的上市股票做出永久停止其掛牌交易的措施 7 什么是并購？并購如何分類？它有哪些特征并購具指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán) ,從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為 // 1 按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)分類 ,可分為橫向并購，縱向并購和混合并購 2 按并購是否取得目標(biāo)公司的同意與合作分類 ,可分為友好并購和敵意并購 //特征 :1 企業(yè)并購的存在基礎(chǔ)是商品經(jīng)濟(jì)形態(tài) 2 企業(yè)并購的活動主體是財產(chǎn)獨立或相對獨立的企業(yè)法人 3 企業(yè)并購的基本標(biāo)志是產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 4 企業(yè)并購是市場 競爭中的優(yōu)勝劣汰 ,資源互補(bǔ)的行為 8 并購后的整合包括哪些內(nèi)容一 .建立整合項目的管理組織 .二 .資產(chǎn)與債務(wù)整合 1 資產(chǎn)整合 2 債務(wù)整合 .三 .生產(chǎn)經(jīng)營整合 1 企業(yè)經(jīng)營方面的調(diào)整 2 生產(chǎn)作業(yè)整合 .四 .管理系統(tǒng)與組織機(jī)制整合 1 管理系統(tǒng)整合2 組織機(jī)制整合 .五 .人力資源整合 1 被并購方企業(yè)主管人員的選擇 2對人才的安置 3 對工人的安置 .六 .文化整合 1 文化親和力識別階段 2文化融合重建階段 3 具體行動落實 9 簡述企業(yè)并購理論的主要內(nèi)容市場機(jī)制和企業(yè)組織是可以相互替代的 ,且都是資源配置的有效調(diào)節(jié)者 ,市場交易費用的存在決定了企業(yè)的存在對資源的配 置與協(xié)調(diào) ,無論運用市場機(jī)制還是運用企業(yè)組織來進(jìn)行都是有成本的 ,市場機(jī)制配置資源的成本就是市場交易費用 .企業(yè)組織配置資源的成本就是企業(yè)內(nèi)部管理費用 。企業(yè)組織取代市場 ,內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費用 。企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費用和市場交易費用 ,企業(yè)內(nèi)化市場交易 ,節(jié)約交易費用的同時會增加內(nèi)部管理費用 ,當(dāng)企業(yè)內(nèi)部管理費用的增加與市場交易費用節(jié)省的數(shù)量相當(dāng)時 ,企業(yè)的邊界趨于平衡 10 我國企業(yè)并購有哪些特殊動機(jī) 1 企業(yè)并購是政府解決企業(yè)虧損的一種機(jī)制 2 企業(yè)并購是一種替代破產(chǎn)的機(jī)制 3 企業(yè)并購是我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要 4 買 殼上市 11 為什么說資本經(jīng)營是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然要求 1)現(xiàn)代企業(yè)制度概念 ,基本形式和特征 .現(xiàn)代企業(yè)制度是一種能夠把公有制與市場經(jīng)營結(jié)合起來 ,并且能夠在最大范圍內(nèi)把社會資本有效組織起來的企業(yè)資本組織形式 .公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式 ,其特征之一是產(chǎn)權(quán)清晰 2)公司制是國企業(yè)改革的方式 ,兩個要點 :即剩余控制權(quán)和索取權(quán) 3)有利于資本市場交易 12 簡述知識資本經(jīng)營的內(nèi)涵①知識資本的概念內(nèi)涵②知識資本的經(jīng)營范疇③知識資本經(jīng)營方式 13 簡述資本經(jīng)營的收益風(fēng)險均衡原則資本經(jīng)營活動中的風(fēng)險是指 :獲得預(yù)期資本經(jīng)營成果的不 確定性 .風(fēng)險與收益均衡原則 ,要求企業(yè)在資本經(jīng)營中不能只顧追求收益 ,不考慮發(fā)生損失的可能性 ,應(yīng)全面分析其收益性和安全性 ,低風(fēng)險只能獲得低收益 ,高風(fēng)險則往往可能得到高收益 .因此要注意把風(fēng)險大 ,收益高的項目 ,同風(fēng)險小 ,收益低的項目 ,適當(dāng)?shù)卮钆淦饋?,分散風(fēng)險 ,使風(fēng)險與收益平衡 ,做到既降低風(fēng)險 ,又能得到較高的收益 14 簡述證券市場的功能 1)籌資功能 2)定價功能 3)配置功能 4)轉(zhuǎn)制功能 15 簡述創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的關(guān)系一 .創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的聯(lián)系 1)創(chuàng)業(yè)板市場是主板市場的延伸 2)企業(yè)板與主板相互依賴 .二 .企業(yè)板與主 板的區(qū)別 1)兩者出現(xiàn)的時間順序與歷史背景不同 2)兩者的角色定位及在資本市場中的作用不同 3)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的融資主體不同 4)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的投資主體也有區(qū)別 16 簡述可轉(zhuǎn)換債券的概念和性質(zhì)可轉(zhuǎn)換債券以稱可轉(zhuǎn)換公司債 .是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行 ,在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券 .可轉(zhuǎn)換債券兼有債權(quán)和股權(quán)的雙重性質(zhì) . 17 簡述混合并購的形態(tài)及其目標(biāo)混合并購的形態(tài)分為三種 1)產(chǎn)品擴(kuò)張型產(chǎn)購 2)地域市場擴(kuò)張型并購 3)純粹混合并購 .目標(biāo) :在于減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險 18 簡述市場勢 力理論及其盧并購的關(guān)系市場勢力理論認(rèn)為 :并購可以增強(qiáng)企業(yè)對市場的控制 ,減少競爭對手 ,增加企業(yè)長期獲利機(jī)會 .下列幾種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場勢力為目標(biāo)的并購活動 1)行業(yè)生產(chǎn)能力過剩 ,供大于求的情況下 ,發(fā)生行業(yè)內(nèi)企業(yè)并購的情況較多 2)國際競爭使國內(nèi)市場遭受外商勢力的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下 ,企業(yè)間通過并購組成大規(guī)模聯(lián)合企業(yè) ,以對抗外來的競爭 3)由于法律變得更加嚴(yán)格 ,使企業(yè)間的各科合謀及壟斷市場的行為成為非法 ,在這種情況下 ,企業(yè)間通過并購以達(dá)到 19 管理者收購有哪些主要特征主要投資者是目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員 ,他 們對本公司非常了解 ,并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力 .是通過借貸融資來完成的 ,其財務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債 ,次級債與股權(quán)三者構(gòu)成 . ④ 20MBO 的收購方式有那些 1)收購上市公司 2)收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) 3)公營部門私有化的管理者收購 4)具體的收購方式 21 管理者收購的形式有哪些？各有哪些具體內(nèi)容？一 .收購上市公司 ,這類的 MBO 目標(biāo)為股票在交易所上市的公司 ,通常公司被收購后即轉(zhuǎn)為私人控股 ,股票停止交易 1 經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試 2 作為對實際或預(yù)期敵意收購的防御 3 作為大額股票轉(zhuǎn)讓的途徑 4 公司希望擺脫上市制度的約束 .二 .收購集團(tuán)的子公司或 分支機(jī)構(gòu)， 80 年代以后，一些多種經(jīng)營的集團(tuán)逆向操作，出售其累贅的子公司和分支機(jī)構(gòu)，甚至從某些特定行業(yè)完全退出，以便集中力量發(fā)展核心業(yè)務(wù)，這時候最愿意購買公司的人，往往是內(nèi)部管理者。在中國，到目 1 賣主出于非財務(wù)目標(biāo)的考慮 2 管理者已擁有目標(biāo)公司很大比例的股份 ,或掌握了不為賣方和外部競爭者所知的重要內(nèi)幕消息 3 與集團(tuán)分離后 ,新獨立的企業(yè)與母公司還保持一定的貿(mào)易聯(lián)系 .三 .公營部門私有化的管理收購 .通常會有這樣幾種情況：將國有企業(yè)整體出售；將國有企業(yè)整體分解為多個部分，再分別賣出；多種經(jīng)營的龐雜的公眾集團(tuán)公司出售其邊緣 業(yè)務(wù)，繼續(xù)保留其核心業(yè)務(wù)；地方政府或準(zhǔn)政府部門出售一些地方性服務(wù)機(jī)構(gòu) .四 .具體收購方式 1 收購資產(chǎn) 2 收購股票 3 收購綜合證券 22 如何進(jìn)行管理者收購的策劃 1 盡職調(diào)查 2 組建管理團(tuán)隊 3 設(shè)計管理人員激勵體系 4 設(shè)立收購主體 — 殼公司 5 選聘中介機(jī)構(gòu) 6 收購融資安排 23 管理者收購中有哪些法律風(fēng)險管理者收購行為存在著法律風(fēng)險 ,主要有 .一 .民事性法律風(fēng)險 1 股權(quán)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險 2 產(chǎn)權(quán)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險 3 因資產(chǎn)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險 4 因債權(quán)人的反對而產(chǎn)生的風(fēng)險 .二 .行政性法律風(fēng)險 .三 .行事性法律風(fēng)險三種類型 24MBO 在我國的發(fā)展情況 1)對 于公有制人 ,管理者收購能夠解決產(chǎn)權(quán)不明晰的產(chǎn)權(quán)主體缺位的問題 ,可以低成本解決實現(xiàn)”產(chǎn)權(quán)歸位”同時 ,為國有資產(chǎn)的”退出”提供了一條較為可行的途徑 2)對于非公有企業(yè) ,管理者收購能夠解決從家族式企業(yè)向現(xiàn)代化企業(yè)過渡 ,實現(xiàn)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)的問題 ,隨著改革的不斷深化 ,管理者收購在我國民展很快 25 簡述盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的重點應(yīng)側(cè)重于公司的實際價值 ,借以決定收購的價格 .包括以下方面內(nèi)容 :公司背景信息 ,營銷方式 ,加工和制造 ,財務(wù)報告系統(tǒng)和控制 ,公司財務(wù)報表 ,會計資料和稅收 。研究和發(fā)展計劃 ,國際業(yè)務(wù) ,法律問題等 26 簡 述盡職調(diào)查中法律調(diào)查的主要內(nèi)容法律調(diào)查的主要內(nèi)容 :1)公司章程 2)財產(chǎn)歸屬 3)各類合同契約 4)有關(guān)訴訟 27 簡述 MBO 融資方式的幾種選擇 1)行或非金融機(jī)構(gòu)的貸款 2)發(fā)行有價證券 :包括普通股 ,優(yōu)先股 ,債券 ,可轉(zhuǎn)換債券 ,股權(quán)證 3)內(nèi)部融資 28 簡述 MBO 過程中所產(chǎn)生的稅收問題 1)經(jīng)過評估的資產(chǎn)的增值所帶來折舊的增加 2)稅后的股利和稅前的貸款利息 3)常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益