【正文】 權支付額超過 85% （東航按照 1： ，同時按 異議股東現(xiàn)金選擇權。） – （ BSH）取得合并企業(yè)（ A）（存續(xù)）股權的計稅基礎，為某原持有的被合并企業(yè)（ B）股權的計稅基礎； – ，應在交易當期確認相應資產(chǎn)轉讓的所得 /損失。 在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在 12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續(xù) 12個月。 ? 能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務和經(jīng)營政策擁有決定控制權的投資者群體。 – . 報送材料： – 企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件； – 企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告； – 企業(yè)債務處理或歸屬情況說明； – 主管稅務機關要求提供的其他資料證明。 并購重組稅務 TAXLAWYER. 五、企業(yè)合并 ? （一）一般性稅務處理 – 。 – 取得 轉讓企業(yè) 資產(chǎn)的計稅基礎 ,以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定 。 并購重組稅務 TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購一般性稅務處理案例 資產(chǎn) 交易：資產(chǎn)收購 市場（公允）價值：2021萬 計稅基礎： 1000萬 稅務處理 A公司 B公司 接收股權 計稅基礎為 2021萬元 所得額 =銷售所得 2021萬元 計稅基礎 1000萬元 交易 1 銷售資產(chǎn) 2021萬元 交易 2 投資 2021萬元 接收資產(chǎn)計稅基礎為2021萬 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? （二）特殊稅務處理 ? 特殊稅務處理的條件 – 收購的資產(chǎn)不低于 轉讓企業(yè) 全部資產(chǎn)的 75%。 ?兩家控股企業(yè)初始投資成本為 6100元（標的公司實收資本） ?定向增發(fā)價格按照誠志股份首次董事會審議錢20個交易日的平均價格確定，公允價格為 34， 標準股權收購：誠志股份用自身股份作為對價購買兩家企業(yè)的 100%股權 1. 石家莊永生華清和清華控股暫不確認轉讓股權所得 2. 誠志股份取得標的公司股權的計稅基礎按原計稅基礎 6100萬元確定 3. 轉讓企業(yè)取得誠志股票的計稅基礎也按原計稅基礎確定 4. 標的企業(yè)承諾自重組完成日起 12個月內(nèi)不改變實質(zhì)經(jīng)營 5. 取得誠志股份的原主要股東承諾 12個月內(nèi)不轉讓所取得股票 并購重組稅務 TAXLAWYER. 四、資產(chǎn)收購 ? （一）一般性稅務處理 – 應以交易時的公允價值確認資產(chǎn)轉讓的所得或損失 。 并購重組稅務 TAXLAWYER. 被收購企業(yè)股東 收購企業(yè)股東 被收購企業(yè) 收購企業(yè) 重組前： 被收購企業(yè)股東 收購企業(yè)股東 重組后： 非股權支付（如有） 被收購企業(yè) 收購企業(yè) 股權收購的特殊稅務重組模型 并購重組稅務 TAXLAWYER. 股權收購特殊性稅務處理應準備資料： – （一）當事方的股權收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括股權收購的商業(yè)目的； – （二）雙方或多方所簽訂的股權收購業(yè)務合同或協(xié)議； – （三）由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值； – （四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等； – （五）工商等相關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料； – （六）稅務機關要求的其他材料。 – 收購企業(yè) 取得 被收購企業(yè) 股權的計稅基礎 ,以 被收購企業(yè) 股權的原有計稅基礎確定 。 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? （二）特殊性稅務處理 ? – 收購企業(yè) 購買的股權應不低于 被收購企業(yè) 全部股權的 75% 。 – 取得 被收購企業(yè) 股權的計稅基礎應以公允價值為基礎。情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的； 2. 雙方所簽訂的債轉股合同或協(xié)議； 3. 企業(yè)所轉換的股權公允價格證明； 4. 工商部門及有關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料； 5. 稅務機關要求提供的其他資料證明。 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? （二）特殊性稅務處理 – 企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占企業(yè)當年應納稅所得額 50%以上 ,可以在 5個納稅年度內(nèi) ,均勻計入各年度的應納稅所得額 . – 企業(yè)發(fā)生的債權轉股權業(yè)務 ,對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得和損失 ,股權投資的計稅基礎以原則債權的計稅基礎確定 . 并購重組稅務 TAXLAWYER. 舉例 : 境外 B公司 100%擁有中國子公司 A公司 2021年初及年末的資產(chǎn)負債表 .2021年度 A公司虧損 A公司增加資本 ,否則要收回貸款 .因此 ,2021年 B公司決定將股東貸款 35轉為對 A公司的注冊資本 (即債轉股的交易 ) A公司 資產(chǎn)負債表 2021年 1月 1日 資產(chǎn) 100 100 負債 其中 股東貸款 35 一般性商業(yè)貸款 25 權益 40 100 A公司 資產(chǎn)負債表 2021年 12月 31日 資產(chǎn) 80 80 負債 其中 股東貸款 35 一般性商業(yè)貸款 25 權益 40 虧損 (20) 80 并購重組稅務 TAXLAWYER. ? 發(fā)生債務重組所產(chǎn)生的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的，債務重組所得要求在 5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備以下資料： 1. 當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的； 2. 當事各方所簽訂的債務重組合同或協(xié)議； 3. 債務重組所產(chǎn)生的應納稅所得額、企業(yè)當年應納稅所得額情況說明； 4. 稅務機關要求提供的其他資料證明。 – 債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額 ,確認債務重組所得 。 并購重組稅務 TAXLAWYER. 二、債務重組 ? （一）一般性稅務處理 – 以非貨幣資產(chǎn)清償債務 ,應當分解為 (1)轉讓相關非貨幣性資產(chǎn) (2)按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務 兩項業(yè)務 ,確認相關資產(chǎn)的所得或損失 。 北京 報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產(chǎn)和負債的公允價值； ，包括股權或資產(chǎn)轉讓比例，支付對價情況，以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等； 。然而，對于這種情況，重組規(guī)定要求在交易發(fā)生時就確認收益，但可以將收益延到一定時期內(nèi)才計算稅金。 – 第三類 居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資，其適用的特殊性稅務處理方法是該居民企業(yè)實現(xiàn)的資產(chǎn)或股權轉讓收益可以在 10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應納稅所得額。 2=75萬元 稅收優(yōu)惠整體繼承 分立案例 ?某企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 5億元 ?2021應納稅所得額 1000萬元 ?2021年第一年減半征收 ?分立企業(yè) 凈資產(chǎn) 2億元（簡化：不考慮納稅因素） ?所得額 600萬元 并購重組稅務 TAXLAWYER. （五） 跨境重組 ? 僅四種形式的跨境重組可以適用特殊性稅務處理 – 第一類 非居民企業(yè)向其 100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，同時，該重組不會改變以后該項股權再次轉讓所產(chǎn)生的收益的預提稅負擔，且轉讓方非居民企業(yè)承諾 3年內(nèi)不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權。 2+ 200 25%=125萬 特殊性稅務處理 ? 均可以享受稅收優(yōu)惠 ? 存續(xù)企業(yè)應納稅額 =800萬 25% 247。 2=25元 稅收優(yōu)惠整體繼承合并案例 A公司 2021年 所得額： 500萬元 兩免三減半： 2021為第一年免稅年度 凈資產(chǎn)公允價值：1億元 B公司 2021年 所得額 300萬元 兩免三減半第一個減半征收年度 凈資產(chǎn)公允價值：2021萬元 并購重組稅務 TAXLAWYER. ?2021年存 續(xù)分立 ?存續(xù)企業(yè) 凈 資產(chǎn) 3億元 ?2021年應納稅所得額 800萬元 一般性稅務處理 ? 存續(xù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為 0）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算 ? 存續(xù)企業(yè)稅收優(yōu)惠金額 =1000 3 247。 并購重組稅務 TAXLAWYER. 2021年合并后存續(xù)企業(yè)實現(xiàn)應納稅所得額 1200萬元 2021年初 A公司吸收合并 B公司 一般性稅務處理 ? 資產(chǎn)的稅收屬性不允許繼承 ? 存續(xù)企業(yè)有條件享受稅收優(yōu)惠 ? 歸屬于存續(xù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠金額為500萬元 ? 剩余的 700萬應繳納企業(yè)所得稅 ? 稅款 =700萬元 25%=175萬元 特殊性稅務處理 ? 按比例劃分 ? 適用免稅的所得 =10000247。 b) 合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的 ，合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。 – 轉讓方仍然應該按照以下公式計算確認非股權支付金額部分所對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失 ,相應資產(chǎn)的計稅基礎作出調(diào)整（被轉讓資產(chǎn)的公允價值 – 被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎） （非股權支付金額 /被轉讓資產(chǎn)的公允價值） ? 此外，在企業(yè)合并與分立中，企業(yè)獲得資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)、被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。 并購重組稅務 TAXLAWYER. （三） 特殊性稅務處理方法的一般原則是 : – 轉讓方對企業(yè)重組交易中股權支付的部分 ,暫不確認有關資產(chǎn)或股權的轉讓所得或損失 。 ? 原交易各方應各自按原交易完成時資產(chǎn)和負債的公允價值計算重組業(yè)務的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產(chǎn)和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。主導方在接到通知后 30日內(nèi)將有關變化通知其主管稅務機關。 ? 原主要股東 =原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè) 20%以上股權的股東 并購重組稅務 TAXLAWYER. （二）特殊稅務處理的程序性要求 ? ? 可向稅務機關申請，層報省級稅務機關確認 重組主導方 債務重組： 債務人 股權收購： 股權轉讓方 資產(chǎn)收購： 資產(chǎn)轉讓方 分立： 被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè) 新設合并： 合并前資產(chǎn)較大的企業(yè) 吸收合并： 合并后擬存續(xù)的企業(yè)