【正文】 在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時 向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明 ? ? 1） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 2）當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使 重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件 的 , ? 發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的 30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 4. 股權(quán)支付限制： 重組交易對價中涉及的股權(quán)支付金額應(yīng)不低于交易支付總額的 85%.換而言之 ,非股權(quán)支付 (包括現(xiàn)金 ,銀行存款 ,應(yīng)收款項(xiàng) ,有價證券 ,存貨 ,固定資產(chǎn) ,其他資產(chǎn)和承擔(dān)債務(wù)等 )不能超過總價交易支付金額的 15%。另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果； （三）重組活動給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化； （四）重組各方從交易中獲得的財務(wù)狀況變化； （五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)； （六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。 四、特殊性稅務(wù)處理原則 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. （一）適用特殊性稅務(wù)處理的實(shí)體要件 1. 企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的 ,且不以減少免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 ?2. 當(dāng)事方適用的會計準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時，各當(dāng)事方應(yīng)當(dāng)協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度 股權(quán)收購 轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日 資產(chǎn)收購 轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日 企業(yè)合并 合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期 企業(yè)分立 分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 三、一般性稅務(wù)處理原則 – 交易發(fā)生時 ,確認(rèn)應(yīng)稅所得 /損失 – 以公允價值確認(rèn)取得資產(chǎn) ,股權(quán)的計稅基礎(chǔ) – 重組前虧損不得互相彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn) – 重組前稅收優(yōu)惠可以有限制地繼續(xù)享受 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. – 特殊性稅務(wù)處理（即通過“遞延納稅”在交易時候暫不確認(rèn)收益或損失）主要有利于以股權(quán)為支付手段的企業(yè)重組。 北京 這些法律形式的改變應(yīng)該根據(jù)企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理 . 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 公司 2 ? 2）雙方當(dāng)事人 ?]實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等 ?債務(wù)重組 ——在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書 ,就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng) . ?資產(chǎn)收購 ——一家企業(yè)通過股權(quán)支付 ,非股權(quán)支付或者兩者的組合 ,購買另一家企業(yè) 實(shí)質(zhì)經(jīng)營性質(zhì)資產(chǎn) [I2] 的交易 . 2 3 公司 1 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 3）三方當(dāng)事人 合并是全部資產(chǎn)和負(fù)債的轉(zhuǎn)讓。 北京 增值稅 對商品或應(yīng)稅勞務(wù)在流轉(zhuǎn)過程中產(chǎn)生的增值額征收的一種流轉(zhuǎn)稅， 如重組中發(fā)生的視同銷售行為 營業(yè)稅 提供應(yīng)稅勞務(wù)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)所征收的稅。研究完善支持企業(yè)兼并重組的財稅政策。 ? 劉天永律師多次接受 《 第一財經(jīng)日報 》 、 《 中國稅務(wù)報 》 、 《 中國經(jīng)營報 》 、 《 證券日報 》 等十多家國內(nèi)主流財經(jīng)媒體采訪，就熱點(diǎn)稅務(wù)問題發(fā)表專業(yè)律師意見。 NAME OF PRESENTATION Location and date 中國 劉天永 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 專業(yè)實(shí)務(wù)著作 ? 出版著作： – 《 中國稅務(wù)律師實(shí)務(wù) 》 （法律出版社） – 《 中國轉(zhuǎn)讓定價實(shí)務(wù)與案例 》 （法律出版社） – 《 財稅法論叢 》 （第 10卷）（法律出版社）副主編 – 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則深度釋解與企業(yè)應(yīng)對 》 （法律出版社） – 《 最新企業(yè)所得稅法深度釋解與企業(yè)應(yīng)對 》 （法律出版社） – 《 輕松學(xué)會稅務(wù)律師辦案實(shí)用技巧 》 （立信會計出版社） – 《 輕松掌握最新稅收優(yōu)惠政策 》 （立信會計出版社） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 背景：國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見 ? 一、為加快調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)企業(yè)兼并重組， 2021年 9月 6日，國務(wù)院發(fā)布了 《 關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見 》 （國發(fā) [2021]27號）（以下簡稱 《 意見 》 ）。對企業(yè)兼并重組涉及的資產(chǎn)評估增值、債務(wù)重組收益、土地房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移等給予稅收優(yōu)惠，具體按照財政部、稅務(wù)總局 《 關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 (財稅 〔 2021〕 59號 )（以下簡稱 《 通知 》 ）、《 關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 》 (財稅 〔 2021〕 175號 )等規(guī)定執(zhí)行。 如重組中的商譽(yù)轉(zhuǎn)讓。 朝陽 東三環(huán)中路 39號 建外 SOHO寫字樓 B座 1505 100022 HWUASON LAWYERS 華稅律師事務(wù)所 劉天永 管理合伙人 并購重組的最新涉稅法律規(guī)定 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 企業(yè)重組稅務(wù)的最新法律規(guī)定 企業(yè)所得稅法 企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則 關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 財稅 [2021]175號 非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法 國稅發(fā) [2021]3號 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 財稅 [2021]59號 關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知 國稅發(fā) [2021]89號 關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知 國稅函 [2021]698號文 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 2021年 4號公告 NAME OF PRESENTATION Location and date 中國 資產(chǎn)收購則是實(shí)際經(jīng)營資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為。 朝陽 東三環(huán)中路 39號 建外 SOHO寫字樓 B座 1505 100022 HWUASON LAWYERS 華稅律師事務(wù)所 劉天永 管理合伙人 企業(yè)重組的稅務(wù)處理原則 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 一、并購重組的基本稅務(wù)處理原則 ? 二、重組時間的確定 ? 三、一般稅務(wù)處理原則 ? 四、特殊稅務(wù)處理原則 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 一、并購重組的稅務(wù)處理原則 ? 同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取 一致稅務(wù)處理原則 ，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。其原因在于它幾乎是一項(xiàng)非現(xiàn)金交易，如果要求企業(yè)立即確認(rèn)所得并且征收所得稅，參與重組的各方可能需要另籌資金納稅，由此可能阻礙企業(yè)進(jìn)行具有重要商業(yè)目的的重組交易。 企業(yè)應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的： （一）重組活動的交易方式。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 2. 股權(quán)比例要求： 被收購 ,合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定要求以證明該重組交易對企業(yè)來說是重大的 .對于股權(quán)收購 ,收購企業(yè)購買的股權(quán)應(yīng)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%。 股權(quán)支付 ，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其 控股企業(yè) (子公司 —— 由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè) )的股權(quán)、股份作為支付的形式； 非股權(quán)支付 ，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其 控股企業(yè) (由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè) )股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。主導(dǎo)方在接到通知后 30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. （三） 特殊性稅務(wù)處理方法的一般原則是 : – 轉(zhuǎn)讓方對企業(yè)重組交易中股權(quán)支付的部分 ,暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 b) 合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的 ，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計算應(yīng)納稅額。 2=25元 稅收優(yōu)惠整體繼承合并案例 A公司 2021年 所得額： 500萬元 兩免三減半： 2021為第一年免稅年度 凈資產(chǎn)公允價值：1億元 B公司 2021年 所得額 300萬元 兩免三減半第一個減半征收年度 凈資產(chǎn)公允價值：2021萬元 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ?2021年存 續(xù)分立 ?存續(xù)企業(yè) 凈 資產(chǎn) 3億元 ?2021年應(yīng)納稅所得額 800萬元 一般性稅務(wù)處理 ? 存續(xù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為 0）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算 ? 存續(xù)企業(yè)稅收優(yōu)惠金額 =1000 3 247。 2=75萬元 稅收優(yōu)惠整體繼承 分立案例 ?某企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 5億元 ?2021應(yīng)納稅所得額 1000萬元 ?2021年第一年減半征收 ?分立企業(yè) 凈資產(chǎn) 2億元（簡化：不考慮納稅因素） ?所得額 600萬元 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. （五） 跨境重組 ? 僅四種形式的跨境重組可以適用特殊性稅務(wù)處理 – 第一類 非居民企業(yè)向其 100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，同時，該重組不會改變以后該項(xiàng)股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的收益的預(yù)提稅負(fù)擔(dān)，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)。然而，對于這種情況，重組規(guī)定要求在交易發(fā)生時就確認(rèn)收益，但可以將收益延到一定時期內(nèi)才計算稅金。 北京 – 債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額 ,確認(rèn)債務(wù)重組所得 。情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的； 2. 雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議； 3. 企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價格證明； 4. 工商部門及有關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料； 5. 稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊性稅務(wù)處理 ? – 收購企業(yè) 購買的股權(quán)應(yīng)不低于 被收購企業(yè) 全部股權(quán)的 75% 。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 被收購企業(yè)股東 收購企業(yè)股東 被收購企業(yè) 收購企業(yè) 重組前： 被收購企業(yè)股東 收購企業(yè)股東 重組后： 非股權(quán)支付（如有） 被收購企業(yè) 收購企業(yè) 股權(quán)收購的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理應(yīng)準(zhǔn)備資料： – （一）當(dāng)事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的； – （二）雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – （三）由評估機(jī)構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值； – （四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； – （五）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料； – （六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。